上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司
2016 年度股东大会
之
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区深南大道投资大厦 15 楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2016 年度股东大会之
法 律 意 见 书
君悦会字[2017]第 002 号
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效
的《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）接受湖北凯龙化工集团股
份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托，指派邓薇律师、苗宝文律
师（以下简称“君悦律师”）出席贵公司 2016 年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
君悦及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
君悦律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
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贵公司董事会于 2017 年 4 月 12 日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上刊载了《湖北凯龙化工集团股份有限
公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知公
告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、
会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前
二十日以公告方式发出，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件及现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主
要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等
会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2017 年 5 月 5 日下午 14:00 在湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号公司办公楼一楼
会议室召开，网络投票时间为：2017 年 5 月 4 日至 2017 年 5 月 5 日。其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5 月 5 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2017 年 5 月 4 日下午 15:00 至 2017 年 5 月 5 日下午 15:00 期间的任意时
间。本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所载明的时间、地点一致，
本次股东大会由贵公司董事长邵兴祥先生主持。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
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经君悦律师验证，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共86人，代
表有表决权的股份总数47,918,400股，占公司全部股份的57.4079%。
1、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权委托代表共57人，代表有表决权的股份总数
47,881,700股，占公司全部股份的57.3640%。
2、股东参与网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东29人，代表有表
决权的股份总数36,700股，占公司全部股份的0.0440%。
3、中小股东1出席情况
通过现场会议和网络投票参加本次股东大会投票的中小股东72人，代表有表
决权的股份总数7,716,000股，占公司全部股份的9.2440%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及
君悦律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会的召集人为贵公司第六届董
事会，具备本次股东大会的召集人资格。
君悦律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果
（一）本次股东大会审议议案
根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会审议如下事项：
1、《公司 2016 年度董事会工作报告》；
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中小股东是指除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的
其他股东。
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2、《公司 2016 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2016 年度财务决算报告》；
4、《公司 2017 年财务预算方案》；
5、《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
6、《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划的议案》；
7、《公司 2016 年度报告全文及其摘要》；
8、《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
9、《2016 年度内部控制自我评价报告》；
10、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》；
11、《关于补充确认关联交易及 2017 年 4-12 月日常关联交易预计事项的议
案》；
12、《关于对完成或超额完成 2017 年目标任务实行奖励的议案》；
13、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
14、《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜
的议案》。
经君悦律师审查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记
名方式进行了现场和网络表决。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（二）表决程序
1、 现场表决情况：根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及君
悦律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场
表决结果。
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2、 网络表决情况：根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务
的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会通知
的议案已获得表决和统计。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会现场及网络投票的程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
3、 经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，列入本次股东大会的
议案均获通过。
（1）审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为19,900股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0415%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
（2）审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,899,300股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9601%；反对票数为19,100股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
（3）审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,899,300股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9601%；反对票数为19,100股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
（4）审议通过了《公司 2017 年财务预算方案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为19,100股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0399%；弃权800股，占出席会议股东有效表决权股
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份总数的0.0017%。
（5）审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为19,900股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0415%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数19,900股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的0.0000%。
（6）审议通过了《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规
划的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为19,900股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0415%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数19,900股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的0.0000%。
（7）审议通过了《公司 2016 年度报告全文及其摘要》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为19,100股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0399%；弃权800股，占出席会议股东有效表决权股
份总数的0.0017%。
（8）审议通过了《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,899,300股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9601%；反对票数为19,100股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,900股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7525%；反对票数19,100股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2475%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的0.0000%。
（9）审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,899,300股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9601%；反对票数为19,100股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,900股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7525%；反对票数19,100股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2475%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的0.0000%。
（10）审议通过了《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,899,300股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9601%；反对票数为19,100股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,900股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7525%；反对票数19,100股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2475%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的0.0000%。
（11）审议通过了《关于补充确认关联交易及 2017 年 4-12 月日常关联交易
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预计事项的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为19,100股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0399%；弃权800股，占出席会议股东有效表决权股
份总数的0.0017%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数19,100股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2475%；弃权800股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的0.0104%。
（12）审议通过了《关于对完成或超额完成 2017 年目标任务实行奖励的议
案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为19,900股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0415%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数19,900股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2579%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的0.0000%。
（13）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为19,100股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0399%；弃权800股，占出席会议股东有效表决权股
份总数的0.0017%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数19,100股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2475%；弃权800股，占出席会议中小股东有效表决权股份
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总数的0.0104%。
（14）逐项审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》，具
体如下：
○1 发行规模及方式
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为18,500股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0386%；弃权1,400股，占出席会议股东有效表决权
股份总数的0.0029%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数18,500股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2398%；弃权1,400股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的0.0181%。
○票面金额及发行价格
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为18,800股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0392%；弃权1,100股，占出席会议股东有效表决权
股份总数的0.0023%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数18,800股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2436%；弃权1,100股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的0.0143%。
○发行对象及向公司股东配售的安排
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为18,800股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0392%；弃权1,100股，占出席会议股东有效表决权
股份总数的0.0023%。
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其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数18,800股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2436%；弃权1,100股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的0.0143%。
○4 债券期限
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为18,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0376%；弃权1,900股，占出席会议股东有效表决权
股份总数的0.0040%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数18,000股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2333%；弃权1,900股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的0.0246%。
○债券利率及还本付息
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为18,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0376%；弃权1,900股，占出席会议股东有效表决权
股份总数的0.0040%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数18,000股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2333%；弃权1,900股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的0.0246%。
○6 增信措施
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为18,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0376%；弃权1,900股，占出席会议股东有效表决权
股份总数的0.0040%。
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其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数18,000股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2333%；弃权1,900股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的0.0246%。
○7 赎回或回售条款
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为18,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0376%；弃权1,900股，占出席会议股东有效表决权
股份总数的0.0040%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数18,000股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2333%；弃权1,900股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的0.0246%。
○募集资金使用范围
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为18,800股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0392%；弃权1,100股，占出席会议股东有效表决权
股份总数的0.0023%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数18,800股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2436%；弃权1,100股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的0.0143%。
○9 上市场所
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为8,500股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0177%；弃权11,400股，占出席会议股东有效表决
权股份总数的0.0238%。
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其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数8,500股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.1102%；弃权11,400股，占出席会议中小股东有效表决权
股份总数的0.1477%。
○10 偿债保障措施
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为18,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0376%；弃权1,900股，占出席会议股东有效表决权
股份总数的0.0040%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数18,000股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2333%；弃权1,900股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的0.0246%。
○股东大会决议的有效期
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,899,300股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9601%；反对票数为18,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0376%；弃权1,100股，占出席会议股东有效表决权
股份总数的0.0023%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,900股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7525%；反对票数18,000股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2333%；弃权1,100股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的0.0143%。
（15）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行及
上市相关事宜的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为47,898,500股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9585%；反对票数为19,100股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0399%；弃权800股，占出席会议股东有效表决权股
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上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书
份总数的0.0017%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数7,696,100股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的99.7421%；反对票数19,100股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.2475%；弃权800股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的0.0104%。
君悦律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会议案的合法性
经君悦律师审查，本次股东大会审议的上述议案由贵公司第六届董事会第十
六次会议审议通过，为贵公司已公告的会议通知所列议案，符合《公司法》、《股
东大会规则》及相关法律、法规之规定。
五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出
经君悦律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。
六、结论意见
综上所述，君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关
规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决
程序合法，会议形成的《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2016 年度股东大会决
议》合法、有效。
君悦同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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