万里石:公司章程修订对照表2019-04-30
厦门万里石股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司治理准则(2018
年修订)》、《上市公司章程指引(2019 年修订)》的最新要求,厦门万里石股份
有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于<公司章程>修订的议案》,对《公司章程》修订如下:
条款 原章程 新章程
公司住所:厦门市思明区湖滨北路 201 号 第五条 公司注册地:厦门市思明区湖滨北路
宏业大厦 8 楼。 201 号宏业大厦 8 楼(邮政编码:361012)
第五条
邮政编码:361012。 公司生产地:厦门市翔安区内厝镇赵岗村东界
78 号
公司在下列情况下, 可以依照法律、行政 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法
法规、部门规章和本章程的规定, 回购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,回
公司的股份: 购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
第二十四条
(四)股东因对股东大会作出的公司 合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
分立决议持异议, 要求公司收购其股份 决议持异议, 要求公司收购其股份;
的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司 票的公司债券;
股份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不得回购本公司股份。
公司回购本公司股份,可以选择下列方式 第二十五条 公司回购本公司股份,可以通过
第二十五条
之一进行: 公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形回购本公
(三)中国证监会认可的其他方式
司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十四条第(一)项至第 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)
(三)项的原因回购本公司股份的,应当 项规定的情形回购本公司股份的,应当经股东
经股东大会决议。公司依照第二十四条规 大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)
定回购本公司股份后,属于第(一)项情 项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购
形的,应当自回购之日起 10 日内注销; 本公司股份的,可以依照本章程的规定经三分
属于第(二)项、第(四)项情形的,应 之二以上董事出席的董事会会议决议。
当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条规定回购本公司股份后,
第二十六条
公司依照第二十四条第(三)项规定回购
属于第(一)项情形的,应当自回购之日起
的本公司股份,将不超过本公司已发行股
10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项
份总额的 5%;用于回购的资金应当从公
情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于
司的税后利润中支出;所回购的股份应当
第(三)项、第(五)、第(六)项情形的,
1 年内转让给职工。
公司合计持有的本公司股份数不得超过已发
行股份总额的 10%;并应当在 3 年内转让或者
注销。
董事由股东大会选举或更换,任期三年。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并
董事任期届满,可连选连任。董事在任期 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
届满以前,股东大会不能无故解除其职 任期三年,任期届满可连选连任。
务。
第九十七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算,至本届董事
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
行董事职务。
章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
职务的董事,总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
董事会行使下列职权: 第一百二十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
工作; (二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 案;
算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 案;
损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案;
发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
第一百二十条
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
的方案; 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
(八)在股东大会授权范围内,决定公司 项、委托理财、关联交易等事项;
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 (九)决定公司内部管理机构的设置;
外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;
(九)决定公司内部管理机构的设置; 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项
书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 和奖惩事项;
副总裁、财务总监等高级管理人员,并决 (十一)制订公司的基本管理制度;
定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订本章程的修改方案;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项;
(十二)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十三)管理公司信息披露事项; 计的会计师事务所;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
司审计的会计师事务所; 的工作;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
(十六)决定公司因本章程第二十四条第
总裁的工作;
(三)、(五)、(六)项情形回购公司股份
(十六)法律、行政法规、部门规章或本
的事项。
章程授予的其他职权。
(十七)公司董事会设立审计委员会,并根据
需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,
依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成,其中审计委员会、【提名委员会】、
【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担
任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规
范专门委员会的运作。
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制
第一百四十七
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
董事以外其他职务的人员,不得担任公司
条
人员,不得担任公司的高级管理人员。
的高级管理人员。
除上述修订外,其他内容无修订。
厦门万里石股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日