北京市金杜（深圳）律师事务所

                    关于厦门万里石股份有限公司

                   2020 年第一次临时股东大会的

                             法律意见书



致：厦门万里石股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受厦门
万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现
行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《厦门万里石股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于
2020 年 2 月 6 日召开的 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1．《公司章程》；

    2．公司 2019 年 12 月 24 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的第
四届董事会第二次会议决议公告；

    3．公司 2019 年 12 月 24 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的独
立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；



                                   1
    4．公司 2019 年 12 月 24 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的第
四届监事会第二次会议决议公告；

    5．公司 2020 年 1 月 4 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的第四
届董事会第三次会议决议公告；

    6．公司 2020 年 1 月 4 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的独立
董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

    7．公司 2020 年 1 月 4 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的独立
董事关于第四届监事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

    8．公司 2020 年 1 月 21 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的第四
届董事会第四次会议决议公告；

    9．公司 2020 年 1 月 21 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的独立
董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

    10．公司 2020 年 1 月 21 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的第
四届监事会第四次会议决议公告；

    11．公司 2020 年 1 月 21 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《关
于召开 2020 年第一次临时股东大会通知的公告》以下简称“《股东大会通知》”）；

    12．公司 2020 年 2 月 3 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《关
于变更 2020 年第一次临时股东大会现场会议地址的公告》（以下简称“《变更
会议地址公告》”）；

    13．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    14．出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料；

    15．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
果；

    16．公司本次股东大会相关议案文件；

    17．其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事


                                     2
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2020 年 1 月 20 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于提请召
开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2020 年 2 月 6 日召开 2020
年第一次临时股东大会。

    2020 年 1 月 21 日，公司以公告的形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网


                                     3
站等中国证监会指定信息披露平台刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股东大
会通知的公告》（公告编号：2020-013），就本次股东大会召开时间、地点、
出席对象、审议事项、会议登记等事项作出了说明。

    2020 年 2 月 3 日，公司以公告的形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站
等中国证监会指定信息披露平台刊登了《关于变更 2020 年第一次临时股东大会
现场会议地址的公告》（公告编号：2020-019），公司董事会决定将本次临时
股东大会召开会议地址由“福建省厦门市思明区屿后南里 158 号厦门京闽中心
酒店 26 楼 2 号会议室”变更为“厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼
厦门万里石股份有限公司会议室”，除会议地址变更外，公司《股东大会通知》
无其他变更。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

    本次股东大会的现场会议于 2020 年 2 月 6 日下午 14：30 在厦门市思明区
湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼厦门万里石股份有限公司会议室召开。

    本次股东大会网络投票时间为：2020 年 2 月 6 日。其中，通过深圳证券交
易所交易系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为 2020 年
2 月 6 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 2 月 6 日上午 9：15 至下午 15:00
的任意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》及《变更会议地址公告》中公告的时间、地点、方式、
提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、   出席本次股东大会人员资格与召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的自然
人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了

                                    4
核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决
权股份 50,490,524 股，占公司有表决权股份总数的 25.2453%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共 2 名，代表有表决权股份 2,172,123 股，占公司有表决
权股份总数的 1.0861%。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 2 人，代表有表决权股份
2,172,123 股，占公司有表决权股份总数的 1.0861%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共 5 人，代表有表决权股份 52,662,647
股，占公司有表决权股份总数的 26.3313%。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二） 召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、   本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。为保护中小投资
者利益，本次股东大会议案 1、议案 2、议案 3、议案 5 采用中小投资者单独计
票。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中


                                   5
列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、
监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。

    会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

   1．《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》之表决结
果如下：

    同意 52,662,647 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,172,123 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

   2．《关于变更公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》之
表决结果如下：

    同意 52,662,647 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,172,123 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席

                                     6
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

   3．《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》之表决结果如下：

    同意 2,173,823 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,172,123 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    就本议案的审议，胡精沛、邹鹏作为关联股东，进行了回避表决。


   4．《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》之表决结果如下：

    同意 52,662,647 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,172,123 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

   5．《关于公司及子公司提供对外担保的议案》之表决结果如下：

    同意 52,662,647 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,172,123 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席


                                   7
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

   6．《关于<公司章程>修订的议案》之表决结果如下：

    同意 52,662,647 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,172,123 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、   结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。


    （以下无正文，为签字页）




                                   8
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜（深圳）律师事务所              经办律师：




                                                         张   弛




                                                         卢冠廷




                                       单位负责人：


                                                         赵显龙




                                                   二〇二〇年二月六日