厦门万里石股份有限公司

    独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《厦

门万里石股份有限公司公司章程》等相关规定，作为厦门万里石股份有限公司（以

下简称“公司”、“万里石”）的独立董事，对公司第四届董事会第六次会议相

关议案进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立

场，发表独立意见如下：

    一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
   经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现归属于母公
司股东的净利润-35,026,406.38 元，母公司实现税后净利润-28,431,287.84 元，
根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年
初未分配利润 101,777,051.01 元，减去根据新金融工具准则调整未分配利润
20,250.00 元，减去公司已支付的 2018 年度现金股利 1,200,000.00 元，至 2019
年 12 月 31 日，实际可供分配利润为 72,125,513.17 元。考虑到当前国内外经济
形势的不稳定因素，为保障公司生产经营的稳健开展，公司董事会同意公司 2019
年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
   我们对《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》进行了审议，认为以上
利润分配预案是符合规定的，利润分配预案亦符合《公司章程》确定的现金分红
政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司
董事会提出的利润分配预案。

    二、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表

的独立意见

    我们对《2019 年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落

实自查表》进行了审议，认为公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法律、

法规的要求，基本能够适应公司当前的经营工作需要，公司已基本按照企业内部

控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告及非财务报
告内部控制。公司相关部门对公司内部控制的有效性进行了评估，公司内部控制
自我评价报告基本真实、客观地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，我

们对《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的

议案》无异议。

    三、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    我们对《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审议，同

时审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020]003826 号

《厦门万里石股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及相关文件,认

为公司严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金存放在募集资金专户；募集

资金监管协议得以有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委

托理财等情形；部分募集资金变更事项已履行相关法定程序，公司不存在未经履

行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入及改变实

施地点等情形；公司不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金等其他违

反相关法律法规的情况。

    四、关于公司控股股东及其关联方非经营性资金占用及其他资金往来情况

的独立意见

    我们对公司 2019 年度控股股东及其关联方非经营性资金占用及其他资金往

来情况进行了审议，同时审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华

核字[2020]003827 号《厦门万里石股份有限公司控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》。我们认为公司在报告期内不存在关联方非经营性占用公司

资金的情况。

    五、关于公司董事薪酬事项的独立意见

    我们对公司董事 2020 年薪酬进行了审议，并审阅了薪酬委员会相关决议，

我们认为公司本次董事薪酬充分考虑了近年来公司的实际经营情况，不存在损害

公司及股东利益的情形，部分董事在审议薪酬议案时回避了表决，同意将该议案

提交股东大会审议。

    六、关于公司高级管理人员薪酬事项的独立意见

    我们对公司高级管理人员薪酬执行情况和奖励事项进行了审议，并审阅了薪

酬委员会相关决议，我们认为公司已经建立了较为完善的激励约束机制，有效调
动公司管理层的积极性和创造性，为进一步激励公司高级管理人员继续践行公司
战略布局，本次制定高级管理人员薪酬符合有关法律法规及公司章程等规定，有

利于公司的长远健康发展。部分董事在审议薪酬议案时回避了表决，我们同意本

次高级管理人员薪酬事项。

    七、关于续聘公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见

    我们对《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
进行了审议，经核查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足
公司审计工作要求，作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法
规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了
真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经
营情况。公司拟聘任会计师事务所事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意续聘大华会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构，
聘期一年，并同意将《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构及内部控制机构的
议案》提交公司董事会审议。

    八、关于 2019 年对外担保情况的独立意见

   截止 2019 年 12 月 31 日，公司无为股东及其关联方提供担保，无超过净资

产 50％部分的担保，不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提

供担保的情况。公司对外担保事项详见公司于同日在巨潮资讯网上发布的《2019

年年度报告》“第五节 重要事项 十七、重大合同及其履行情况”相关内容，报

告期内，公司不存在合并范围之外的对外担保事项，不存在违规担保的情形；

    截止 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 5865.14 万元，占公司 2019

年经审计归属于母公司所有者权益的 9.48%，对外担保均按照法律法规、公司章

程等规定履行了必要的审议程序。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，

并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务

违约而承担担保责任。
（本页为《厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第_________次
会议相关事项的独立意见》签署页）



独立董事：




任   力




                                                      年     月    日
（本页为《厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第__        __次
会议相关事项的独立意见》签署页）



独立董事：




廖益新




                                                      年       月     日
（本页为《厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第_________次
会议相关事项的独立意见》签署页）



独立董事：




胡世明




                                                      年     月    日