北京德恒律师事务所

      关于厦门万里石股份有限公司

 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
                  票相关事项的

                      法律意见




      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
      电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                       2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
                                   票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

                         北京德恒律师事务所

                     关于厦门万里石股份有限公司

                 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

    注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的

                                法律意见

                                                      德恒 29F20220056-004 号




致：厦门万里石股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门万里石股份有限公司（以
下简称 “公司”）委托，担任公司本次实施 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件、
《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《厦门万里石
股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》 以下简称《激励计划》）
的有关规定，就本次注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
（以下简称“本次注销股票期权”）及回购注销 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销限制性股票”）相关事项出
具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。

     对本法律意见，本所律师作出如下声明：

     1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已


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经发生或者存在的事实以及中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）
现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定发表法律意见。

     2. 本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次注销股票期权、本次回购注销限制性股票的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

     3. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司已经向本所提供了为
出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

     4. 本所不对本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

     5. 本所律师同意公司将本法律意见作为其实行本次注销股票期权及本次回
购注销限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公
告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。

     6. 本法律意见仅供公司为实行本次注销股票期权及本次回购注销限制性股
票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次注销股票
期权及本次回购注销限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


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     本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

     一、本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次注销股票期权及本
次回购注销限制性股票，公司已履行下列法定程序：

     （一）2022 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；董事
朱著香女士拟成为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。同日，
公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

     （二）2022 年 3 月 31 日，公司监事会召开第四届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》。

     （三）2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 30 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 6 日，公司披露了《监
事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。

     （四）2022 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司召开 2021 年年度股东大会时，公司独立董事依法向全体股东公开征集了委
托投票权。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况


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进行了核查，并披露了《公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （五）2022 年 5 月 11 日，公司董事会召开第四届董事会第三十次会议、公
司监事会召开第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事朱著香女士已回避表决。同
日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     （六）2022 年 6 月 10 日，公司披露了《厦门万里石股份有限公司关于公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》（公
告编号：2022-056）、《厦门万里石股份有限公司关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划之限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2022-057），
公告披露股票期权的首次授予登记完成日及授予限制性股票的上市日期为 2022
年 6 月 13 日。

     （七）2022 年 10 月 28 日，公司董事会召开第四届董事会第三十六次会议、
公司监事会召开第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对
象授予预留股票期权的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     （八）2022 年 11 月 22 日，公司披露了《厦门万里石股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予完成的公告》（公告编号：
2022-101），根据该公告，公司于 2022 年 11 月 21 日完成了本次激励计划的预
留股票期权的授予登记工作。

     （九）2023 年 5 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第四十三次会议，
审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的
议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》等议案；关联董事朱著香女士已回避表决。同日，公司独立董事发表了
独立意见，同意本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票。

     （十）2023 年 5 月 26 日，公司监事会召开第四届监事会第三十五次会议，
审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的
议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票


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的议案》等议案，同意本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票。

     本所律师认为，本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票已经取得现阶
段必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股
票尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理减少注册资本及股份注销登记
等手续。

       二、本次注销股票期权的原因、数量

     根据《激励计划》的规定：“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上
一年度个人绩效考核结果达到‘合格’，则激励对象对应考核当年的股票期权可
全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果‘不合格’，则激励对象对应
考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司
注销。”

     根据公司提供的激励对象考核文件、公司第四届董事会第四十三次会议文件、
第四届监事会第三十五次会议文件及公司说明，鉴于本次激励计划中，首次授予
股票期权中 85 名激励对象及预留授予股票期权中 20 名激励对象因 2022 年度个
人绩效考核结果均为不合格，其第一个行权期已获授但尚未行权的 144.90 万股
股票期权不得行权，由公司注销。

     本所律师认为，本次注销股票期权的原因、数量符合《公司法》《股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规
定。

       三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

       （一）本次回购注销限制性股票的原因

     根据《激励计划》的规定：“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上
一年度个人评价结果达到‘合格’，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限
售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结
果为‘不合格’，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。”

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     根据公司提供的激励对象考核文件、公司第四届董事会第四十三次会议文件、
第四届监事会第三十五次会议文件及公司说明，鉴于本次激励计划中，首次授予
限制性股票的 8 名获授限制性股票的激励对象因 2022 年度个人绩效考核结果为
不合格，其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司以授予价格回购注销。

     （二）本次回购注销限制性股票的数量、价格

     根据公司第四届董事会第四十三次会议文件、第四届监事会第三十五次会议
文件及公司说明，公司拟对上述 8 名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 34.50 万股以授予价格 10.53 元/股进行回购注销。

     （三）本次回购注销限制性股票的金额及资金来源

     根据公司第四届董事会第四十三次会议文件、第四届监事会第三十五次会议
文件及公司说明，本次回购注销限制性股票应支付的回购总金额为 3,632,850.00
元，资金来源为公司自有资金。

     本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等
相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》《激励计划》的有关规定。

     四、本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票事项的披露

     经核查公司有关信息披露文件，本所律师认为，公司已就实施本次注销股票
期权及本次回购注销限制性股票相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着
前述事项的进展，公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规
范性文件等规定继续履行信息披露义务。

     五、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

    （一）本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票已经取得现阶段必要
的批准及授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性



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文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票尚需
提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理减少注册资本及股份注销登记等手续；

    （二）本次注销股票期权、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格
及资金来源等相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；

    （三）公司已就实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票相关事
项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司尚需按照《股权
激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件等规定继续履行信息披露义务。

     本法律意见一式三份，由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，接签署页）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见》之签署页）




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                                              负责人：

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                                             经办律师：

                                                                  张   弛




                                             经办律师：

                                                                  冶小倩

                                                  二〇       年        月      日




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