深圳市银宝山新科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 深圳市银宝山新科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 银宝山新
股票代码： 002786
收购人名称： 邦信资产管理有限公司
收购人住所： 北京市丰台区东管头1号1号楼1-176室
通讯地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金
融中心C座6层
签署日期：2020年5月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的含义。
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报
告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本收
购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在
上市公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系邦信资产拟吸收合并上市公司股东天津中银，导致邦信资产直
接持有上市公司的股份比例超过30%，未导致上市公司实际控制人发生变更，本次
收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收
购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
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目录
收购人声明 ......................................................... 2
第一节 释义 ....................................................... 4
第二节 收购人介绍 ................................................. 5
第三节 收购决定及收购目的 ........................................ 10
第四节 收购方式 .................................................. 12
第五节 资金来源 .................................................. 14
第六节 免于以要约方式增持股份的情况 .............................. 15
第七节 后续计划 .................................................. 17
第八节 对上市公司的影响分析 ...................................... 19
第九节 与上市公司之间的重大交易 .................................. 23
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 24
第十一节 收购人的财务资料 ........................................ 25
第十二节 其他重大事项 ............................................ 30
第十三节 备查文件 ................................................ 34
收购报告书附表 .................................................... 36
3
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本收购报告书中有如下特定含义：
本收购报告书 指 深圳市银宝山新科技股份有限公司收购报告书
邦信资产、收购人 指 邦信资产管理有限公司
银宝山新、上市公司、
指 深圳市银宝山新科技股份有限公司（股票代码：002786）
被收购人
天津中银 指 天津中银实业发展有限公司
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
本次吸收合并 指 邦信资产吸收合并其全资子公司天津中银
邦信资产吸收合并银宝山新股东天津中银，上述事项完成
本次收购 指 后，邦信资产直接持有银宝山新35.74%的股份，构成上市公
司收购
邦信资产与天津中银就本次吸收合并于2020年5月6日签署
《吸收合并协议》 指
的《吸收合并协议》
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》 指
——上市公司收购报告书》（2020年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：邦信资产管理有限公司
注册地：北京市丰台区东管头 1 号 1 号楼 1-176 室
法定代表人：李娟
注册资本：140,530.023847 万元人民币
统一社会信用代码：911100001922088684
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：1994 年 10 月 31 日至 2044 年 10 月 30 日
经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 6 层
联系电话：010-85405000
二、收购人控股股东及实际控制人
收购人控股股东为东兴投资，实际控制人为财政部。截至本收购报告书签署之
日，收购人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：
5
三、收购人及控股股东主要下属企业及其主营业务情况
（一）收购人主要下属企业及其主营业务情况
截至本收购报告书签署之日，邦信资产主要下属企业及其主营业务情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
房地产开发；旅游资源开发（不含旅游业
东方邦信置业有限 务）；家政服务；销售商品房；机动车公共
1 200,000.00 100.00%
公司 停车场的管理；经济信息咨询（不含心理咨
询）；技术咨询；投资管理；资产管理
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；
东方邦信融通控股 财务管理咨询；经济信息咨询；应用软件服
2 100,000.00 99.80%
股份有限公司 务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
东方邦信创业投资
3 50,000.00 100.00% 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
有限公司
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构
西安经开区邦信小
4 38,000.00 80.00% 提供小额贷款业务
额贷款有限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目
投资（具体项目另行申报）；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
深圳前海邦信投资 管理等业务）；投资顾问、财务咨询、经济
5 30,000.00 100.00%
有限公司 信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制
项目）；受托管理股权投资基金（不得以任
何方式公开募集和发行基金及其它限制项
目）；商保付代理（非银行融资类）
北京邦信小额贷款
6 20,000.00 67.00% 在北京市西城区内发放贷款
股份有限公司
沈阳市和平区邦信
7 小额贷款有限责任 15,000.00 100.00% 办理各项小额贷款和银行资金融入业务
公司
天津中银实业发展 租赁、项目投资、国际贸易、简单加工及相
8 7,285.00 100.00%
有限公司 关的咨询服务
物业管理；房地产信息咨询；企业策划；技
术服务、技术咨询；企业管理咨询；机动车
东方邦信（北京） 公共停车场的管理；清洁服务；体育运动项
9 2,000.00 100.00%
物业管理有限公司 目经营（高危体育项目除外）；餐饮管理；
销售日用品；餐饮服务；销售食品；零售烟
草；美容服务；理发服务
天津通商投资咨询
10 1,991.40 100.00% 投资咨询
有限公司
热食类食品制售；冷食类食品制售；预包装
食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可
北京东邦百惠餐饮 证有效期至 2022 年 06 月 01 日）；物业管理；
11 1,500.00 100.00%
管理有限公司 餐饮管理；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机技术培训；经济信息咨询；
销售建筑材料、五金交电、针纺织品、日用
6
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
品、工艺品。
投资咨询、企业股份制改造及企业重组、兼
深圳市邦信财务顾
12 100.00 100.00% 并、股权转让的策划、咨询、企业财务制度
问有限公司
设计
（二）控股股东主要下属企业及其主营业务情况
收购人控股股东为东兴投资，截至本收购报告书签署之日，东兴投资主要下属
企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
邦信资产管理有限公 资产管理、项目投资；财务管理咨询；经
1 140,530.023847 100.00%
司 济信息咨询
房地产开发经营，停车场管理，会展会务
服务，商务咨询，票务代理，设计、制作
上海瑞丰国际大厦置 各类广告，建筑装修装饰建设工程专业施
2 54,195.6122 100.00%
业有限公司 工，物业管理，自有房屋租赁；销售金属
材料，建筑材料，皮革制品，羽绒制品，
服装，日用百货，电子产品，办公用品
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
邦信资产成立于 1994 年，原名为深圳市江河海投资发展有限公司，2005 年被
划转至东方资产，是东方资产旗下非金融投资平台。收购人经营范围为资产管理、
项目投资、财务管理咨询和经济信息咨询等。目前，公司主要业务包括特殊资产投
资经营业务和小额贷款业务两大板块。
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人 2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 3,952,322.71 5,250,410.36 6,283,451.99
所有者权益合计 325,331.27 361,300.45 534,455.57
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 228,472.58 536,013.71 634,183.09
净利润 -10,031.79 31,579.95 44,372.33
净资产收益率 -0.73% 7.05% 8.53%
资产负债率 91.77% 93.12% 91.49%
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注：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书签署之日，收购人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者
仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本收购报告书签署之日，邦信资产主要负责人的基本情况如下：
是否取得其
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
李娟 女 董事长 中国 北京市 否
祖传夫 男 董事、副总经理 中国 北京市 否
刘燕明 男 董事、副总经理 中国 北京市 否
杨晖 男 董事 中国 北京市 否
张宁 男 董事 中国 北京市 否
孟驰 男 监事会主席 中国 北京市 否
胡玉君 女 监事 中国 北京市 否
王媛媛 女 监事 中国 北京市 否
赵云飞 男 纪委书记 中国 北京市 否
徐东权 男 总经理助理 中国 北京市 否
注 1：邦信资产原总经理孙军先生，由于正常工作变动，不再担任公司总经理、董事等职务；
注 2：邦信资产原副董事长王晓光先生，由于到期退休，不再担任公司副董事长职务；
注 3：邦信资产原董事姜志宇先生，由于正常工作变动，不再担任公司董事职务。
截至本收购报告书签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
七、收购人及控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上的发
行在外股份的简要情况
截至本收购报告书签署之日，除银宝山新以外，收购人及控股股东直接及间接
持有、控制境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
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注册资本 持股
序号 企业名称 证券代码 主营业务
（万元） 比例
阿尔特汽车
1 技术股份有 300825 30,565.8743 汽车设计 7.26%
限公司
八、收购人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本收购报告书签署之日，收购人及控股股东未持有持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为贯彻落实中央金融方针政策和监管要求，积极响应回归本源、专注主业、做
精专业的号召，东方资产决定从完善公司治理机制、推动公司发展的角度出发对下
属公司进行整合。邦信资产将对天津中银进行吸收合并，合并完成后其独立法人资
格将予以注销，邦信资产作为合并后的存续公司依法承继天津中银的全部资产、负
债等权利与义务。吸收合并完成后，邦信资产将直接持有银宝山新 136,266,000 股
股份，占银宝山新总股本的 35.74%。
本次收购有助于邦信资产优化管理结构，提升运营效率，推动内部资源整合，
促进相关产业发展，同时将为银宝山新未来长期发展提供有力的支持，提升公司价
值，从而实现全体股东利益的最大化。
二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或者处置计
划
截至本收购报告书签署之日，收购人除本收购报告书披露的拟收购的上市公司
股份外，并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份
的计划。根据《吸收合并协议》，天津中银的全部资产、负债、权益、人员、业务
及其他一切权利与义务由邦信资产依法承继。针对天津中银在上市公司首次公开发
行 A 股股票时作出的持股意向及减持意向的承诺，收购人已作出承诺将承继天津中
银在上市公司首次公开发行 A 股股票时作出的持股意向及减持意向的承诺。未来
12 个月内，如收购人作出增持或减持银宝山新的决定，或发生因履行法律法规规定
义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、收购已履行的程序
1、2020 年 3 月 10 日，东方资产下发《关于机构整合有关事宜的通知》（中东
计划〔2020〕24 号），通知本次吸收合并事宜；
2、2020 年 3 月 26 日，邦信资产的唯一股东东兴投资同意本次吸收合并事宜，
10
并作出股东决定；
3、2020 年 3 月 30 日，天津中银的唯一股东邦信资产同意本次吸收合并事宜，
并作出股东决定；
4、2020 年 4 月 26 日，东方资产向邦信资产下发《关于同意你公司吸收合并天
津中银的批复》，批准本次吸收合并事宜；
5、2020 年 5 月 6 日，邦信资产与天津中银签署《吸收合并协议》。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人不直接持有银宝山新的股份。收购人下属全资子公司天津
中银持有银宝山新 136,266,000 股股份，持股比例为 35.74%。收购人在上市公司中
拥有的权益如下图所示：
本次收购后，收购人直接持有银宝山新 136,266,000 股股份，持股比例为
35.74%。收购人在上市公司中拥有的权益如下图所示：
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二、本次收购方案
（一）本次收购的方式
本次收购以吸收合并的方式进行。
（二）本次收购的具体方案
邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸收合并完成后，收购人
将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股份，邦信资产将成为上市公
司直接股东。本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体和签订时间
2020 年 5 月 6 日，邦信资产与天津中银签署《吸收合并协议》。
（二）协议的主要内容
本次收购方式为邦信资产吸收合并天津中银，吸收合并后，天津中银的独立法
人资格将予以注销，邦信资产作为合并后的公司将存续经营。
本次吸收合并后，天津中银的全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一切
权利与义务由邦信资产依法承继。
邦信资产的经营范围、注册资本、公司名称、股权结构不因本次吸收合并而改
变。
本次吸收合并后，天津中银所持其他公司股权和股份归属于存续公司（即邦信
资产）。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本收购报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无限售流通
股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等限制转让的情形。
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第五节 资金来源
本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银。本次吸收合并完成
后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股份，邦信资产将
成为上市公司直接股东，因此本次收购不涉及现金对价。
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第六节 免于以要约方式增持股份的情况
一、免于以要约方式增持股份的理由
2020 年 5 月 6 日，邦信资产与天津中银签署《吸收合并协议》，本次吸收合并
完成后，邦信资产将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股份。本次
收购是贯彻落实中央金融方针政策和监管要求，积极响应回归本源、专注主业、做
精专业的号召，有助于优化邦信资产的管理结构，提升运营效率，推动内部资源整
合，促进相关产业发展，同时将为银宝山新未来长期发展提供有力的支持，提升公
司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免
于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”
本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新股东天津中银导致。本次吸收合并完
成后，邦信资产将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股份。本次收
购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生
变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，收购人可以免
于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，天津中银直接持有银宝山新 136,266,000 股股份，占银宝山新总
股本的 35.74%，邦信资产未直接持有上市公司股份。本次收购前，银宝山新的股权
结构如下：
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本次收购后，邦信资产直接持有银宝山新 35.74%的股份，成为其直接股东。本
次收购后，银宝山新的股权结构如下：
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本收购报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无限售流通
股，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本收购报告书签署之日，邦信资产不存在未来 12 个月内改变或调整上
市公司主营业务的计划。未来 12 个月内，如根据上市公司的实际情况或监管法
规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律、法规
的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业
务处置或重组计划
截至本收购报告书签署之日，邦信资产不存在未来 12 个月内对上市公司及
其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。未来 12 个月内，如根据上市公司的实际情况或监
管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律、
法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划或建议
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对上市公司董事会、高级管理人
员的调整计划，且收购人与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任
免达成任何合同或者默契。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的
组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对上市公司的公司章程条款进行
修改的计划。若未来基于上市公司发展的需求拟对上市公司的章程条款进行修
改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。
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五、员工聘用重大变动计划
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，邦信资产将直接持有银宝山新 35.74%的股份，成为银宝
山新的直接股东，银宝山新实际控制人未发生变更。
本次收购不涉及银宝山新的股权、资产、业务和人员的调整，对银宝山新与
收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，银宝
山新仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。
为保持银宝山新在本次收购后的独立性，邦信资产承诺如下：
“1、人员独立
本公司保证银宝山新总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（简
称“下属企业＂）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企
业领薪；银宝山新的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
2、财务独立
本公司保证银宝山新设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系
和财务管理制度；保证银宝山新在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属
企业不干涉银宝山新的资金使用；保证银宝山新保持自己独立的银行账户，不与
本公司及本公司下属企业共用一个银行账户。
3、机构独立
本公司保证银宝山新及依法建立和完善法人治理结构，并与本公司下属企业
机构完全分开；保证银宝山新与本公司下属企业之间在办公机构和生产经营场所
等方面完全分开；保证银宝山新独立自主运作，本公司不会超越银宝山新董事会、
股东大会直接或间接干预银宝山新的决策和经营。
4、资产独立
本公司保证银宝山新资产的独立完整；保证本公司及本公司下属企业不违规
占用银宝山新资产、资金及其他资源。
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5、业务独立
本公司保证银宝山新拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属企业。
本公司保证严格控制关联交易事项，避免和减少银宝山新及其子公司与本公
司及本公司下属企业之间的关联交易，对于无法避免的关联交易将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
合理价格确定，并及时进行信息披露。
本公司保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预银宝山新的重大决
策事项，影响银宝山新资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本公司作为银宝山新控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承
诺，将承担因此给银宝山新造成的一切损失。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
银宝山新的主营业务为精密注塑模具和精密结构件业务，邦信资产的主营业
务为资产管理、项目投资，邦信资产及除银宝山新以外的下属子公司与银宝山新
不存在同业竞争情况。
为避免与银宝山新存在同业竞争，邦信资产承诺如下：
“1、除银宝山新外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业、参股公司截至本承诺签署之日未从事与银宝山新主营业务相同或类似
的业务，与银宝山新不构成同业竞争。本公司将不以任何方式直接或间接经营任
何与银宝山新的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与
银宝山新从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与银宝山
新构成同业竞争。
2、若因本公司或银宝山新的业务发展，而导致本公司的业务与银宝山新的
业务发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，银宝山新有权在同等条件下优
先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全
资、控股企业或其他关联企业向银宝山新转让该等资产或股权，或本公司通过其
他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与银宝山新的业务构成同业竞争。
3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
20
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、本承诺在本公司作为银宝山新控股股东期间持续有效，若本公司违反上
述承诺，将承担因此给银宝山新造成的一切损失。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）关联交易情况
自本收购报告书签署之日前二十四个月内，邦信资产及其关联方与银宝山新
发生的关联交易情况如下：
1、关联借款
2020 年 3 月 8 日，上市公司召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于向邦信资产管理有限公司借款暨关联交易的议案》，同意上市公司向关联
方邦信资产申请借款额度不超过 30,000 万元人民币，借款期限为一年。2020 年
3 月 25 日，上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。截至本收
购报告书签署之日，银宝山新向邦信资产关联借款余额为 15,000 万元。
2、关联担保
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕
邦信资产 10,000.00 2018.11.28 2019.11.28 是
邦信资产 20,000.00 2018.10.31 2019.10.31 是
邦信资产 14,000.00 2019.11.12 2020.10.12 否
邦信资产 14,000.00 2019.11.29 2020.10.29 否
天津中银 2,500.00 2015.11.16 2020.11.15 是
天津中银 7,500.00 2015.05.29 2020.05.28 是
除上述情况外，最近二十四个月内，邦信资产及其关联方与银宝山新之间不
存在其他关联交易情况。
（二）规范和减少关联交易的措施
为了规范和减少邦信资产及其关联方与银宝山新之间的关联交易，维护银宝
山新及其中小股东的合法权益，邦信资产已出具《关于未来规范、减少与深圳市
21
银宝山新科技股份有限公司关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企业与银宝山新之间产生关联交易事项（自银宝山新领取薪酬或津贴的
情况除外)，对于无法避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守证券监管规定及银宝山新章程等制度中关于关联交易
事项的规定和要求，所涉及的关联交易将按照银宝山新关联交易决策程序进行，
并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本承诺在本公司作为银宝山新控股股东期间持续有效，若本公司违反上
述承诺，将承担因此给银宝山新造成的一切损失。”
22
第九节 与上市公司之间的重大交易
截至本收购报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其主要负责人与
下列当事人重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
除前述“第八节 三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易”所披
露的交易外，邦信资产及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署之日
前 24 个月内与银宝山新及其子公司未发生资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于银宝山新最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过 5 万元以上的交易
截至本收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员与银宝山新的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或其他任何类似的安排
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排
截至本收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对银宝山新有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
23
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
在《吸收合并协议》签署之日（2020 年 5 月 6 日）前六个月内，即 2019 年
11 月 7 日至 2020 年 5 月 6 日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股票的情况
在《吸收合并协议》签署之日（2020 年 5 月 6 日）前六个月内，即 2019 年
11 月 7 日至 2020 年 5 月 6 日，邦信资产的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
24
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（18）
第 P01819 号、德师报（审）字（19）第 P02387 号以及德师报（审）字（20）第
P02816 号标准无保留意见的《邦信资产管理有限公司审计报告》，收购人 2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以
及 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 432,135.99 354,656.43 492,616.46
交易性金融资产 605,703.84 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
- 506,199.45 296,531.77
融资产
应收票据 - - 12,856.66
应收账款 138.51 360,133.18 621,604.71
预付款项 654.18 2,227.03 3,962.00
应收利息 - 15,070.53 27,817.68
其他应收款 11,248.43 137,577.54 43,774.33
存货 2.69 224.96 109,137.98
一年内到期的非流动资产 930,056.31 1,581,888.88 1,255,121.62
其他流动资产 99,059.87 57,975.16 86,918.78
流动资产合计 2,078,999.82 3,015,953.15 2,950,341.98
非流动资产：
债权投资 738,730.85 - -
可供出售金融资产 - 519,131.99 416,764.57
长期应收款 - 1,091,303.28 2,377,977.21
长期股权投资 572,348.98 553,373.47 347,158.31
其他权益工具投资 30.67 - -
其他非流动金融资产 505,712.30 - -
投资性房地产 915.07 949.74 980.51
固定资产 8,387.39 9,167.53 94,768.50
25
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在建工程 108.38 8,294.69 11,184.78
无形资产 3,081.17 7,528.79 22,022.87
商誉 - - 169.55
长期待摊费用 532.87 845.00 6,095.30
递延所得税资产 43,217.27 43,604.78 43,939.52
其他非流动资产 257.94 257.94 12,048.90
非流动资产合计 1,873,322.89 2,234,457.20 3,333,110.01
资产总计 3,952,322.71 5,250,410.36 6,283,451.99
流动负债：
短期借款 1,036,730.40 2,306,595.64 2,857,720.55
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
- - 288.22
融负债
应付票据 - - 48,684.09
应付账款 4,568.19 1,631.72 354,593.44
预收款项 3,089.26 3,205.54 19,106.63
应付职工薪酬 32,515.61 37,028.37 45,377.12
应交税费 4,947.11 15,332.47 17,368.26
应付利息 - 33,885.67 36,091.24
应付股利 - 17,574.14 17,876.90
其他应付款 81,183.41 89,859.72 306,152.35
递延所得税负债 9,175.10 - -
一年内到期的非流动负债 1,057,231.55 827,379.67 255,997.39
流动负债合计 2,229,440.64 3,332,492.95 3,959,256.18
非流动负债：
长期借款 501,826.41 557,781.37 623,098.08
应付债券 769,183.08 696,887.51 823,060.58
长期应付款 125,564.75 124,678.08 161,481.48
递延收益 400.00 - 2,693.16
其他非流动负债 576.56 177,270.00 179,406.93
非流动负债合计 1,397,550.80 1,556,616.96 1,789,740.23
负债合计 3,626,991.44 4,889,109.91 5,748,996.42
所有者权益：
实收资本 140,530.02 140,530.02 113,095.55
资本公积 88,318.14 78,282.46 87,896.32
其它综合收益 -8,876.89 -124,843.00 5,408.91
盈余公积 6,578.95 6,578.95 6,578.95
未分配利润 68,737.90 218,771.39 187,761.25
归属于母公司所有者权益合计 295,288.12 319,319.83 400,740.98
少数股东权益 30,043.15 41,980.62 133,714.60
所有者权益合计 325,331.27 361,300.45 534,455.57
负债和所有者权益总计 3,952,322.71 5,250,410.36 6,283,451.99
26
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 228,472.58 536,013.71 634,183.09
减：营业成本 2,875.47 174,654.26 241,290.49
税金及附加 2,309.37 3,969.07 3,658.94
销售费用 8,269.72 21,934.00 31,128.49
管理费用 60,262.20 72,989.84 87,379.80
研发费用 - 4,974.54 6,107.95
财务费用 238,706.23 284,351.65 227,588.84
资产减值损失 11,840.94 68,232.42 42,310.61
加：其他收益 3,576.86 2,975.29 4,854.18
投资收益 89,371.11 148,007.05 61,821.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,119.40 40,726.68 23,196.18
公允价值变动收益 36,597.04 2,301.89 1,846.48
资产处置收益（损失） - -83.36 16.15
二、营业利润（亏损） -15,303.84 58,108.82 63,255.84
加：营业外收入 31,430.07 804.79 832.94
减：营业外支出 472.67 839.07 1,109.09
三、利润（亏损）总额 15,653.56 58,074.53 62,979.70
减：所得税费用 25,685.35 26,494.58 18,607.37
四、净利润 -10,031.79 31,579.95 44,372.33
归属于母公司所有者的净利润 -5,784.00 31,010.14 41,230.16
少数股东损益 -4,247.79 569.81 3,142.16
五、其他综合收益的税后净额 -3,281.24 -148,303.38 -1,381.99
六、综合收益总额 -13,313.03 -116,723.43 42,990.33
归属于母公司所有者的综合收益总额 -9,065.24 -99,241.77 39,848.17
归属于少数股东的综合收益总额 -4,247.79 -17,481.66 3,142.16
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务、收回贷款等收到的
1,692,476.99 3,220,010.08 2,984,269.98
现金
收到的税费返还 23.84 33.18 1,711.56
收到其他与经营活动有关的现金 28,259.81 12,570.03 30,977.66
经营活动现金流入小计 1,720,760.64 3,232,613.29 3,016,959.20
购买商品、接受劳务、发放贷款等支付的
416,037.06 1,857,450.15 3,802,766.59
现金
27
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 46,498.46 52,985.36 117,213.26
支付的各项税费 37,061.16 45,201.47 42,427.02
支付其他与经营活动有关的现金 22,717.80 270,169.31 67,223.19
经营活动现金流出小计 522,314.49 2,225,806.29 4,029,630.06
经营活动产生的现金流量净额 1,198,446.15 1,006,806.99 -1,012,670.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 493,604.22 113,447.28 947,303.61
取得投资收益收到的现金 37,174.03 94,530.87 38,624.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
3.53 660.13 812.15
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
6,304.90 1,468.84 -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - 757.57 -
投资活动现金流入小计 537,086.69 210,864.69 986,740.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
970.82 22,154.89 41,801.14
支付的现金
投资支付的现金 310,369.72 697,867.19 1,342,043.81
投资活动现金流出小计 311,340.54 720,022.08 1,383,844.96
投资活动产生的现金流量净额 225,746.15 -509,157.38 -397,104.32
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,598,993.45 2,588,731.00 4,698,371.84
发行债券收到的现金 - 248,500.00 248,710.88
吸收投资收到的现金 - - 3,480.53
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 288,252.92
筹资活动现金流入小计 1,598,993.45 2,837,231.00 5,238,816.18
偿还债务支付的现金 2,717,218.72 2,902,003.79 3,695,600.88
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 243,487.46 289,421.89 214,401.37
支付其他与筹资活动有关的现金 - 294,210.57 94,868.00
筹资活动现金流出小计 2,960,706.18 3,485,636.25 4,004,870.25
筹资活动产生的现金流量净额 -1,361,712.73 -648,405.25 1,233,945.93
四、汇率变动对现金的影响 - - -13.92
五、现金及现金等价物净增加额 62,479.56 -150,755.64 -175,843.17
加：期初现金及现金等价物余额 324,656.43 475,412.07 651,255.24
六、期末现金及现金等价物余额 387,135.99 324,656.43 475,412.07
二、收购人 2019 年度财务报告的审计意见说明
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2019 年度的财务报表进
行了审计，并出具德师报（审）字（20）第 P02816 号无保留意见的审计报告。
28
三、收购人 2019 年度重要会计政策和会计估计
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备
查文件“邦信资产 2017 年、2018 年、2019 年审计报告”。
四、关于收购人最近三年会计制度及主要会计政策一致性
的说明
报告期内，邦信资产由于执行新的会计准则使得所采用的部分会计政策发生
变更，具体情况详见备查文件“邦信资产 2017 年、2018 年、2019 年审计报告”。
29
第十二节 其他重大事项
截至本收购报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进
行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本收购报告书内容产生误解而
应披露未披露的其他重大信息。
30
收购人声明
本公司承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作
了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信
息。
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
李 娟
邦信资产管理有限公司
2020 年 5 月 14 日
31
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目协办人： ______________ _____________
田文明 史记威
财务顾问主办人 ：______________ _____________
钟 犇 王 健
法定代表人或授权代表： ______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2020 年 5 月 14 日
32
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
_____________
李云波
经办律师：
_______________ _______________
胡学艳 吴晓捷
北京市君泽君律师事务所
2020 年 5 月 14 日
33
第十三节 备查文件
以下文件于本收购报告书公告之日起备置于银宝山新法定地址，在正常工作
时间内可供查阅：
1、 邦信资产工商营业执照；
2、 邦信资产主要负责人的名单及身份证；
3、 邦信资产就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体
情况说明；
4、 《吸收合并协议》；
5、 东方资产向邦信资产下发的《关于同意你公司吸收合并天津中银的批
复》；
6、 邦信资产与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的协议、合同；
7、 邦信资产股权及控制关系最近两年未发生变化的说明及证明；
8、 邦信资产及主要负责人，以及上述人员的直系亲属的最近 6 个月（截至
收购事实发生之日）买卖上市公司股票的自查报告；
9、 邦信资产所聘请的专业机构及相关人员自收购事实发生之日起前 6 个月
内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
10、 中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构及个人买卖上市公
司股票情况的说明性文件；
11、 邦信资产关于保持上市公司独立性的承诺；
12、 邦信资产关于减少和规范关联交易的承诺；
13、 邦信资产关于避免同业竞争的承诺；
14、 邦信资产关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
15、 邦信资产 2017 年、2018 年、2019 年审计报告；
16、 中信建投证券股份有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告；
34
17、 北京市君泽君律师事务所关于邦信资产管理有限公司免于以要约方
式收购深圳市银宝山新科技股份有限公司股份之法律意见书；
18、 北京市君泽君律师事务所关于《深圳市银宝山新科技股份有限公司
收购报告书》之法律意见书。
35
收购报告书附表
基本情况
深圳市银宝山新科技股
上市公司名称 上市公司所在地 广东省深圳市
份有限公司
股票简称 银宝山新 股票代码 002786
北京市丰台区东管
收购人名称 邦信资产管理有限公司 收购人注册地 头 1 号 1 号楼 1-176
室
增加 □
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化
化 √
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股东 公司实际控制人
是 √ 1家
收购人是否对境 收购人是否拥有境
否 □ 是 □ 否 √
内、境外其他上市 内、外两个以上上
回答“是”，请注明公司
公司持股 5%以上 市公司的控制权
家数
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □
收购方式（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 √ 邦信资产吸收合并天津中银导致
上市公司直接股东变化
收购人披露前拥有
股票种类：普通股
权益的股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司已发行
持股比例：0.00%
股份比例
股票种类： 普通股
本次收购股份的数
变动数量： 136,266,000 股
量及变动比例
变动比例： 35.74%
是 √ 否 □
与上市公司之间是
收购人与上市公司存在一定金额关联交易，但交易金额较低、对上市
否存在持续关联交
公司影响较小，不影响上市公司的独立性；收购人已出具未来规范、
易
减少与上市公司关联交易的承诺函
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
36
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 是 □ 否 √
增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 √
金来源 本次收购采取吸收合并方式，不涉及收购资金支付
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
是 √ 否 □
得批准及批准进展
本次收购已取得必要的内外部审批
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
37
（此页无正文，为《深圳市银宝山新科技股份有限公司收购报告书附表》之签章
页）
邦信资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李 娟
签署日期：2020 年 5 月 14 日
38
（此页无正文，为《深圳市银宝山新科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
邦信资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李 娟
签署日期：2020 年 5 月 14 日
39
