银宝山新：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺（修订稿）的公告2020-08-14
证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2020-078
深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、
相关主体承诺(修订稿)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取的相关措施（修订稿）公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
（一）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（二）假设公司于 2020 年 10 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（三）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 70,664.80 万元，暂不考
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虑相关发行费用；发行股份数量上限为 114,372,000 股，不超过本次发行前上市
公司总股本 381,240,000 股的 30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计
值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最
终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（四）假设 2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分为下列三种情况：
1、2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2019 年数据持平；
2、2020 年公司实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润均为 0；
3、2020 年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润与 2018 年持平。
以上数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况。
（五）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（六）未考虑公司利润分配因素的影响。
（七）在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开增发股票
对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（八）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（九）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如
下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性
损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算）：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 38,124.00 38,124.00 49,561.20
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募集资金总额（万元） 70,664.80
情形 1：2020 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润与 2019 年数据持平
归属于公司普通股股东的净利润
-26,274.75 -26,274.75 -26,274.75
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普
-32,270.84 -32,270.84 -32,270.84
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.69 -0.69 -0.66
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.85 -0.85 -0.81
（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.69 -0.69 -0.66
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.85 -0.85 -0.81
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -25.61% -34.63% -29.98%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-31.46% -42.53% -36.82%
产收益率（%）
情形 2：2020 年实现盈亏平衡，归属于公司普通股股东的净利润与扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润的均为 0。
归属于公司普通股股东的净利润
-26,274.75 0.00 0.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普
-32,270.84 0.00 0.00
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.69 - -
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.85 - -
（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.69 - -
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.85 - -
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -25.61% - -
扣除非经常性损益后加权平均净资
-31.46% - -
产收益率（%）
情形 3：2020 年公司实现盈利，归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润与 2018 年持平。
归属于公司普通股股东的净利润
-26,274.75 4,166.29 4,166.29
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普
-32,270.84 2,270.33 2,270.33
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.69 0.11 0.10
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扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.85 0.06 0.06
（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.69 0.11 0.10
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.85 0.06 0.06
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -25.61% 4.57% 4.05%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-31.34% 2.49% 2.21%
产收益率（%）
关于测算的特别说明：
1、公司对 2020 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总
额为准；
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅
度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主
要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务
规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率将存
在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等
财务指标）存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）广东银宝山新科技有限公司产业建设项目（一期工程）
1、项目实施必要性
（1）实现公司发展战略的需要
公司主要从事汽车行业大型精密注塑模具和精密结构件的研发、设计、制造
和销售。近几年，受下游行业和市场变化影响，公司积极推进产品结构调整，在
汽车轻量化技术、多物料集成技术，以及小型精密零部件、光学器件、精密结构
件的生产制造等方面积极开展技术创新，布局了一批技术门槛较高、盈利能力较
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强的新产品、新门类业务。本次募集资金投资项目公司将凭借多年制造经验，购
置先进的生产设备，建设符合前述战略布局的产品生产线，从而提升公司在模具
和结构件的生产制造能力，应对市场对于模具和结构件的多样化需求，夯实了公
司在模具和结构件领域的竞争优势，符合公司未来发展战略。
（2）应对市场变化的需要
在科技和经济飞速发展的今天，人们一方面为了提高生活品质，使日常生活
更为便利和快捷，积极推进诸如 5G 通信、人工智能、大数据等新技术应用；而
另一方面，在飞速发展的背后，人们也正面临因资源过度消耗导致的环境污染问
题，急需采取应对措施，实现节能减排和绿色低碳发展。在此背景下，随着近年
来国内外汽车节能减排的逐步普及以及 5G 商用进程加速，市场对汽车塑料零部
件和 5G 相关设备的需求也将进一步加大，公司作为其上游供应商，相应的模具
和结构件业务也将迎来新的发展机遇。通过本次募集资金投资项目的实施，公司
将进一步加大模具和结构件的生产制造能力，满足下游客户日益增长的市场需求，
提升公司的市场竞争力。
（3）提升公司生产能力的需要
公司多年来专注于模具及结构件的设计、研发与生产制造，凭借优质的产品
与完善的服务，获得客户的广泛认可。随着公司业务规模的日益扩大，市场拓展
速度的不断加快，客户因新技术开发与应用导致对产品要求不断提升，公司现有
部分生产线设备的制造精度和生产效率已无法满足日益变化的市场需求，亟需建
造新的产业基地，采用性能可靠、工作精度高的生产、检测设备，进一步提升生
产制造水平。此外，公司本次募集资金投资项目还将设计和加工等工序环节加大
投入，提高自动化水平，从而进一步提升公司的客户响应能力，并在降低人工和
管理成本的同时，提高生产效率、制造精度和产品品质，满足市场对产品的需求。
（4）符合地方产业规划的需要
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，是粤港澳大湾区
建设纵深推进的关键之年。东莞市作为全球重要的制造业基地之一，为认真贯彻
落实《粤港澳大湾区发展规划纲要》，东莞市推进粤港澳大湾区建设领导小组于
2020 年 2 月 14 日印发了《东莞市推进粤港澳大湾区建设 2020 年工作要点》（东
大湾区〔2020〕2 号），根据该文件内容，广东银宝山新科技有限公司模具及精
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密结构件项目已被列为东莞市 2020 年粤港澳大湾区建设重点推进项目，本次募
集资金投资项目为该项目的重要组成部分，符合东莞市产业规划。
2、项目实施可行性
（1）人才可行性
公司自创立之初就十分注重人才的内部培养，经过多年的发展，已经构建了
完善的人才培养与储备体系，通过合理的待遇、良好的机制和企业文化吸引优秀
的管理人才和研发人才加盟。
人员方面，公司拥有一批优秀、稳定的管理、研发和制造人才。在内部管理
方面，公司的管理团队行业经验丰富，对行业发展方向有敏锐的把握能力，能够
有效地组织公司的高效运营；在技术研发方面，公司已拥有超过一千人的技术研
发团队，公司的研发团队研发素质较高、专业能力较强，凭借优秀的技术人才，
公司在产品设计和制造方面形成了多项核心技术，拥有多项专利和计算机软件著
作权；在生产制造方面，公司的生产人员技术过硬，实操能力突出，多名生产人
员曾在国家级、省市级的模具生产技能大赛中取得优异成绩，此外，公司还通过
引入德国先进技工培养机制，与职业院校合作设立技工培训部，重点培养满足自
身需求的技工人才。凭借优秀的人才队伍，公司多次在中国模具工业协会评定的
“精模奖”中取得优越成绩。
公司对项目的实施做了充分的人才准备工作，包括管理人才、技术人才和专
业技工人才，以保证项目的顺利进行。因此，本项目具备人才可行性。
（2）技术可行性
公司一贯高度重视技术研发和自主创新，建立了完善的技术标准体系及标准
化执行能力，拥有国家企业技术中心，在高光注塑、低压注塑、双色注塑、气体
辅助成型等领域形成独特的技术工艺，具备完整的复合模塑高端模具的设计开发、
生产制造能力。同时，公司成立了深圳市汽车轻量化新型复合材料研究工程实验
室，在汽车轻量化技术研发上保持前瞻性研究和技术开发，形成了较为丰富的技
术储备。此外，为配合通信行业客户在 5G 技术开发的同步性，公司也在模具机
构、制造工艺和材料应用上进行了相应的研究、开发和体系建设。
公司已与国内大专院校、科研院所建立了紧密的合作关系，分别与清华大学、
深圳大学、华中科技大学、南方科技大学等高校共同建立了先进制造产学研基地、
重点实验室和实习基地，并聘请海内外专家参与公司的研发与生产环节。截至
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2020 年 6 月 30 日，公司及控股公司持有发明专利 38 项、实用新型专利 361 项
及计算机软件著作权 142 项，经过多年的积累，公司在模具和结构件产品设计和
制造方面已拥有多项核心技术，曾先后多次荣获国家级精模奖，并于 2015 年被
评为“深圳市知识产权优势企业”。
本项目产品生产技术以现有生产技术为基础，公司较好的技术创新能力和深
厚的技术储备为本项目的建设和运营提供了技术保障，具有技术可行性。
（3）市场可行性
公司已构建了覆盖全球五大洲 17 个国家和地区的销售和服务网络，其中美
国、德国、印度、马来西亚均设立了公司，并在法国、土耳其、日本等国家拥有
稳定的战略合作伙伴。经过多年来持续的开发与巩固，公司已经拥有一支专业能
力强、稳定性高的全球化营销团队，具备在全球范围内承接项目的能力，可实现
对客户需求的快速响应。
客户方面，经过十多年的积累，公司在与国内外众多大型企业的合作交流中，
发展和积累了一大批优质客户资源，与一汽大众、宝马、丰田、日产、福特等汽
车厂商以及彼欧、延锋集团、IAC、佛吉亚、电装等全球领先的汽车零部件总成
生产企业建立了良好的合作关系，具有客户资源优势。同时，随着 5G 时代的到
来，通信行业即将迎来产品更新换代带来的新的发展机遇，公司作为华为、中兴
等全球领先的通信设备制造商的供应商，相关结构件业务规模也将进一步扩大。
凭借客户资源优势，预计公司能够获得稳步增长的订单。因此，本项目具有
市场可行性。
（4）管理可行性
公司始终坚持产品品质，已建立起完善的产品质量控制体系。目前，公司已
通过“ISO 9001：2015”、“ISO 14001：2015”、“ISO 45001：2018”、“ISO/IEC
27001：2013”等多个标准的管理体系认证。在原材料环节，公司研发、质量与
采购等多部门协同，共同对供应商进行筛选、监控与评价，评审关键材料供应商
生产工艺的合理性和可靠性，监控和处理不良问题，系统性的保证了原材料源头
的质量保证；在生产过程环节，公司通过对关键工序的自动化改造，在工艺优化、
防呆防错等方面持续改善，有效的保障了生产过程中产品的高品质。
为实现短交付、低成本和高质量的管理目标，公司凭借高效的客户协同开发
策略，通过信息系统对产品开发与生产进度进行管控，使公司生产具备较高的灵
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活性和及时应变能力，加快了投产效率，缩短了前期模具开发、采购以及交货周
期，系统性的优化了“端到端”的供应链管理体系，提升了从客户端接收订单起
到完成合格交付的快速运作能力。公司建立了稳定的战略供应商体系和采购、物
流配送网络，并在国内五个城市建立了八个专业模具工厂和多个海外模具技术服
务基地，拥有在大项目启动后短时间实现批量化生产的能力。
公司较为优秀的生产管理能力为本项目的正常运营提供了生产保障。因此，
本项目具备管理可行性。
（二）偿还借款及补充流动资金项目
1、项目实施必要性
（1）满足营运资金需求，助力公司经营发展
公司产品的终端应用领域主要覆盖汽车、通讯等，随着近年来公司经营规模
持续扩大，经营性活动现金流流出也由 2017 年的 308,372.12 万元上升至 2019
年的 321,505.78 万元，增长 4.26%。未来，随着公司募投项目建设的推进，公
司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求规模也将相应提高。为更快更
好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充
足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有
效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，
从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
（2）优化财务结构，增强公司抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求主要通过银行借款等外部融资方
式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有
力支持，同时也导致公司资产负债率自 2017 年以来逐步增高。2017 年末、2018
年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司资产负债率分别为 69.90%、70.70%、77.71%
和 79.85%，短期借款余额分别为 43,464.12 万元、73,556.24 万元、101,036.96
万元和 106,183.80 万元。公司可通过本次股权融资优化财务结构，降低负债规
模，控制经营风险，增强抗风险能力。
2、项目实施可行性
本次非公开发行募集资金用于偿还借款及补充流动资金将有效提高公司整
体经营效益，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次非公开发行募集
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资金用于偿还借款及补充流动资金符合相关政策和法律法规要求，是切实可行的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金计划用于“广东银宝山新科技有限公司产业建
设项目一期工程”和偿还借款及补充流动资金项目。以上募集资金投资项目紧紧
围绕公司现有的主营业务，顺应模具和结构件行业的发展趋势，是实施公司发展
战略的重要举措。本次募集资金投资项目将增强公司生产制造能力，提升公司生
产效益，改善公司财务状况，降低财务风险，进一步强化公司核心竞争力，更好
地满足公司现有业务整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于
本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见本公告“三、董事会选
择本次发行的必要性和可行性”之“（一）广东银宝山新科技有限公司产业建设
项目一期工程”之“2、项目实施可行性”相关内容。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》等的规定和实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集
资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，
本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，
将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并积极配合保荐机构和监管银行对
募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加速募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内
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部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资
项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效
益回报股东。
（三）加大研发和市场开发力度
公司将持续增强研发投入，优化现有产品的性能，保持对新应用领域的产品
研发，不断巩固公司技术的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，
拓展新业务、新领域，形成公司新的利润增长点。
公司深耕模具和结构件行业多年，积累了一批重点客户，在汽车、通讯领域
已与大型客户建立合作关系。未来公司将继续巩固现有的客户市场，进一步加大
对模具和结构件的开发力度，以实现公司销售收入的稳步增长。
（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公
司章程》《公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》等文件中明确了分
红计划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续
提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的
义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺
内容如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
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（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序
公司第四届董事会第十八次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，公司第四届
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董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施（修订稿）的议案》。
特此公告
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 13 日
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