证券代码:002786 证券简称:银宝山新 公告编号:2021-032 深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会 关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1353 号文核准,并经深圳证券 交易所同意,深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)由主承销 商中国中投证券有限责任公司于 2015 年 12 月 14 日向社会公众公开发行普通股 (A 股)股票 3,178 万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 10.72 元。公司共 募集资金 340,681,600.00 元,扣除发行费用 41,305,220.77 元,募集资金净额 299,376,379.23 元。 截止 2015 年 12 月 18 日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华 会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]001280 号”验资报告验证 确认。 截止 2020 年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入 295,903,135.20 元, 其中: (1)2015 年 12 月 21 日起至 2015 年 12 月 31 日止会计期间,使用募集资金 人民币 0.00 元; (2)2016 年度会计期间,置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募 集资金项目人民币 204,605,300.00 元;使用募集资金人民币 3,299,279.23 元; (3)2017 年度会计期间,使用募集资金人民币 57,983,082.00 元; (4)2018 年度会计期间,使用募集资金人民币 24,285,956.71 元; (5)2019 年度使用募集资金 4,093,267.86 元; (6)本年度使用募集资金 1,636,249.40 元。 1 经公司第四届董事会第十七次会议、公司第四届董事会第二十次会议审议通 过,并于 2019 年年度股东大会会议、2020 年第三次临时股东大会会议审议通过, 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕,同意将募投项目予以结项, 同时为提高募集资金的使用效率,同意将募投项目结项后的节余募集资金永久性 补充流动资金。 截止 2020 年 12 月 31 日,首次公开发行股票募集资金专户余额 4,218,407.02 元已全部转出(其中项目资金结余 3,473,244.03 元,利息收入扣除手续费用结 余 745,162.99 元),募集资金专户已销户完毕。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了 《深圳市银宝山新科技股份有限公司募集资金管理办法》 以下简称“管理办法”), 该《管理办法》于 2011 年 12 月 9 日由公司第一届董事会第三十次会议审议通过, 并于 2011 年 12 月 24 日公司 2011 年第三次临时股东大会表决通过并实施;该管 理办法于 2016 年 12 月 5 日由公司第三届董事会第十五次会议对其进行修订,并 于 2016 年 12 月 21 日公司 2016 年第二次临时股东大会表决通过。 2018 年 3 月 29 日,公司将存放于国家开发银行深圳分行的募集资金专户的 全部募集资金变更至中国银行石岩支行新开设的募集资金专户,同时注销在国家 开发银行深圳分行的募集资金专户。同时,公司与开户银行、保荐机构共同签署 了《募集资金三方监管协议》。 根据公司与中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”)签订 的《保荐协议》,公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万 元人民币或者募集资金净额的 5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构。 2017 年 12 月 27 日,公司与中国中投证券终止了首次公开发行股票的保荐 协议,并于同日与中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)签订了 《深圳市银宝山新科技股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于向原股 东配售人民币普通股(A 股)股票与上市之保荐协议》,中国中投证券未完成的 2 持续督导工作将由中金公司承接,且另行签署了相关《募集资金三方监管协议》。 截至 2020 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下: 金额单位:人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国建设银行深圳石岩支行 44250100016500000056 54,410,300.00 --- 活期 国家开发银行深圳分行 44301560043173130000 73,412,755.00 --- 活期 中信银行深圳城市广场旗舰支行 7441910182600094733 26,744,424.23 --- 活期 中国银行深圳石岩支行 774466507347 144,808,900.00 --- 活期 中国银行深圳石岩支行 770570384140 --- --- 活期 合 计 --- 299,376,379.23 --- --- 注:上述募集资金专户已注销。 三、2020 年度募集资金的使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资 金的使用和管理不存在违规情况。 深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十八日 3 附表 募集资金使用情况表 编制单位:深圳市银宝山新科技股份有限公司 金额单位:人民币元 745,162. 募集资金总额 299,376,379.23 募集资金利息收入扣除手续费净额: 本年度投入募集资金总额 1,636,249.40 99 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 295,903,135.20 累计变更用途的募集资金总额比例 截至期末投 是否已变更 项目达到预 项目可行性 承诺投资项目和超募资 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投 资进度(%) 本年度实现的效 是否达到 项目(含部 定可使用状 是否发生重 金投向 资总额 (1) 额 入金额(2) (3)= 益 预计效益 分变更) 态日期 大变化 (2)/(1) 承诺投资项目 1、大型复杂精密模具扩 否 97,883,700.00 97,883,700.00 130,000.00 98,019,735.97 100.14 2016 年 5 月 -1,754,285.73 否(注 1) 否 产项目 2、精密模具自动化专线 是 144,808,900.00 144,808,900.00 --- 141,606,800.00 97.79 2017 年 5 月 -10,588,147.22 否(注 2) 否 及精密结构件生产项目 3、大型复杂精密模具关 是 54,410,300.00 54,410,300.00 1,506,249.40 54,003,120.00 99.25 2016 年 6 月 4,650,552.00 否(注 3) 否 键技术及工艺研发项目 4、补充公司流动资金项 否 --- 2,273,479.23 --- 2,273,479.23 100.00 --- --- --- --- 目 承诺投资项目小计 --- 297,102,900.00 299,376,379.23 1,636,249.40 295,903,135.20 --- --- -7,691,880.95 --- --- 合计 --- 297,102,900.00 299,376,379.23 1,636,249.40 295,903,135.20 --- --- -7,691,880.95 --- --- 1、大型复杂精密模具扩产项目未达预计效益主要原因:1、公司首发《招股说明书》披露了项目在建成 1.5 年后达产,预计了达产后每年实现的效益额, 未达到计划进度或预计 但未披露项目达产前预计可实现的效益情况。该项目于 2016 年 5 月达到预定可使用状态,2017 年 11 月达产期结束;2、受中美贸易摩擦及终端汽车销 收益的情况和原因(分 售量下降等影响,汽车模具市场竞争加剧,产品价格承压,加上制造成本、人工成本上升等因素的影响,订单毛利率有所承压。 具体募投项目) 2、精密模具自动化专线及精密结构件生产项目未达预计效益主要原因:1、公司首发《招股说明书》披露了项目在建成 1.5 年后达产,预计了达产后每 4 年实现的效益额,但未披露项目达产前预计可实现的效益情况。该项目于 2017 年 5 月达到预定可使用状态,2018 年 11 月达产期结束;2、目前通信行 业处于 4G 向 5G 过渡阶段,精密结构件价格有所承压,而该募投项目可行性研究报告于 2015 年 IPO 前编制,该阶段处于 4G 通讯投资高峰和消费电子快 速发展期,相应的使得该业务承诺效益设定在相对较高水平;3、项目建成后投产初期产能爬坡阶段管理体系、生产体系需要进一步调配磨合。 3、大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目未达预计效益主要原因:三个子项目中模具设计智能化项目以及检测中心技术升级项目不能直接产生经济 效益,热流道系统研发项目主要用于替代外购,将外购转为自制降低采购成本,由于部分客户要求使用指定的热流道品牌等原因导致未能完全达到预期 转化目标。 项目可行性发生重大变 无 化的情况说明 超募资金的金额、用途 无 及使用进展情况 募集资金投资项目实施 无 地点变更情况 募集资金投资项目实施 无 方式调整情况 募集资金投资项目先期 业经大华会计师事务所“大华核字[2015]004425 号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证,截至 2015 年 12 月 21 日,自筹资金 投入及置换情况 实际投资额 20,460.53 万元,截止 2019 年 12 月 31 日该部分募集资金已全部置换。 用闲置募集资金暂时补 无 充流动资金情况 经公司第四届董事会第十七次会议、公司第四届董事会第二十次会议审议通过,并于 2019 年年度股东大会会议、2020 年第三次临时股东大会会议审议 项目实施出现募集资金 通过,公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕,同意将募投项目予以结项,同时为提高募集资金的使用效率,同意将募投项目结项后的节 结余的金额及原因 余募集资金永久性补充流动资金。截止 2020 年 12 月 31 日,首次公开发行股票募集资金专户余额 4,218,407.02 元已全部转出(其中项目资金结余 3,473,244.03 元,利息收入扣除手续费用结余 745,162.99 元),募集资金专户已销户完毕。 尚未使用的募集资金用 无 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况 5 附表 变更募集资金投资项目情况表 编制单位:深圳市银宝山新科技股份有限公司 金额单位:人民币元 变更后项目拟投 截至期末投资进 项目达到预 变更后的项目 本年度实际投入 截至期末实际累计 本年度实现的效 是否达到 变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 度(%) 定可使用状 可行性是否发 金额 投入金额(2) 益 预计效益 (1) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化 精密模具自动化专线及 精密模具自动化专线及 144,808,900.00 --- 141,606,800.00 97.79 2017 年 5 月 -10,588,147.22 否 否 精密结构件生产项目 精密结构件生产项目 大型复杂精密模具关键 大型复杂精密模具关键 54,410,300.00 1,506,249.40 54,003,120.00 99.25 2016 年 6 月 4,650,552.00 否 否 技术及工艺研发项目 技术及工艺研发项目 1、原“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”预算中的 402 万元由惠州市发展和改革局以政府补助形式 提供,用于该生产项目,款项已于 2013 年 12 月 27 日收到。本次变更议案经银宝山新 2016 年第三届董事会第四 次会议审议通过,并 2016 年 1 月 9 日在巨潮资讯网上刊登。 原“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”报告编制于 2011 年,而目前相关产业的加工制造设备在功能、 加工效率和精度方面大为提高,若按募投报告原设备清单投入,将无法满足当前及今后产品精度、生产效率及市 场的要求。为满足当前市场对模具高精度、高生产效率的要求,需要对原募投项目中部分生产设备购置计划重新 调整。本次调整设备购置计划后,需投入募集资金 2,885.00 万元,除此之外,募投项目整体投资金额、建设内 容、项目选址、项目实施计划等均与公司《招股说明书》披露的相关内容保持不变,不会对项目产生实质性影响, 未改变募集资金项目建设内容,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更议案经银宝山新 2016 年第三届董事会第十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金用途的公 告》于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网上刊登。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 公司拟将“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”节余募集资金永久补充流动资金,于 2020 年 4 月 29 日 提交董事会审议。 2、大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目中的子项目热流道系统研发项目原本由银宝山新组织实施,为进 一步提升热流道系统研发能力,提升热流道产品市场竞争力,银宝山新引进了热流道方面核心技术人才孟庆春先 生,负责热流道系统研发项目。银宝山新与孟庆春先生合资成立深圳市博慧热流道科技有限公司,热流道系统研 发项目实施主体变更为该公司。该决议经银宝山新 2016 年第三届董事会第九次会议和 2016 年第一次临时股东大 会审议通过,《关于拟变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》于 2016 年 8 月 23 日在巨潮资讯网上刊登。 为提升募集资金的使用效率,公司对首次公开发行募集资金投资项目中的“大型复杂精密模具关键技术及工艺研 发项目”的投资进行优化调整,将该募投项目中的子项目“热流道系统研发项目”中尚未投入的部分募集资金用 于该募投项目中的另一个子项目“模具设计智能化项目”。该决议经银宝山新 2018 年第三届董事会第二十六次 会议审议通过,《关于变更部分募集资金投资项目的公告》于 2018 年 4 月 25 日在巨潮资讯网上刊登。 6 变更后项目拟投 截至期末投资进 项目达到预 变更后的项目 本年度实际投入 截至期末实际累计 本年度实现的效 是否达到 变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 度(%) 定可使用状 可行性是否发 金额 投入金额(2) 益 预计效益 (1) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化 1、精密模具自动化专线及精密结构件生产项目未达预计效益主要原因:1、公司首发《招股说明书》披露了项目 在建成 1.5 年后达产,预计了达产后每年实现的效益额,但未披露项目达产前预计可实现的效益情况。该项目于 2017 年 5 月达到预定可使用状态,2018 年 11 月达产期结束;2、目前通信行业处于 4G 向 5G 过渡阶段,精密结 构件价格有所承压,而该募投项目可行性研究报告于 2015 年 IPO 前编制,该阶段处于 4G 通讯投资高峰和消费电 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 子快速发展期,相应的使得该业务承诺效益设定在相对较高水平;3、项目建成后投产初期产能爬坡阶段管理体 系、生产体系需要进一步调配磨合。 2、大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目未达预计效益主要原因:三个子项目中模具设计智能化项目以及 检测中心技术升级项目不能直接产生经济效益,热流道系统研发项目主要用于替代外购,将外购转为自制降低采 购成本,由于部分客户要求使用指定的热流道品牌等原因导致未能完全达到预期转化目标。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性无重大变化 注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 7