鹭燕医药股份有限公司

     董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度
         （2022 年 8 月 19 日经公司第五届董事会第十次会议审议通过）



                                      第一章     总则
    第一条 为加强鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事

和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，进一步明确办理程序，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易

所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变

动管理》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

等法律、行政法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然

人、法人或其他组织持有和买卖本公司股份的管理。

    公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本

公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。

    公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股份，视作本人所为，也应遵守本制

度并履行相关询问和报告义务。

    第三条 本制度所指高级管理人员指公司章程规定的，由公司董事会聘任的公司管理人

员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他公司高级管

理人员。

    第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品种前，应知悉《公

司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等中关于内幕交易、操纵

市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                           第二章     买卖本公司股份行为的申报
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书

面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
                                             1
卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书

面通知相关董事、监事和高级管理人员。

    第六条 如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员

转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，

公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限

售条件的股份。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所

和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身

份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易

日内；

    （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交

易日内；

    （四）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （五）深圳证券交易所要求的其他时间。

    以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持

本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向公司及深圳证券交易所和中国结

算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员

买卖公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

                  第三章   买卖所持本公司股份的一般原则和规定
    第九条 公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股份为标的证券的融资融

券交易。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、

协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、

遗赠、依法分割财产等导致股份数量变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转

让比例的限制。
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    第十一条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交

易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转

让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的

无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不

足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和

高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无

限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度

可转让股份额度相应变更。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计

入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除

限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算

深圳分公司申请解除限售。

    第十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、

表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持

有及新增的本公司股份。

    董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期

届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份

的，应当在首次卖出的 15 个交易日前通过公司董事会秘书向深圳证券交易所报告减持计划，

并在深圳证券交易所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来

源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事、高级管理

人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的

董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
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关联性。

    减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在 2 个交易日内予以公告；在预

先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股

份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。

                           第四章   禁止买卖本公司股份期间
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券

交易所规定的其他情形。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    第二十条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：

    （一）董事、监事、高级管理人员涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

    （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责

未满三个月的；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则规定的其他情

形。

    第二十一条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或

者恢复上市前，董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安

机关。
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    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券

法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前

述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

    对于多次买入的，以最后一次买入的时点作为 6 个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖

出的，以最后一次卖出的时点作为 6 个月买入禁止期的起算点。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组

织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第二十五条的规定执行。

    上述自然人、法人或其他组织违反本制度规定买卖本公司股份的，参照本制度相关规定

给予处理、处罚。

                     第五章      持有及买卖公司股份行为的披露
    第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本

公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定

期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事

实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行。公告内容包

括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
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    （五）变动后的持股数量；

    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市

公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、

部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

                                   第六章      处罚
    第二十七条 公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份

变动情况的，公司董事会或监事会将向违规董事、监事或高级管理人员发函进行违规风险提

示，并责令补充申报及信息披露。

    第二十八条 公司董事、监事或高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份的，公司

董事会将视情节轻重进行处分或交由相关部门处罚：

    （一）责令违规董事、监事或高级管理人员做出书面解释；

    （二）内部通报批评；

    （三）向中国证监会和深圳证券交易所报告违规行为。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人

或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益

归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益或减持所得。

                                   第七章      附则
    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章

程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和修改后的《公司

章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。



                                                           鹭燕医药股份有限公司
                                                                 二 O 二二年八月




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