建艺集团：长城证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-05-09
长城证券股份有限公司
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：长城证券股份有限公司 被保荐公司简称：建艺集团
保荐代表人姓名：宋平 联系电话：0755-83516222
保荐代表人姓名：温波 联系电话：0755-83516222
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
0次
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
1
项 目 工作内容
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况：
①募投项目实施进度缓慢
A.公司募投项目“建艺环保建筑装饰材料生产加工项目”因建设前期项目现场土地重新平整花费较长时
间，导致施工进度未及预期。为保障该项目的顺利进行公司根据实际情况将该项目的计划完成时间延长至
2020 年。
B.公司募投项目“建艺装饰企业信息化建设项目”经公司充分调研后决定根据实际情况分阶段实施，并
与合作方采用分期付款方式，公司将该项目的计划完成时间延长至 2019 年。
C.公司募投项目“建艺装饰设计中心项目”因公司尚未购置到合适的实施场所，目前尚未投入。公司调
整该项目的实施进度，计划完成时间根据后续实际情况确定。
上述事项业经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事已对
以上事项发表明确的同意意见，保荐机构对以上事项无异议。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际累计投入募集资金 30,304.51 万元用于募投项目建设，除使用闲置募
集资金共计人民币 11,000 万元暂时补充流动资金外，募集资金账户余额为 1,494.10 万元。本保荐机构将持续
关注公司本次募集资金使用情况，并督促公司及时履行关于募集资金使用事项的信息披露义务。
②与厦门源生置业有限公司诉讼事项
2017 年 4 月 11 日，公司与厦门源生置业有限公司（以下简称“厦门源生”）签订合作协议，双方约定厦
门源生将其拥有的厦门市地标性建筑厦门国际中心项目的商业及写字楼装修工程整体交由公司承建，该项目
总建筑面积约 38.56 万平米，合同价格为人民币 7 亿元。
由于厦门源生在施工过程中资金周转需要，经协商，由公司向其提供人民币 6,200 万元临时支持。同时，
双方约定由福建京朋水力发电集团有限公司（以下简称“京朋水电”）和李柄江提供连带责任担保。公司与
李柄江签订两份《股权质押合同》、与福建省三明力亚电力有限公司签订一份《股权质押合同》，约定李柄江、
福建省三明力亚电力有限公司分别质押持有的京朋水电 40%股权及派生权益、10%股权及派生权益作为借款
担保，并均在福州市工商行政管理局办理了股权出质登记手续。
其后，厦门源生未能如期归还相关款项，公司已于 2017 年 11 月 22 日向深圳市中级人民法院提出起诉，
并向法院申请查封厦门国际中心项目用地（土地房屋登记卡号：厦地房证字第地 00011395 号，地籍号
4000161610014）土地使用权及房屋所有权、冻结厦门源生的银行账户、冻结京朋水电及李柄江对外持有的
股权等财产。深圳市中级人民法院已立案受理（案号为（2017）粤 03 民初 2561 号），并依公司申请裁定轮
候查封、（轮候）冻结厦门源生、京朋水电、李柄江名下的财产。
该案于 2018 年 7 月 10 日开庭。2018 年 10 月 8 日，深圳市中级人民法院作出（2017）粤 03 民初 2516
号民事判决书，判决如下：1、厦门源生应于本判决生效之日起十日内向建艺集团偿还借款本金 6200 万元及
利息、违约金（以 6200 万元为基数，按年利率 10%的标准从 2017 年 4 月 12 日起计至 2017 年 10 月 21 日，
按年利率 24%的标准从 2017 年 10 月 22 日起计至清偿之日止）；2、福建京朋水力发电集团有限公司（以下
简称“福建京朋”）、李柄江向对厦门源生的上述债务承担连带清偿责任，其代偿后，有权向厦门源生追偿；
3、若厦门源生未能按上述判项履行还款义务，则申请人可对李柄江持有的福建京朋 40%股权、福建省三明
力亚电力有限公司（以下简称“福建三明”）持有的福建京朋 10%股权行使质权，并有权从处置质物所得价
款中优先受偿；4、案件受理费 375,807.78 元、财产保全费 5000 元、公告费 520 元，共计 381,327.78 元，由
厦门源生负担 380,165.13 元，福建京朋、李柄江、福建三明承担连带责任。
2019 年 1 月 17 日，建艺集团向深圳市中级人民法院申请执行。2019 年 1 月 22 日，该院立案受理【案
号：（2019）粤 03 执 307 号】。目前该案处于财产查控阶段。
综上，公司对处置质押股权所得价款享有优先受偿权，申请保全的财产市场价值较高，基本可以覆盖诉
讼标的款项。但基于谨慎性原则，公司于 2018 年 12 月 31 日对该款项账面余额按照 30%专项计提坏账准备。
2
项 目 工作内容
本保荐机构将持续关注上述应收账款的回收进展情况以及本次诉讼对公司经营业绩的影响，同时敦促公
司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》进一步健全
有关财务资助的内部控制制度，采取充分有效的风险防范措施。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 12 月 13 日
1、法律法规：《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》、《上市公司章程指
引（2016 年修订）》及深圳证券交易所相关
业务规范。
2、案例讲解：就上市公司规范运作、信息
披露、募集资金管理及使用等方面出现问题
（3）培训的主要内容 的相关案例结合法规对上市公司参加培训
的人员进行讲解。
3、沟通交流：财务总监、董事会秘书及相
关人员就如何勤勉尽责、规范运作、信息披
露等方面的问题与保荐代表人宋平进行了
充分的沟通交流。
4、培训总结：保荐代表人宋平对本次培训
做了总结，对公司的规范运作、信息披露等
3
项 目 工作内容
方面提出了具体要求。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
不适用 不适用
变动
提示公司根据《深圳证
券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》
等法律法规的要求，及
时披露募投项目进展情
公司募集资金实际使用进
况及出现异常的原因。
5.募集资金存放及使用 度未达到《招股说明书》
提示公司尽早对相关募
中披露的进度
投项目的可行性、预计
收益等重新论证，确定
是否继续实施该项目，
并尽早披露调整后的募
集资金投资计划。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
提示公司根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及
《深圳证券交易所中小企
9.其他业务类别重要事项 详见“一、保荐工作概述”之 业板上市公司规范运作指
“5.现场检查情况”之“（3） 引》等法律法规及深交所相
（包括对外投资、风险投
现场检查发现的主要问题及 关规定的要求，进一步健全
资、委托理财、财务资助、 整改情况”之“②与厦门源生 有关财务资助的内部控制
套期保值等） 置业有限公司诉讼事项”。 制度，明确股东大会、董事
会审批对外提供财务资助
的审批权限、审议程序以及
违反审批权限、审议程序的
4
事 项 存在的问题 采取的措施
责任追究机制，采取充分、
有效的风险防范措施。提示
公司及时履行内部审议程
序并及时披露相关事项进
展情况。
鉴于公司对处置质押
股权所得价款享有优先受
偿权，且申请保全的财产市
场价值较高，基本可以覆盖
诉讼标的款项，基于谨慎性
原则，公司于 2018 年 12 月
31 日对该款项账面余额按
照 30%专项计提坏账准备。
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 良好 不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
1． 关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 是 不适用
2． 关于公开发行前股东持股意向及减持公司股份的承
是 不适用
诺
3． 公开发行前持股 5%以上股东、公司董事、监事、高
级管理人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定的承 是 不适用
诺
4． 稳定股价的预案 是 不适用
5． 控股股东、实际控制人刘海云关于避免同业竞争的承
是 不适用
诺
6． 公司控股股东、实际控制人刘海云，全体董事、监事
是 不适用
和高级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺
7． 控股股东、实际控制人刘海云关于避免占用公司资金 是 不适用
5
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
的承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
长城证券原委派保荐代表人黄梅女士和秦翠萍
女士负责公司持续督导工作。
公司于 2018 年 11 月 26 日收到长城证券出具的
《长城证券股份有限公司关于更换深圳市建艺装饰
集团股份有限公司首次公开发行股票持续督导保荐
代表人的说明》，秦翠萍女士因工作安排调整，不再
担任公司持续督导工作的保荐代表人。为保证公司
持续督导工作的有序进行，长城证券委派宋平先生
接替秦翠萍女士担任公司保荐代表人，并继续履行
公司持续督导工作职责。本次变更后，公司持续督
1.保荐代表人变更及其理由 导保荐代表人为黄梅女士和宋平先生。
公司于 2019 年 1 月 30 日收到长城证券出具的
《长城证券股份有限公司关于更换深圳市建艺装饰
集团股份有限公司首次公开发行股票持续督导保荐
代表人的说明》，黄梅女士因工作安排调整，不再担
任公司持续督导工作的保荐代表人。为保证公司持
续督导工作的有序进行，长城证券委派温波先生接
替黄梅女士担任公司保荐代表人，并继续履行公司
持续督导工作职责。本次变更后，公司持续督导保
荐代表人为宋平先生和温波先生。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 不适用
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项
建艺集团与港龙集团下属各公司诉讼情况：
①建艺集团与温州港龙置业有限公司的诉讼情况
2016 年 4 月 15 日，建艺集团与温州港龙置业有限公司（以下简称“温州港龙”）签订《建设工程施工
合同》、《关于工程款支付的补充协议》，约定由建艺集团承接温州港龙 1-5 楼商业装饰工程，合同暂定总价
为 87,280,000 元；支付方式为期限 6 个月的商业承兑汇票或期限 12 个月的商业承兑汇票。其后，双方分别
于 2016 年 7 月 23 日、2017 年 10 月 19 日签订《合同备忘录》、《关于温州港龙<1-5#楼商业装修工程合同工
程增项洽谈纪要>》，对于工程核算、计税标准、工程增项等进行补充约定。建艺集团已如期全面履行《施
工合同》《补充协议》等合同及协议约定义务，该工程已于 2017 年 10 月 28 日前竣工，温州港龙于 2017 年
10 月 28 日将该工程投入使用，工程已通过验收。温州港龙应向建艺集团支付工程款（含签证工程款、增项
工程款）、质保金及赶工奖等 95,421,537.75 元，截至目前，温州港龙仍有 85,019,937.73 元未支付。
2019 年 1 月 28 日，建艺集团向浙江省温州市中级人民法院（以下简称“温州中院”）提出起诉，请求
判令温州港龙向建艺集团支付工程款、质保金、赶工奖及相关违约金合计 90,421,796.31 元；请求判令港龙
集团对于前述诉讼请求范围内的债务承担连带责任。2019 年 3 月 1 日，温州中院出具民事裁定书（（2019）
浙 03 民初 75 号之一），裁定冻结温州港龙、港龙相关银行账户；裁定冻结港龙集团在杭州港龙置业有限公
司的股权。
6
报告事项 说 明
②建艺集团与苏州平江港龙房地产有限公司的诉讼情况
2015 年 12 月 11 日，建艺集团与苏州平江港龙房地产有限公司（以下简称“苏州港龙”）签订《建设工
程施工合同》、《关于工程款支付的补充协议》，约定由建艺集团承接苏州义乌国际商贸城室内装饰工程，合
同暂定总价 35,211,500 元；支付方式为期限 6 个月的商业承兑汇票或期限 12 个月的商业承兑汇票。建艺集
团按苏州港龙指示如期进场施工，施工期间，因设计变更等因素，建艺与苏州港龙签订若干工程签证单。
建艺集团已及时全面履行《施工合同》《补充协议》等约定义务，双方分别于 2017 年 6 月 8 日、2017
年 8 月 17 日签订《结算确认单》《竣工验收单》，该工程已通过验收。苏州港龙应向建艺集团支付工程款（含
签证工程款）、保修金及赶工奖等合计 48,254,653 元，截至目前，苏州港龙仍有 9,008,123 元未支付。
2019 年 2 月 2 日，建艺集团向江苏省苏州市姑苏区人民法院提出起诉，请求判令苏州港龙向建艺集团
支付工程款、保修金、赶工奖及相关违约金合计 9,504,159.63 元；请求判令港龙集团对于前述诉讼请求范围
内的债务承担连带责任。2019 年 4 月 2 日，江苏省苏州市姑苏区人民法院向建艺集团出具了《受理该案件
通知书》（（2019）苏 0508 民初 2886 号）。
③建艺集团与昆山港龙建材有限公司的诉讼情况
A.昆山港龙城室内公共部位装修工程诉讼情况
2016 年 3 月 28 日，建艺集团与昆山港龙建材有限公司（以下简称“昆山港龙”）签订《建设工程施工
合同》，约定由建艺集团承接昆山港龙城室内公共部位装修工程，合同暂定总价 15,100,000 元。建艺集团按
昆山港龙指示如期进场施工，施工期间，因设计变更等因素，双方签订若干工程签证单，并于 2016 年签订
《昆山港龙城增项工程协议》。
建艺集团已如期全面履行《施工合同》《增项协议》等约定义务，2018 年 3 月 30 日，双方签订《结算
确认单》，涉案工程已通过验收。昆山港龙应向建艺集团支付工程款（含签证工程款）、保修金等合计
27,270,000 元，截至目前，除最后一笔保修金外，昆山港龙仍有 7,174,600 元未支付。
2019 年 2 月 22 日，建艺集团向江苏省昆山市人民法院提出起诉，请求判令昆山港龙向建艺集团支付工
程款、保修金及相关违约金合计 7,453,904.16 元；请求判令港龙集团对于前述诉讼请求范围内的债务承担连
带责任。该案定于 2019 年 5 月 9 日开庭。
B.昆山港龙城 3 楼“奇奇小镇”室内装饰工程诉讼情况
2016 年 4 月 6 日，建艺集团与昆山港龙签订《建设工程施工合同》，约定由建艺集团承接昆山港龙城 3
楼“奇奇小镇”室内装饰工程；合同暂定总价 4,500,000 元。建艺集团按昆山港龙指示如期进场施工，施工
期间，因设计变更等因素，双方签订若干设计变更单及建设单位工程联系单，确认增量工程施工事宜。建艺
集团已如期全面履行《施工合同》及设计变更单等约定义务，该工程于 2018 年 11 月 5 日前已通过验收。昆
山港龙应向建艺集团支付工程款（含增量工程款）及保修金等合计 4,841,564.22 元，昆山港龙未履行付款义
务，未向建艺集团支付工程款。截止目前，昆山港龙需向建艺集团支付除维修金外的工程款 4,744,732.94 元。
2019 年 2 月 22 日，建艺集团向江苏省昆山市人民法院提出起诉，请求判令昆山港龙向建艺集团支付工
程款、保修金及相关违约金合计 4,973,445.59 元；请求判令港龙集团对于前述诉讼请求范围内的债务承担连
带责任。该案定于 2019 年 5 月 9 日开庭。
综上，考虑到公司冻结港龙集团在杭州港龙置业有限公司的股权市场价值较高，足以涵盖诉讼标的的款
项。基于谨慎性原则，公司于 2018 年 12 月 31 日对港龙集团下属各公司的应收款项账面余额按照 20%专项
计提坏账准备。
本保荐机构将持续关注上述应收款项的回收进展情况以及本次诉讼对公司经营业绩的影响，同时敦促公
司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》进一步健全
有关内部控制制度，采取充分有效的风险防范措施。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公
司 2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
宋 平 温 波
长城证券股份有限公司
2019 年 5 月 8 日
