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公司公告

建艺集团:2020年度非公开发行股票预案2020-09-11  

                        深圳市建艺装饰集团股份有限公司

 2020 年度非公开发行股票预案




         二〇二〇年九月
                                                            目 录
声 明 ............................................................................................................................. 3
特别提示 ....................................................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
      一、发行人基本情况............................................................................................. 8
      二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 9
      三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12
      四、本次非公开发行股票概要........................................................................... 12
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15
      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15
      七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 15
      八、本次发行的审批程序................................................................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17
      一、本次募集资金使用计划............................................................................... 17
      二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析....................................... 17
      三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 27
      一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
      业务结构的变化情况........................................................................................... 27
      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 28
      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
      业竞争等变化情况............................................................................................... 29
      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
      的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 29
      五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
      有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 29
      六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 30
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 34


                                                              1
   一、《公司章程》中关于利润分配政策的规定................................................. 34
   二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况....................................... 37
   三、未来三年股东回报规划............................................................................... 38
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 ... 40
   一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 40
   二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示....................................... 43
   三、本次非公开发行的必要性和合理性........................................................... 43
   四、本次募投项目与公司现有业务的关系....................................................... 44
   五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................... 44
   六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施............................... 45
   七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
   能够得到切实履行作出的承诺........................................................................... 47




                                                  2
                               声 明

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                 3
                              特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议
通过。本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。

    2、本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准
批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,
按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量)的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。最终
发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国
证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销
商)协商确定。

    4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%,即不超过
4,141.20 万股(含本数)。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的
股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权
在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价情况与保荐机构(主
承销商)协商确定最终发行数量。


                                  4
       5、本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起
6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。

       6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 5.4 亿元,扣除发行费用后拟将
全部用于以下项目:

                                                                             单位:万元

 序号                       项目名称                   总投资额      募集资金拟投入额

  1      建筑装饰工程项目                                38,896.67             34,100.00

 1.1     深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程              19,240.33             19,100.00

 1.2     汝州青瓷大酒店室内装饰工程                       9,223.52              9,100.00

         国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工(EPC)
 1.3                                                     10,432.82              5,900.00
         总承包工程

  2      总部基地建设项目                                12,528.24             11,900.00

  3      补充流动资金                                     8,000.00              8,000.00

                        合计                             59,424.91             54,000.00


       在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投
资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金
不足部分由公司自筹解决。

       7、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东共享。

       8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年
现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分
配政策的制定和执行情况”。

       9、本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化,也不会导致公司
股权分布不符合上市条件。

       10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容


                                              5
参见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司
的业绩承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投
资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任。请投资者注意投资风险。

    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行相关的
风险说明”有关内容,注意投资风险。




                                   6
                                           释 义

       在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:

公司、本公司、上市公司、
                         指   深圳市建艺装饰集团股份有限公司
发行人、建艺集团

本次发行、本次非公开发        深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行不超过 4,141.20 万股(含
                         指
行                            本数)A 股普通股

本预案                   指   《深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》

控股股东、实际控制人     指   刘海云先生

股东大会                 指   深圳市建艺装饰集团股份有限公司股东大会

董事会                   指   深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

监事会                   指   深圳市建艺装饰集团股份有限公司监事会

定价基准日               指   发行期首日

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》             指   现行有效的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》

                              《深圳市建艺装饰集团股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回
本规划                   指
                              报规划》

股票                     指   公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股

报告期、最近三年一期     指   2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月

元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注:本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,
均为四舍五入原因造成。




                                               7
             第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

    公司名称:深圳市建艺装饰集团股份有限公司

    英文名称:SHENZHEN JIANYI DECORATION GROUP CO., LTD.

    股票上市地:深圳证券交易所

    股票简称:建艺集团

    股票代码:002789

    法定代表人:刘海云

    成立日期:1994 年 1 月 3 日

    上市日期:2016 年 3 月 11 日

    注册资本:人民币 13,804.00 万元

    注册地址、办公地址:深圳市福田区振兴路建艺大厦 19 层东

    邮政编码:518031

    电话号码:0755-8378 6867

    传真号码:0755-8378 6093

    公司网址:http://www.jyzs.com.cn/

    电子信箱:investjy@jyzs.com.cn

    经营范围:室内外装饰工程设计与施工;建筑幕墙工程设计与施工;智能化
工程施工;机电安装工程施工;防腐保温工程施工;钢结构工程施工;建筑材料、
灯具、卫生洁具、家私的购销;园林技术开发;园林设计、园林绿化(凭资质证
书经营);自有房屋租赁。



                                     8
二、本次非公开发行股票的背景和目的


(一)本次非公开发行股票的背景

    1、建筑装饰行业市场规模巨大且持续快速增长,具备广阔的市场发展空间

    建筑装饰行业的发展与国民经济发展水平密切相关,中国快速发展的宏观经
济为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。同时,不可逆转的城市化进程为中
国建筑装饰行业创造了持续的、巨大的市场需求。根据中国建筑装饰协会统计,
中国建筑装饰行业总产值从2008年的1.55万亿元增加到2017年的3.94万亿元,年
均复合增长率达11%;其中,公共建筑装饰、住宅装饰的产值年均复合增长率分
别为12%、9%。可见,建筑装饰行业市场规模巨大且持续快速增长。




   数据来源:中国建筑装饰协会

    由中国建筑装饰协会组织编制的《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》
指出,预计“十三五”期间建筑装饰行业平均年增长速度将保持在7%左右,工
程年总产值将增长到4.7万亿元。其中,公共建筑装饰市场规模将增长到2.3万亿
元,年均增长速度在6.5%左右;住宅装饰市场规模将增长到2.4万亿元,年均增
长速度在8%左右。虽然我国商业地产和办公楼建设速度放缓并进入结构调整期,
总体规模增速放缓,但在新型城镇化、交通基础设施建设、“一带一路”发展战
略、旅游业等发展需求的有力地推动下,建筑装饰市场的发展热点及增长点仍然
存在,具备广阔的市场发展空间。



                                 9
       2、建筑装饰行业集中度不断提升,为行业上市公司带来快速发展机会

    建筑装饰行业市场空间广阔,成长性较好,但是进入门槛相对较低,行业内
企业数量众多,市场竞争激烈,集中度偏低,呈现出“大行业,小企业”的局面。
国内中小建筑装饰公司受限于自身的资质条件、订单获取能力、项目综合管理能
力、设计能力、组织施工能力等,大多处于低端价格竞争的状态。

    近年来,我国对建筑装饰行业的管理日趋规范,政府相关部门对建筑装饰工
程的承包、设计、安装等方面均设有相应的资质要求,对企业资信、技术装备和
管理水平等方面进行了细致的划分和明确的规定,部分中小企业由于资质不全、
管理不规范、施工质量不达标等原因逐渐退出市场。与此同时,建筑装饰企业的
品牌效应越来越明显,品牌在工程资源分配中的作用越来越重要。行业内知名度
高的企业,特别是上市公司的发展速度远高于行业平均水平,行业集中度不断提
升。

    根据中国建筑装饰协会统计,国内建筑装饰企业数量从2011年的14.5万家减
少到2018年的12.5万家,7年共有2万家企业退出了市场,大多为以承接散户装修
为主的低资质小企业。前瞻产业研究院数据显示,2015年度、2016年度和2017
年度,金螳螂等17家建筑装饰行业上市公司营业收入总额占行业总产值的比重分
别为2.09%、2.14%和2.29%。建筑装饰行业集中度的不断提升,为行业上市公司
带来快速发展机会。

       3、公司始终重视并大力发展建筑装饰业务,经营规模持续增长,品牌优势
逐步凸显

    公司始终重视并大力发展建筑装饰业务,多年来在建筑装饰工程设计及施工
业务上精耕细作,锐意进取,成果显著。2017年-2019年,公司分别实现营业收
入244,504.86万元、296,361.26万元和301,487.33万元,复合增长率为11.04%;截
至2020年6月底,公司累计已签约未完工的合同金额高达35.43亿元。公司经营规
模实现持续增长。

    公司长期注重品牌的建设和维护,通过实施精品工程,提高工程质量,提升
服务水平,品牌优势逐步凸显。公司多年来连续入选“中国建筑装饰行业百强”,


                                   10
行业排名靠前,并在中国建筑装饰协会最近公布的“2018年度中国建筑装饰行业
综合数据统计结果公告”中位列装饰类第五名。同时,公司曾获得“中国建筑装
饰三十年优秀装饰施工企业”、“中国建筑装饰设计机构五十强企业”、“广东企业
500强”、“广东民营企业100强”、“深圳知名品牌企业”、“深圳老字号”等众多荣
誉称号。近年来公司完成的“深圳大沙河生态长廊景观工程项目”、“宝安大道路
品质提升及四方公园景观提升工程项目”、“太原滨河体育中心改造工程项目”等
建筑装饰项目,获得了客户和行业的高度认可。

(二)本次非公开发行股票的目的

    建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点,资金实力是建筑装饰企
业发展的关键要素之一。建筑装饰工程的业务流程包含业务承接(业务开拓、投
标)、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。建筑装
饰企业在项目招投标阶段通常需要支付投标保证金,在工程前期需要垫付前期材
料款,在施工过程中需要支付履约保证金、安全保证金,项目运作需要大量的流
动资金。同时,建筑装饰工程项目施工及结算周期较长、回款较慢,行业内企业
应收账款及应收票据金额普遍较高,资金压力普遍较大。

    另外,公司自2016年3月上市以来业务规模持续发展壮大,市场区域不断扩
张,现有办公场所早已不能满足公司的日常办公需要。公司目前办公地址位于深
圳市福田区振兴路,地方狭小拥挤。为满足公司日益增长的业务拓展需求并保持
行业领先优势,公司将持续引进更多专业技术人才和销售、管理人才,对办公场
地的使用需求日益增长。

    本次非公开发行股票募集资金投资项目包括建筑装饰工程项目、总部基地建
设项目和补充流动资金项目。建筑装饰工程项目和补充流动资金项目的实施将有
效缓解公司业务实施和拓展面临的资金压力,保障公司主营业务的持续增长,提
升公司盈利能力,巩固公司在建筑装饰领域的市场地位,为公司后续业务拓展及
持续经营打下坚实基础。总部基地建设项目的实施将解决公司办公场地不足的问
题,显著改善总部办公条件,提升公司经营管理效益,提升公司整体形象,促进
公司品牌宣传和业务拓展。



                                   11
三、发行对象及其与公司的关系


(一)发行对象

    本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。

(二)发行对象与公司的关系

    截至本预案公告日,本次非公开发行的发行对象尚未确定,因而无法确定发
行对象与公司的关系。本次发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。


四、本次非公开发行股票概要


(一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1.00元。

(二)发行方式、发行时间及认购方式

    本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在获得中国证监会
核准后,在核准文件有效期内择机向不超过35名特定对象发行。上述特定对象均
以现金方式认购。


                                 12
(三)发行价格及定价原则

    本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均
价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股
票交易总量)的80%。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D;

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

    其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转
增股本数,P1为调整后发行价格。

    最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后,
按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。

(四)发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%,即不超过 4,141.20
万股(含本数)。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量
上限将作相应调整。

    在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监
会核准后,根据发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发
行数量。




                                  13
(五)限售期

       本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个
月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(六)募集资金总额及用途

       本次非公开发行拟募集资金总额不超过 5.4 亿元,扣除发行费用后拟将全部
用于以下项目:

                                                                             单位:万元

 序号                       项目名称                   总投资额      募集资金拟投入额

  1      建筑装饰工程项目                                38,896.67             34,100.00

 1.1     深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程              19,240.33             19,100.00

 1.2     汝州青瓷大酒店室内装饰工程                       9,223.52              9,100.00

         国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工(EPC)
 1.3                                                     10,432.82              5,900.00
         总承包工程

  2      总部基地建设项目                                12,528.24             11,900.00

  3      补充流动资金                                     8,000.00              8,000.00

                        合计                             59,424.91             54,000.00


       在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投
资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金
不足部分由公司自筹解决。

(七)本次发行前滚存利润的安排

       本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东共享。

(八)上市地点

       本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。


                                              14
(九)决议有效期

    本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起十二个月。


五、本次发行是否构成关联交易

    截至本预案公告日,尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行对象
与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案公告日,控股股东和实际控制人刘海云直接持有公司43.43%的股
份,通过深圳市建艺人投资咨询企业(有限合伙)及深圳市建艺仕投资咨询企业
(有限合伙)间接持有公司0.04%的股份,合计持有公司43.47%的股份。

    按照本次非公开发行股票数量上限41,412,000股测算,本次发行完成后,刘
海云将持有公司不低于33.44%的股份,仍为公司控股股东和实际控制人。因此,
本次发行不会导致公司控制权发生变化。


七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

    本次非公开发行完成后,公司社会公众股比例将不低于25%,不存在股权分
布不符合上市条件之情形。


八、本次发行的审批程序

    本次非公开发行方案已于2020年9月10日经公司第三届董事会第十四次会议
审议通过,尚需获得公司股东大会批准。

    根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规、行政规章和


                                 15
规范性文件的规定,本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,
公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和
上市事宜,完成本次非公开发行股票全部相关程序。




                                16
        第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

       本次非公开发行拟募集资金总额不超过 5.4 亿元,扣除发行费用后拟将全部
用于以下项目:

                                                                             单位:万元

 序号                       项目名称                   总投资额      募集资金拟投入额

  1      建筑装饰工程项目                                38,896.67             34,100.00

 1.1     深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程              19,240.33             19,100.00

 1.2     汝州青瓷大酒店室内装饰工程                       9,223.52              9,100.00

         国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工(EPC)
 1.3                                                     10,432.82              5,900.00
         总承包工程

  2      总部基地建设项目                                12,528.24             11,900.00

  3      补充流动资金                                     8,000.00              8,000.00

                        合计                             59,424.91             54,000.00


       在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投
资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金
不足部分由公司自筹解决。


二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

       本次募集资金投资项目包括建筑装饰工程项目、总部基地建设项目和补充流
动资金项目。本次募集资金投资项目的实施有充分的必要性及可行性。

(一)建筑装饰工程项目

       1、项目基本情况

       (1)深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程

                                              17
       ①项目的具体投资数额明细构成

       本项目由公司作为承包人承接深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程。项目
预计成本总额19,240.33万元,由工程施工费用17,857.39万元(其中材料成本
12,379.98万元、人工成本5,477.42万元)、项目管理费用1,382.94万元组成,项目
预计成本明细情况如下:

                                                                                  单位:万元

序号                   成本类别                    投资金额              募集资金拟投入额

        工程施工费用                                      17,857.39

  1     其中:材料成本                                    12,379.98
                                                                                    19,100.00
              人工成本                                        5,477.42

  2     项目管理费用                                          1,382.94

                  合计                                    19,240.33                 19,100.00


       ②发包方基本情况

       该项目发包方为深圳市崇诚投资发展有限公司,其基本信息如下:

单位名称       深圳市崇诚投资发展有限公司

成立时间       2014 年 12 月 29 日

法定代表人     吴秋光

注册资本       1.3 亿元

注册地址       深圳市龙岗区布吉街道紫瑞花园 1 栋 101 号

经营范围       在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;投资兴办实业(具体项目另行申报)。


       (2)汝州青瓷大酒店室内装饰工程

       ①项目的具体投资数额明细构成

       本项目由公司作为承包人承接汝州青瓷大酒店室内装饰工程。项目预计成本
总额9,223.52万元,由工程施工费用8,569.33万元(其中材料成本5,849.83万元、
人工成本2,719.50万元)、项目管理费用654.18万元组成,项目预计成本明细情况
如下:

                                                                                  单位:万元

序号                   成本类别                    投资金额              募集资金拟投入额

  1     工程施工费用                                          8,569.33               9,100.00


                                            18
序号                   成本类别                  投资金额              募集资金拟投入额

        其中:材料成本                                      5,849.83

              人工成本                                      2,719.50

  2     项目管理费用                                         654.18

                  合计                                      9,223.52                9,100.00


       ②发包方基本情况

       该项目发包方为汝行集团有限公司,其基本信息如下:

单位名称       汝行集团有限公司

成立时间       2004 年 4 月 17 日

法定代表人     闫全义

注册资本       1.6 亿元

注册地址       汝州市金鼎时代广场九楼

               房地产开发,房产中介服务,物业管理服务,百货、服装、针织品,体育用品、电子产
               品、五金交电,建筑材料、装饰材料,矿产品、耐火土石、铝矿石等产品的销售;对提
经营范围
               供经营场所的招商招租;专业技能培训;企业管理服务;法律服务;人力资源服务;安
               全措施服务


       (3)国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工(EPC)总承包工程

       ①项目的具体投资数额明细构成

       本项目由公司作为承包人承接国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工
(EPC)总承包工程。项目预计成本总额10,432.82万元,由工程施工费用9,601.24
万元(其中材料成本6,612.58万元、人工成本2,988.66万元)、项目管理费用831.58
万元组成,项目预计成本明细情况如下:

                                                                                 单位:万元

序号                   成本类别                  投资金额              募集资金拟投入额

        工程施工费用                                        9,601.24

  1     其中:材料成本                                      6,612.58
                                                                                    5,900.00
              人工成本                                      2,988.66

  2     项目管理费用                                         831.58

                  合计                                   10,432.82                  5,900.00


       ②发包方基本情况

       该项目发包方为湖北襄投置业有限公司,其基本信息如下:

                                          19
单位名称     湖北襄投置业有限公司

成立时间     2011 年 1 月 7 日

法定代表人   于庆波

注册资本     10 亿元

注册地址     襄阳市樊城区汉江路 21 号交通科技大楼(5、6 层)

             房地产开发;商品房销售及出租;房屋中介(不含价格鉴定、评估);物业管理;酒店管
             理;工业园区建设和运营管理服务;园林绿化;技术进出口(不含国家限制或禁止的技
经营范围
             术);第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务;信息咨询服务。(依法须经批准的
             项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


     2、项目实施的必要性

     (1)拓展建筑装饰工程项目符合公司主营业务发展方向,募投项目实施可
有效提升公司在建筑装饰领域的竞争力,符合公司战略发展方向

     公司为综合性建筑装饰企业,主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体
卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。
建筑装饰业务系公司主营业务,公司多年来在建筑装饰工程设计及施工业务上精
耕细作,锐意进取,成果显著。拓展建筑装饰工程项目符合公司主营业务发展方
向,上述募投项目的顺利实施可有效提升公司在建筑装饰领域的竞争力,进一步
提高市场占有率和行业影响力,符合公司战略发展方向。

     (2)建筑装饰行业竞争激烈,公司需要发展资金匹配业务发展,提升资金
实力和盈利能力

     由于建筑装饰行业进入门槛相对较低,经营零散化、地域性强、服务同质化
等原因造成行业市场集中度较低,整体呈现出“大市场、小企业”的竞争状态。
根据中国建筑装饰协会统计,2018年国内建筑装饰企业数量约有12.5万家,行业
内部竞争十分激烈。

     近年来公司建筑装饰业务发展态势良好,公司经营规模实现持续稳定增长,
承接的建筑装饰工程项目遍布全国各地,项目类型覆盖范围广泛,实施的精品工
程屡获客户好评及行业奖项,而资金实力逐渐成为制约公司业务拓展的关键因素。
为了在竞争激烈的建筑装饰行业中持续保持竞争优势,进一步拓展业务规模及高
端市场份额,公司迫切需要发展资金匹配业务发展,提升资金实力和盈利能力。



                                         20
    (3)公司上市以来一直以银行、债权融资,融资难度大,资产负债率高,
需要长期稳定的股权融资,提升抗风险能力

    建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点,公司亦处于轻资产运营
状态。自2016年3月上市以来,公司主要通过银行借款进行融资,并于2019年末
通过非公开发行公司债券方式融资,上述债务融资方式不仅融资难度大,而且融
资成本高,并造成公司负债水平较高。

    报告期各期末,公司资产负债率分别高达67.93%、69.01%、74.13%和72.74%,
具有一定的财务风险。当前公司正处于业务扩张发展期,对资金的使用需求较大,
迫切需要通过长期稳定的股权融资满足公司业务发展所需资金,以改善公司资本
结构,降低财务风险,提升公司抗风险能力。

    3、项目实施的可行性

    (1)建筑装饰行业广阔的市场空间将为公司业务发展提供大量的机会

    近年来,受益于中国宏观经济的快速发展及城镇化水平的快速提高,建筑业
成为我国经济的五大支柱产业之一,建筑装饰行业也迈向快速发展的阶段。根据
中国建筑装饰协会统计,中国建筑装饰行业总产值从2008年的1.55万亿元增加到
2017年的3.94万亿元,年均复合增长率达11%;其中,公共建筑装饰、住宅装饰
的产值年均复合增长率分别为12%、9%。《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲
要》指出,预计“十三五”期间建筑装饰行业平均年增长速度将保持在7%左右,
工程年总产值将增长到4.7万亿元。建筑装饰业务覆盖领域广泛,包括星级酒店、
商业建筑(如写字楼、商场、金融建筑等)、文教体卫建筑(包括文化、教育、
科研、体育、卫生医疗建筑等)、政府机关、通信建筑(如邮电、通讯、广播用
房)、交通运输类建筑(如机场、车站、地铁)及住宅等,未来在新型城镇化、
交通基础设施建设、“一带一路”发展战略、旅游业等发展需求的有力地推动下,
建筑装饰行业仍具备广阔的市场发展空间,并将为公司业务发展提供大量的机会。

    (2)近年来公司营业收入及订单金额不断增长、客户结构持续改善,良好
的业务发展态势是公司募投项目顺利实施的坚实业务基础

    近年来,公司营业收入持续增加,订单金额不断增长。2017年-2019年,公


                                 21
司分别实现营业收入244,504.86万元、296,361.26万元、301,487.33万元,复合增
长率为11.04%;截至2020年6月底,公司累计已签约未完工的合同金额高达35.43
亿元。在经营规模持续稳定增长的同时,公司客户结构亦不断改善,最近三年公
司对前五大客户销售额占比分别为61.67%、55.99%、43.10%,对第一大客户恒
大集团及其控股子公司销售额占比分别为49.50%、33.48%、26.34%,公司对大
客户的依赖风险逐渐降低。良好的业务发展态势是公司募投项目顺利实施的坚实
业务基础。

     (3)丰富的建筑装饰项目实施经验,塑造了公司品牌,夯实了项目实施能
力,可保障募投项目的顺利实施

     公司各类建筑装饰项目经验丰富,承接的建筑装饰工程遍布全国各地,项目
类型覆盖范围广泛,包括政府机关建筑、写字楼等商业建筑、星级酒店、文教体
卫等公共建筑、机场地铁等交通设施。2015-2019年公司工程类项目共计获奖90
项,其中获得中国建设工程鲁班奖1项,中国建筑工程装饰奖30项。

     通过实施精品工程,提高工程质量,提升服务水平,公司的品牌优势逐步凸
显。公司多年来连续入选“中国建筑装饰行业百强”,行业排名靠前,并在中国
建筑装饰协会最近公布的“2018年度中国建筑装饰行业综合数据统计结果公告”
中位列装饰类第五名。同时,公司曾获得“中国建筑装饰三十年优秀装饰施工企
业”、“中国建筑装饰设计机构五十强企业”、“广东企业500强”、“广东民营企业
100强”、“深圳知名品牌企业”、“深圳老字号”等众多荣誉称号。

     另外,丰富的建筑装饰项目实施经验为公司打造了阶梯型高素质的施工管理
队伍,夯实了项目实施能力,为公司业务未来的可持续发展奠定了基础。2018
年3月,中国施工企业管理协会授予公司“全国优秀施工企业”称号,展现了公
司卓越的项目实施能力。

     丰富的建筑装饰项目实施经验、强大的公司品牌以及卓越的项目实施能力将
保障本次募投项目的顺利实施。

     (4)健全的资质、专业的人才和雄厚的技术储备是募投项目实施的坚实基
础


                                   22
       公司建筑装饰资质健全。工程承包方面,公司目前拥有包括建筑装修装饰工
程专业承包壹级在内的4项壹级资质;工程设计方面,公司拥有建筑装饰工程设
计专项甲级和建筑幕墙设计甲级资质。

       经过多年的积累,特别是近几年的快速发展,公司已培养和引进了各类管理
人才和专业人才,涵盖了建筑、装饰、设计、机电、经济、管理等多个专业,建
立了一支由素质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强
的设计人员、技术精和业务专的项目管理和工程技术人员组成的稳定团队。2018
年,公司被中国建筑装饰协会授予“中国建筑装饰行业标准编制工作先进单位”
称号。

       核心技术以及科研能力是建筑装饰企业在市场竞争取胜的关键要素之一。公
司作为国家高新技术企业,坚定不移地走技术创新道路,建立设计中心、项目管
理学院、环保装饰材料加工基地,研究推出在设计创新、技术创新、管理创新方
面的员工激励机制,不断提高公司的新材料加工和建筑施工方面的技术水平和科
技含量,追求卓越,引领科技装饰、环保装饰的新方向。公司在施工工艺、材料
研发、设计能力三个方面持续投入,持续增加研发人员数量,加大研发投入金额,
不断夯实公司核心竞争力。另外,公司参与《建筑装饰装修机电末端综合布置技
术规程》的编制,获得评审会及业界的高度认可。

       健全的资质、专业的人才和雄厚的技术储备是本次募投项目实施的坚实基础。

       4、项目效益分析

       公司本次募集资金投向的建筑装饰工程项目主要通过公开招标或商务谈判
等方式承接,由公司负责募投项目施工进度、施工质量等管理,按照施工合同的
约定收取工程款,赚取工程施工毛利,从而实现项目盈利。经测算,本次募集资
金投向的建筑装饰工程项目预计可实现毛利7,479.49万元,具有较好的经济效益,
各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示:

                                                                                     单位:万元

                                                    项目      项目测算
序号                 项目名称                                             毛利         毛利率
                                                  总收入      总成本

 1      深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程        22,935.78   19,240.33   3,695.45      16.11%




                                             23
                                                    项目      项目测算
序号                  项目名称                                            毛利       毛利率
                                                  总收入      总成本

        国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施
 2                                                12,431.19   10,432.82   1,998.38    16.08%
        工(EPC)总承包工程

 3      汝州青瓷大酒店室内装饰工程                11,009.17    9,223.52   1,785.66    16.22%

                    合计                          46,376.14   38,896.67   7,479.49     -

     注:此处项目总收入已扣除税费、暂列金额等影响。


(二)总部基地建设项目

       1、项目基本情况

       公司全资子公司福安仓储(深圳)有限公司在深圳市福田保税区拥有物业楼
一栋,占地面积3,922.58m2,建筑面积10,787.99m2。该物业楼目前处于空置状态,
公司拟装修后用作总部基地办公场所。

       本项目预计总投资12,528.24万元,拟使用本次募集资金11,900.00万元用于该
项目建设,不足部分由公司自筹解决。本项目实施主体为公司全资子公司福安仓
储(深圳)有限公司。

       2、项目建设的必要性及合理性

       (1)改善公司总部办公条件,提升经营管理效益

       公司目前办公地址位于深圳市福田区振兴路,地方狭小拥挤。公司自2016
年3月上市以来业务规模持续发展壮大,市场区域不断扩张,营业收入从2015年
的18.53亿元快速增长至2019年的30.15亿元,现有办公场所早已不能满足公司的
日常办公需要。另外,为满足公司日益增长的业务拓展需求并保持行业领先优势,
公司将持续引进更多专业技术人才和销售、管理人才,对办公场地的使用需求日
益增长。该项目的实施将解决公司办公场地不足的问题,显著改善总部职能部门
办公条件,提升公司经营管理效益,增强员工满意度和企业归属感,并为公司未
来业务拓展和人才引进预留出一定的空间。

       (2)提升公司整体形象,促进品牌宣传和业务拓展

       该项目建设地点位于深圳市福田保税区槟榔道,总部基地办公场所的建设将
为公司提供一个现代化的办公中心,在改善总部员工办公环境的同时,还能为公

                                             24
司开展品牌推广和市场宣传提供便利,有利于提升公司整体形象和行业影响力,
为公司品牌提升和业务拓展创造良好条件,带动公司现有业务进一步快速扩张。

       3、项目投资概算

       本项目预计总投资12,528.24万元,主要包括建筑安装工程费用、工程建设其
他费用和项目预备费等,具体如下:

序号                 项目     总投资额(万元)     占总投资比例   募集资金拟投入额(万元)

 1      建筑安装工程费用             11,041.30           88.13%

 1.1    装饰工程                      7,709.00           61.53%
                                                                                 11,900.00
 1.2    安装工程                      3,332.30           26.60%

 2      工程建设其他费用                  890.36          7.11%

 3      项目预备费                        596.58          4.76%                          -

               合计                  12,528.24          100.00%                  11,900.00


       4、项目备案情况

       截至本预案公告日,本项目已向深圳市福田区发展和改革局履行备案程序,
备案编号:“深福田发改备案【2020】0147号”。

(三)补充流动资金项目

       1、项目基本情况

       公司拟将本次非公开发行募集资金中的8,000.00万元用于补充流动资金,改
善公司资本结构,满足公司业务规模不断扩张对营运资金的需求,提高公司资源
配置效率,为公司持续健康发展提供保障。

       2、项目实施的必要性及合理性

       建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点,资金实力是建筑装饰企
业发展的关键要素之一。建筑装饰工程的业务流程包含业务承接(业务开拓、投
标)、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。建筑装
饰企业在项目招投标阶段通常需要支付投标保证金,在工程前期需要垫付前期材
料款,在施工过程中需要支付履约保证金、安全保证金,项目运作需要大量的流
动资金。同时,建筑装饰工程项目施工及结算周期较长、回款较慢,行业内企业

                                     25
应收账款及应收票据金额普遍较高,资金压力普遍较大。

    报告期各期末,公司应收账款及应收票据合计金额分别为19.08亿元、22.30
亿元、25.44亿元和23.91亿元,占期末总资产的比例分别为52.65%、55.59%、55.69%
和54.40%,资产负债率分别高达67.93%、69.01%、74.13%和72.74%,公司应收
账款及应收票据金额较大,占总资产比重较高,且负债水平较高。当前公司正处
于业务扩张发展期,对资金的使用需求较大,迫切需要通过长期稳定的股权融资
满足公司业务发展所需资金,以增强公司资金实力,改善公司资本结构,提高公
司持续盈利能力和抗风险能力。


三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响


(一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行股票募集资金用途符合公司主营业务方向、国家相关的产业
政策及上市公司整体战略发展方向。本次发行完成后,募投项目的实施将有效缓
解公司业务实施和拓展面临的资金压力,保障公司主营业务的持续增长,提升公
司盈利能力,巩固公司在建筑装饰领域的市场地位,为公司后续业务拓展及持续
经营打下坚实基础;同时将解决公司办公场地不足的问题,显著改善总部办公条
件,提升公司经营管理效益,提升公司整体形象,促进公司品牌宣传和业务拓展。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加,公
司资金实力得到提升,资产负债率将有所降低,有利于降低公司的财务风险。虽
然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄,但随着募投项
目的顺利实施,将产生良好的经营效益,提升公司的盈利空间和可持续经营能力,
增强公司的抗风险能力。




                                 26
   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构以及业务结构的变化情况


(一)本次发行对公司业务及资产的影响

    本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。募投项
目的顺利实施将有助于提升公司经营管理效益和整体形象,扩大公司市场占有率,
巩固行业地位,提升公司竞争力及盈利能力。

    本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后,公司暂时不存在因
本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。公司主营业务不会因本次非公开
发行而发生重大变化。

(二)本次发行对公司章程的影响

    本次非公开发行完成后,公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构
及与本次非公开发行相关的其他事项进行调整,并办理工商登记。但公司实际控
制人刘海云先生不会发生变化。

    截至本预案公告日,公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

    截至本预案公告日,控股股东和实际控制人刘海云直接持有公司43.43%的股
份,通过深圳市建艺人投资咨询企业(有限合伙)及深圳市建艺仕投资咨询企业
(有限合伙)间接持有公司0.04%的股份,合计持有公司43.47%的股份。

    按照本次非公开发行股票数量上限41,412,000股测算,本次发行完成后,刘
海云将持有公司不低于33.44%的股份,仍为公司控股股东和实际控制人。因此,
本次发行不会导致公司控制权发生变化。




                                27
(四)本次发行对高管人员结构的影响

    截至本预案出具日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,
履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)本次发行对业务结构的影响

    本次非公开发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,有利于公
司增强主营业务优势。公司主营业务不会因本次发行而发生变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产将相应增加,财务
状况将得到改善,整体实力将得到增强,公司竞争能力将得到提升。本次非公开
发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对财务状况的影响

    本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模将同时增加,公司资产负债率
将有所下降,资产结构将更加稳健,有利于减少财务费用,降低财务风险,提高
偿债能力和后续融资能力,为公司后续业务开拓提供良好的保障。

(二)对盈利能力的影响

    本次发行完成后,公司总股本相应增加,总资产、净资产有所增加,短期内
公司的净资产收益率和每股收益将有一定幅度的摊薄。但通过本次募集资金投资
项目的实施,有利于进一步提高公司的业务能力,从而提高公司盈利能力,持续
提升公司在建筑装饰领域的市场份额和竞争优势。本次非公开发行募集资金到位
后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到改善,盈利能力进
一步提高,整体实力得到增强。




                                 28
(三)现金流量的变化

     本次发行完成后,短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加,将增强公司的
资产流动性和偿债能力。未来随着募集资金投资项目的实施,公司主营业务的盈
利空间将得以提升,有助于增加未来的经营活动产生的现金流入,从而改善公司
的现金流状况。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

     本次非公开发行完成后,除公司业务规模将会扩大外,公司与控股股东、实
际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不
会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争
或关联交易。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联方占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

     本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在
违规占用公司资金、资产的情形,亦不会发生公司为控股股东、实际控制人及其
关联方进行违规提供担保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负

债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本

不合理的情况

     本次发行完成后,公司的资产负债率将有所降低,资产负债结构将更趋稳健,
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债(包括或有


                                  29
负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。


六、本次发行相关的风险说明


(一)募投项目实施风险

    本次募集资金投资项目包括建筑装饰工程项目、总部基地建设项目和补充流
动资金项目。公司募投项目的顺利实施将进一步巩固公司在建筑装饰领域的市场
地位,提升公司盈利能力,改善公司经营管理效益和整体形象。尽管公司对上述
募投项目进行了审慎的可行性研究论证,但如果市场环境、业主需求等不确定性
因素发生变化,则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目,或
该等项目无法实现预期效益。

(二)财务风险

    1、偿债能力风险

    报 告 期 各 期 末 , 公 司 合 并 口 径 流 动 负 债 余 额 分 别 为 245,594.68 万 元 、
267,016.91万元、304,467.47万元和280,162.65万元,占同期负债总额比例分别为
99.77%、96.48%、89.91%和87.62%。公司流动负债金额较大、占比较高,并且
流动负债中占比较高的为短期借款及应付账款,公司短期内偿债压力较大。

    2、应收账款增加及回收风险

    报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为175,837.19万元、186,796.83
万元、257,297.99万元和237,656.31万元,占当期营业收入的比重分别为71.92%、
63.03%、85.34%和251.41%。报告期内,公司应收账款账面余额较大且随业务规
模扩张呈现逐年上升趋势,若欠款方因经营状况不佳或其他原因违约,则可能令
公司应收账款出现不能回收和减值的风险。

(三)经营风险

    1、经营业绩下滑风险

    公司主要从事建筑装饰施工业务,经营业绩受宏观经济、行业周期、房地产

                                        30
调控、政府停建楼堂馆所等诸多因素影响。如果我国未来宏观经济发生不利变化,
房地产行业调控加剧,新建、翻新公共建筑大幅减少,或者其他重大不利因素,
公司的经营业绩存在下滑风险。

    2、对主要客户依赖的风险

    报告期各期,公司前五大客户的销售额占当期销售总额比例分别为61.67%、
55.99%、43.10%和49.51%,客户集中度较高。其中,公司第一大客户均为恒大
集团及其控股子公司,来自恒大集团及其控股子公司销售额为121,034.50万元,
99,221.44万元、79,399.34万元和31,689.78万元,占当期销售总额分别为49.50%、
33.48%、26.34%和33.52%。如果公司主要客户经营发生重大不利变化,将对公
司经营情况造成较大负面影响。

(四)管理风险

    1、业务快速发展产生的管理风险

    随着公司业务发展,承接工程项目不断增多,人员数量不断增加,经营区域
不断扩大,公司管理难度不断加大。如果公司的管理水平和人才储备不能适应公
司规模扩张及跨区域管理的需求,将影响公司的可持续发展能力,进而削弱公司
的市场竞争力。

    2、工程质量及安全施工风险

    公司承接的建筑装饰工程主要为高端星级酒店、地方标志性写字楼、政府机
关场所、文教体卫建筑、机场地铁等公共建筑项目、大型住宅精装修,对工程质
量要求较高,如果出现工程质量纠纷,将对公司造成一定负面影响。在承建项目
过程中,对公司施工人员的安全管理要求较高,如果出现人员危险施工情形,将
对公司造成较大负面影响。

(五)政策风险

    1、宏观经济周期性波动的风险

    若未来我国GDP增速继续放缓,全社会固定资产投资增速持续下降甚至出现


                                  31
负增长,政府持续停建楼堂馆所,将可能对公司公共建筑装饰业务的发展产生重
大不利影响。

    2、房地产行业调控风险

    公司住宅装饰业务的客户主要是大型房地产开发企业,国家对房地产行业的
调控政策可能对本公司住宅装饰业务的经营业绩产生不利影响。

(六)未决诉讼风险

    公司与厦门源生置业有限公司、港龙集团下属的温州港龙置业有限公司、苏
州平江港龙房地产有限公司、昆山港龙建材有限公司及哈尔滨时代置业房屋开发
有限公司、松潘德恒旅游地产投资有限公司等公司存在未决诉讼,具体情况请见
公司在巨潮资讯网披露的2020年半年度报告中“第十一节 财务报告”之“十四、
(二)、1、(1)主要未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响”。公司将密切
关注案件的进展情况,并按规定予以及时披露。若公司在相关纠纷中败诉或者胜
诉后无法得到实质性解决,将对公司的经营和财务状况产生一定影响。

(七)摊薄即期回报的风险

    本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将有一定幅度增加,公司整
体资本实力增强,抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同
步增长,从而导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标相对以前年度有
所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的
风险。

(八)审批风险

    本次非公开发行股票方案尚需股东大会批准及中国证监会核准。本次非公开
发行股票方案能否取得股东大会及相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相
关批准或核准的时间等均存在一定的不确定性,提请投资者注意投资风险。




                                 32
(九)股票价格波动风险

    本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响,并将影响公
司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格的波动不仅受公司
盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要
有关部门审批且需要一定的时间才能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,
从而给投资者带来一定的风险。




                                33
           第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》中关于利润分配政策的规定

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会
公告【2013】43号)等相关规定,为了进一步规范公司分红行为,推动建立科学、
持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,公司现行有效的《公司章程》
中对利润分配政策进行了明确的规定,具体如下:

(一)利润分配原则

    公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续
性和稳定性。

(二)利润分配条件

    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持
续经营;

    2、公司累计可供分配利润为正值;

    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    4、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的百分之十。

(三)利润分配周期

    公司原则上按年进行利润分配,并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

(四)利润分配方式
                                  34
    公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在公司
盈利且不影响公司正常生产经营所需现金流情况下,公司将优先采用现金方式进
行利润分配。

(五)现金分红条件

    在符合上述利润分配的条件下,原则上公司每年度以现金分红方式进行利润
分配。

(六)股票股利分配条件

    公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规
模和股权结构,可以在满足上述利润分配的条件下,采取股票股利的方式分配利
润。

(七)可分配利润

    公司按本章程第一百五十三条的规定确定可供分配利润,利润分配不得超过
公司累计可供分配利润的范围。

(八)现金分红比例

    在不损害公司持续经营能力的前提下,公司在任一连续三年中以现金方式累
计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体的分红比例由
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

    公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;


                                 35
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

(九)保护上市公司和股东的利益

    公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百五十三条关于全体股东参与分配的
比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定;股东存在违规占用公司资
金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。

(十)调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足的条件

    1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求;

    2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定;

    3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确
有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

(十一)利润分配的决策程序和机制

    1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和
制订利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确
意见;报告期盈利但董事会未提出现金分配预案的,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    2、董事会提出分红建议和制订利润分配方案,提交股东大会审议。股东大
会除采取现场投票方式外,还应当提供网络投票方式,便于广大股东充分行使表
决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、
特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见
和诉求,及时答复中小股东关心的问题。


                                 36
    3、对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利(或股份)的派发。

    4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程
规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由
董事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。

    5、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制
定或调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独
立董事同意。股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审
议事项涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

    6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整
或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

    公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对
利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议
公告中一并披露。

    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否
符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相
关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披
露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。


二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况


(一)最近三年利润分配方案

    1、2019年度利润分配方案


                                   37
     公司2019年度利润分配方案为:以总股本138,040,000股为基数,向全体股东
每10股派0.52元(含税),不以公积金转增股本,不送红股。该利润分配方案已
实施完毕。

     2、2018年度利润分配方案

     公司2018年度利润分配方案为:以总股本138,040,000股为基数,向全体股东
每10股派发现金股利0.68元(含税),不以公积金转增股本,不送红股。该利润
分配方案已实施完毕。

     3、2017年度利润分配方案

     公司2017年度利润分配方案为:以总股本81,200,000股为基数,向全体股东
每10股派发现金股利1.38元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增7股,
不送红股。该利润分配方案已实施完毕。

(二)最近三年现金分红情况

     2017年度、2018年度和2019年度,公司现金分红情况如下:

                       项目                          2019 年度       2018 年度       2017 年度

现金分红金额(含税)(元)                           7,178,080.00    9,386,720.00   11,205,600.00

分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元) 21,955,318.63    92,227,840.49   91,456,549.14

占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率             32.69%           10.18%          12.25%

最近三年累计现金分红金额(含税)(元)                              27,770,400.00

最近三年实现的年均可分配利润(元)                                  68,546,569.42

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例                            40.51%


(三)最近三年未分配利润使用情况

     最近三年,公司滚存未分配利润主要用于生产经营所需的流动资金、业务发
展所需的资本性支出以及对外股权收购,以支持公司长期可持续发展。


三、未来三年股东回报规划

     2020年5月8日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司未来三

                                             38
年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》。具体内容如下:

(一)制定本规划考虑的因素

    公司着眼于未来可持续发展,充分重视对投资者的合理回报,并在综合考虑
所处行业特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司
财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。

(二)制定本规划的原则

    1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下,
充分重视对投资者的合理回报。

    2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    3、在具备《公司章程》规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和
发展规划的前提下,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金
方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充
分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境,以确保分配方案符合全体股东
的整体利益。

(三)未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的具体内容

    为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,使投资者能够分享公司成
长和发展的成果,在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上,公司制定了《未来三年
(2020-2022年)股东回报规划》。该规划已经公司第三届董事会第八次会议及
2019年度股东大会审议通过,具体内容请见公司2020年5月9日披露的相关公告。




                                 39
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
                          和相关主体承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发【2014】17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关规定,公司就
本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出
了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
承诺,具体内容如下:


一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


(一)主要假设前提

    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测和现金分
红承诺。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面不会发生重大变化。

    2、假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完毕,该完成时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实
际发行完成时间为准。

    3、假设本次非公开发行股份数量为41,412,000股(含本数,最终发行数量由
董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保
荐机构协商确定),以上发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%。假定本
次发行完成后,公司总股本将由138,040,000股增至179,452,000股。在预测总股本
时,以截至本次非公开发行预案公告日公司总股本为基础,仅考虑本次发行的影


                                  40
响,不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

     4、假设本次非公开发行募集资金总额为本次发行方案的上限,募集资金总
额为5.4亿元,不考虑发行费用的影响,实际募集资金到账金额将根据证监会核
准、发行认购情况及发行费用等进行确定。

     5、2019年,公司新增计提大额资产减值,当年归属于上市公司股东的净利
润为2,195.53万元;2020年上半年,受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,公司各工
程项目在春节后复工率较低,导致公司当期营业收入和归属于上市公司股东的净
利润同比大幅下降;最近一年一期,公司业绩波动较大。假设公司2020年归属于
上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相
较2018年、2019年平均值分别持平、上涨30%、下降30%。

     6、、不考虑本次非公开发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响。

     7、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分
红之外的其他因素对净资产的影响。

     8、假设2020年12月31日归属于上市公司股东的股东权益=2020年期初归属于
上市公司股东的股东权益+2020年归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红
金额+发行新股增加的股东权益。

(二)对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设,本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下:


                                        2019 年度/           2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                 项目
                                    2019 年 12 月 31 日   不考虑本次发行        考虑本次发行

普通股总股本(股)                          138,040,000         138,040,000         179,452,000

本次发行募集资金(元)                       -                   -               540,000,000.00

现金分红(元)                             9,386,720.00        7,178,080.00        7,178,080.00

(一)假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与
2018 年、2019 年平均值持平

期初归属于上市公司股东权益(元)       1,248,101,557.05     1,188,415,475.71    1,188,415,475.71


                                           41
                                        2019 年度/           2020 年度/2020 年 12 月 31 日
               项目
                                    2019 年 12 月 31 日   不考虑本次发行        考虑本次发行

期末归属于上市公司股东权益(元)       1,188,415,475.71     1,238,328,975.27    1,778,328,975.27

归属于上市公司股东的净利润(元)          21,955,318.63       57,091,579.56       57,091,579.56

归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                          18,273,171.49       54,040,017.72       54,040,017.72
损益的净利润(元)

基本每股收益(元/股)                              0.16                 0.41                  0.40

稀释每股收益(元/股)                              0.16                 0.41                  0.40

扣非后基本每股收益(元/股)                        0.13                 0.39                  0.38

扣非后稀释每股收益(元/股)                        0.13                 0.39                  0.38

加权平均净资产收益率                             1.75%                4.71%                  4.54%

扣除非经常性损益后的加权平均净资
                                                 1.45%                4.45%                  4.29%
产收益率

(二)假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较
2018 年、2019 年平均值增长 30%

期初归属于上市公司股东权益(元)       1,248,101,557.05     1,188,415,475.71    1,188,415,475.71

期末归属于上市公司股东权益(元)       1,188,415,475.71     1,255,456,449.14    1,795,456,449.14

归属于上市公司股东的净利润(元)          21,955,318.63       74,219,053.43       74,219,053.43

归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                          18,273,171.49       70,252,023.04       70,252,023.04
损益的净利润(元)

基本每股收益(元/股)                              0.16                 0.54                  0.52

稀释每股收益(元/股)                              0.16                 0.54                  0.52

扣非后基本每股收益(元/股)                        0.13                 0.51                  0.50

扣非后稀释每股收益(元/股)                        0.13                 0.51                  0.50

加权平均净资产收益率                             1.75%                6.07%                  5.86%

扣除非经常性损益后的加权平均净资
                                                 1.45%                5.75%                  5.55%
产收益率

(三)假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较
2018 年、2019 年平均值下降 30%

                                                                                  1,188,415,475
期初归属于上市公司股东权益(元)       1,248,101,557.05     1,188,415,475.71
                                                                                            .71

                                                                                  1,761,201,501
期末归属于上市公司股东权益(元)       1,188,415,475.71     1,221,201,501.40
                                                                                            .40

归属于上市公司股东的净利润(元)          21,955,318.63       39,964,105.69       39,964,105.69

归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                          18,273,171.49       37,828,012.40       37,828,012.40
损益的净利润(元)

基本每股收益(元/股)                              0.16                 0.29                  0.28

稀释每股收益(元/股)                              0.16                 0.29                  0.28


                                           42
                                             2019 年度/           2020 年度/2020 年 12 月 31 日
               项目
                                         2019 年 12 月 31 日   不考虑本次发行        考虑本次发行

扣非后基本每股收益(元/股)                             0.13                  0.27                 0.27

扣非后稀释每股收益(元/股)                             0.13                  0.27                 0.27

加权平均净资产收益率                                  1.75%                  3.32%                3.20%

扣除非经常性损益后的加权平均净资
                                                      1.45%                  3.14%                3.03%
产收益率

    注:每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定计算。



二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

        本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将有一定幅度增加,公司整
体资本实力增强,抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定的过程和时间,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,
从而导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。
公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险,敬
请广大投资者关注,并注意投资风险。


三、本次非公开发行的必要性和合理性

        本次非公开发行拟募集资金总额不超过 5.4 亿元,扣除发行费用后拟将全部
用于以下项目:

                                                                                         单位:万元

 序号                         项目名称                         总投资额          募集资金拟投入额

   1      建筑装饰工程项目                                       38,896.67                 34,100.00

  1.1     深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程                     19,240.33                 19,100.00

  1.2     汝州青瓷大酒店室内装饰工程                              9,223.52                  9,100.00

          国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工(EPC)
  1.3                                                            10,432.82                  5,900.00
          总承包工程

   2      总部基地建设项目                                       12,528.24                 11,900.00

   3      补充流动资金                                            8,000.00                  8,000.00

                         合计                                    59,424.91                 54,000.00



                                                43
    关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。


四、本次募投项目与公司现有业务的关系

    公司为综合性建筑装饰企业,主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体
卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。
公司各类建筑项目经验丰富,承接的装饰工程遍布全国各地,项目类型覆盖范围
广泛,包括政府机关建筑、写字楼等商业建筑、星级酒店、文教体卫等公共建筑、
机场地铁等交通设施。

    本次募投项目包括建筑装饰工程项目、总部基地建设项目和补充流动资金项
目。其中,建筑装饰工程项目和补充流动资金项目的实施将有效缓解公司业务实
施和拓展面临的资金压力,保障公司主营业务的持续增长,提升公司盈利能力,
巩固公司在建筑装饰领域的市场地位,为公司后续业务拓展及持续经营打下坚实
基础;总部基地建设项目的实施将解决公司办公场地不足的问题,显著改善总部
办公条件,提升公司经营管理效益,提升公司整体形象,促进公司品牌宣传和业
务拓展。


五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


(一)人员储备情况

    经过多年的积累,特别是近几年的快速发展,公司已培养和引进了各类管理
人才和专业人才,涵盖了建筑、装饰、设计、机电、经济、管理等多个专业,建
立了一支由素质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强
的设计人员、技术精和业务专的项目管理和工程技术人员组成的稳定团队。2018
年,公司被中国建筑装饰协会授予“中国建筑装饰行业标准编制工作先进单位”
称号。

    公司坚定不移地走高端人才路线,加强高层管理水平,通过具有竞争力的薪
酬待遇及激励计划吸纳优秀的高级管理人才,在海内外聘请具有丰富施工经验的

                                 44
项目经理和国际一流装饰设计人才,打造强大的管理团队、设计团队。同时,公
司建立了校企合作机制,在各大目标高校定时定点举办校园专场招聘会,培养企
业发展后备人才。

(二)技术储备情况

    核心技术以及科研能力是建筑装饰企业在市场竞争取胜的关键要素之一。公
司作为国家高新技术企业,坚定不移地走技术创新道路,建立设计中心、项目管
理学院、环保装饰材料加工基地,研究推出在设计创新、技术创新、管理创新方
面的员工激励机制,不断提高公司的新材料加工和建筑施工方面的技术水平和科
技含量,追求卓越,引领科技装饰、环保装饰的新方向。公司在施工工艺、材料
研发、设计能力三个方面持续投入,持续增加研发人员数量,加大研发投入金额,
不断夯实公司核心竞争力。另外,公司参与《建筑装饰装修机电末端综合布置技
术规程》的编制,获得评审会及业界的高度认可。

(三)市场储备情况

    公司坚定不移地走“大客户合作”路线,成为国内名列前茅的大型地产公司
和国内外高端品牌酒店客户的战略合作伙伴,并为其在建造的房屋室内以及公共
空间提供全方位、高质量、高品位的装饰服务。公司通过多种合作方式巩固加深
已有合作伙伴关系,并与更多具较强实力的下游企业建立战略合作伙伴关系,为
公司建筑装饰业务的稳定和持续发展提供了重要保障。同时,公司以东南亚国家
为切入点配合国家“一带一路”战略尝试拓展海外市场,并通过投资参股细分行
业龙头企业切入建筑节能环保领域及其他细分子行业市场。


六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

    为了保护广大投资者的利益,降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响,公司将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下:




                                 45
(一)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司将严
格按照上述规定管理本次募集资金,定期检查募集资金使用情况,加强对募投项
目的监管,保证募集资金按照约定用途合理规范地使用,防范募集资金使用的潜
在风险。

(二)加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率

    本次募集资金到位前,为尽快使募投项目实现盈利,公司拟通过多种渠道积
极筹措资金,充分调配资源,开展募投项目的前期准备工作,根据项目的实施进
度以自有资金先行投入,待募集资金到位后进行置换,以保证募投项目按期实施。
本次募集资金到位后,公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用
途,加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日实现预
期效益,为广大投资者带来回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

(三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

    公司多年以来重视经营效率提升和成本费用控制,未来将继续加强经营管理
和内部控制,以提升经营效率和盈利能力。公司将进一步建设企业信息化项目,
提高管理效率,并在项目管理、成本费用控制、资金利用等多方面产生节约效应;
同时,公司将本着事前审核、事中控制、事后跟踪的原则,将风险控制措施贯穿
工程项目承接、施工、结算全环节,如通过遴选优质合作工程项目、加快项目结
算及工程回款进度、控制工程项目整体风险等方法增强公司在管理层面的抗风险
能力。




                                   46
(四)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发
【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告
【2013】43号)等规定以及《上市公司章程指引》的精神,公司制定了《公司章
程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。同时,为
细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,
公司已制定了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司未来三年(2020—2022年)股
东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。

    本次非公开发行完成后,公司将严格执行现金分红政策,在符合利润分配条
件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

(五)进一步完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,进一步完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和
谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权,为公司可持续发展提供制度保障。


七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填

补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行及维护广大投资者的利益,根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)等文件的


                                  47
要求,全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出以下承诺。

(一)公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺:

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

    5、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺;

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

(二)公司控股股东及实际控制人刘海云先生对公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺:

    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺;

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,

                                 48
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”




                                  深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

                                                         2020年9月11日




                                 49