北京国枫律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
支付现金购买资产的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN201-3 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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北京国枫律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
支付现金购买资产的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN201-3号
致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
根据本所与建艺集团签署的《律师服务协议书》，本所接受建艺集团的委托，
担任建艺集团本次重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《重
组若干规定》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建艺
集团提供的文件和有关事实进行了查验，并就建艺集团本次重大资产重组事宜出
具了《北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支付现金购买
资产的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公
司重大资产重组前发生业绩异常的专项核查意见》（以下合称“法律意见书”）。
根据深圳证券交易所《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的重组问询
函》（非许可类重组问询函〔2022〕第 15 号）（以下简称“《重组问询函》”）及
建艺集团的要求，本所律师在对建艺集团与本次重大资产重组相关情况进行进一
步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的
有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为建艺集团本次重大资产重组所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本
补充法律意见书仅供建艺集团本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他
用途。
本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说
明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
1
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》《重
组若干规定》《上市类1号监管指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交
易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
一、（《重组问询函》问题 1）
报告书显示，本次交易前，你公司主营业务包括建筑装饰施工及装饰设计业
务。标的公司建星建造主要从事建筑施工及建筑设计业务。本次交易完成后，你
公司主营业务新增建筑施工，你公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较
重组前有较大变化。本次交易中，你公司拟以支付现金的方式向建星控股、蔡光、
王爱志、万杰安购买前述各方持有建星建造36.904%、36.631%、4.31%、2.155%
的股权，交易价格总计7.20亿元，分五期支付，资金来源为自有或自筹资金及银
行贷款。本次交易完成后，建星控股持有标的公司20%股权，仍是标的公司重要
股东。报告书同时显示，报告期内，标的公司资产负债率持续上升、营业收入持
续下滑、净资产规模持续下降。根据大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，
交易完成后，你公司2022年一季度备考资产负债率将由95.61%上升至96.27%，
流动比率、速动比率分别由0.79和0.76下降至0.68和0.65，债务风险显著增加；2022
年半年报显示，你公司期末货币资金余额4.67亿元，短期借款、应付票据、一年
内到期流动负债等合计11.25亿元，资产负债率为96.34%，净资产为1.60亿元，流
动性较为紧张。请你公司：
（1）结合公司财务状况、可动用货币资金、融资渠道和能力、未来资金支
出安排与偿债计划等因素，说明本次收购选择以现金方式且分五期付款的原因
及合理性，你公司本次重组交易的资金来源，是否具备交易对价的支付能力。资
金来源涉及对外筹资的，说明筹资金额及占比，筹资方案可行性及进展，并就筹
资成本和交易费用对你公司财务状况和经营成果的影响进行定量分析；
（2）结合上市公司和标的公司所处的行业地位、行业发展前景、报告期业
绩，以及本次交易对你公司当期和未来财务状况、生产经营的具体影响等因素，
2
分析说明本次交易的必要性，是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否
加剧你公司流动性风险，是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（3）说明本次交易未收购标的公司100%股权的原因，目前是否已对剩余股
权存在协议或安排，并结合标的公司本次交易后股权结构、董事会成员构成、主
要管理人员等，说明交易完成后，你公司是否能实现对标的公司的控制。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）、律师对上述问
题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（三）说明本次交易未收购标的公司100%股权的原因，目前是否已对剩余
股权存在协议或安排，并结合标的公司本次交易后股权结构、董事会成员构成、
主要管理人员等，说明交易完成后，你公司是否能实现对标的公司的控制。
1. 本次交易未收购标的公司100%股权的原因
首先，根据《重组报告书（草案）》及上市公司公开披露的文件，本次交易
完成后，上市公司将持有标的公司80%股权，进而获得标的公司的控制权，上市
公司持有标的公司股权比例超过三分之二，根据《建星建造公司章程》第十六条，
“股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。股东会会议必须经股
东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及
公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决
权的股东通过。股东会会议由股东认缴出资比例行使表决权。”鉴于上述标的公
司章程及本次交易完成后的上市公司持有标的公司股权比例，上市公司对于是否
收购标的公司100%股权不实质影响上市公司对标的公司的有效控制。
其次，根据《重组报告书（草案）》及上市公司公开披露的文件及建星控股
出具的说明，本次交易上市公司未购入标的公司全部股权主要系双方协商一致的
结果，具有一定的商业合理性，具体包括：1. 截至目前，标的公司经营业绩稳定，
且未来业绩增长预期较强，标的公司原控股股东建星控股及其股东希望在不影响
上市公司对于标的公司实现有效控制前提下，继续持有标的公司部分少数股权，
待标的公司经营及盈利进一步提升、资产价值进一步增值后，就少数股权部分获
3
得更优估值及经济回报；2. 作为本次交易安排的一部分，建星控股将承担本次交
易的业绩补偿责任，通过其继续持有标的公司部分股权并对该类股权的后续保值
增值预期的实际约束，建星控股将对标的公司的生产经营持续发挥积极作用，以
便确保其业绩承诺能够及时、足额履行，切实保障上市公司及中小股东的相关权
益。
2. 本次交易对剩余股权不存在任何协议或安排
根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露的文件及建星控股、蔡光、
王爱志、万杰与上市公司签署的《股权转让协议》及相关情况说明，根据《股权
转让协议》第4.3.4条“建星控股所持建星建造20%股权质押给第三方前需经过建
艺集团书面同意。”除前述约定外，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司
及建星控股对于标的公司剩余股权不存在协议或安排。
3. 本次交易完成后，上市公司能够实现对标的公司的有效控制
（1）本次交易完成后标的公司的公司治理安排
根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露的文件及建星控股、蔡光、
王爱志、万杰与上市公司签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，为保证标
的公司业务及经营管理团队人员的持续性和稳定性，在标的公司工商变更登记手
续完成后10日内，各方将在建星建造现有公司治理结构的基础上对标的公司董事
会、监事会及经营管理团队人员进行适当调整，具体如下：
①董事会组成人员
重新组建的董事会共计7名董事，其中：建艺集团提名董事5名（含董事长1
名），建星控股提名董事2名（含联席董事长1名）。
②监事会组成人员
重新组建的监事会共计3名监事，其中：建艺集团提名监事2名（含监事会主
席），另有职工监事1名由建星建造职工代表大会选举产生。
③总经理及经营管理团队人员
为保持标的公司现有经营管理团队的稳定，总经理（总裁）1名由联席董事
长提名、副总经理（副总裁）若干名由总经理（总裁）提名、总工程师1名由总
经理（总裁）提名、财务总监1名由董事长提名并经标的公司董事会聘任。
4
（2）本次交易完成后，上市公司能够实现对标的公司的有效控制
根据《重组报告书（草案）》及上市公司公开披露的文件及建星控股、蔡光、
王爱志、万杰与上市公司签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，上市公司
将持有标的公司80%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市
公司合并报表范围。根据交易各方就标的公司本次交易完成后公司治理安排的明
确约定以及标的公司《公司章程》中的相关规定，在标的公司股东会方面，上市
公司持股比例超过三分之二，根据标的公司章程相关规定，上市公司能够对标的
公司股东会的决议产生决定性影响，具备实际支配标的公司行为的权力；在标的
公司董事会方面，上市公司于本次交易完成后可控制标的公司半数以上的董事会
席位且具有提名董事长的权利，上市公司拥有标的公司的经营及财务决策等事项
的控制权；在经营管理层方面，上市公司通过提名的董事长及其提名的财务总监，
可对标的公司实施有效控制。
综上，通过上述一系列安排，本次交易完成后，上市公司能够实施对于标的
公司的有效控制。
二、（《重组问询函》问题 2）
根据企查查公开信息，交易对手方王爱志、万杰持有标的公司股权存在质押
的情形，请你公司进一步核查截止回函日，股权转让方持有标的公司股权权属是
否清晰，交易对手方持有标的公司股权是否存在争议或其他权利受限的情形，若
是，请说明相关情况是否对本次交易构成实质性障碍。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据标的公司工商档案、《固定资产借款合同》（香洲支行2017年建星字001
号）、《最高额质押合同》，标的公司2017年9月20日与中国工商银行股份有限
公司珠海香洲支行签署《固定资产借款合同》（香洲支行2017年建星字001号），
标的公司向中国工商银行股份有限公司珠海香洲支行借款1亿元，标的公司全体
股东以其持有的全部标的公司股权提供股权质押担保，具体如下：
5
债务金
出质人/借
序号 借款人 贷款人/质权人 额（万 债务期限 质押标的公司股权情况
款担保人
元）
1 建星控股 所拥有标的全部股权
中国工商银行
2 蔡光 2017.9.1- 所拥有标的公司全部股权
建星建造 股份有限公司 10,000
3 王爱志 2027.12.31 所拥有标的公司全部股权
珠海香洲支行
4 万杰 所拥有标的公司全部股权
根据珠海市香洲区市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（（粤
珠）股权质销字[2022]第44040012200039782号、（粤珠）股权质销字[2022]第
44040012200039756号、（粤珠）股权质销字[2022]第44040012200039733号、（粤
珠）股权质销字[2022]第44040012200039717号）、中国工商银行股份有限公司珠
海香洲支行提供的《情况说明》、贷款账号余额明细，建星建造已于2022年9月2
日结清上述《固定资产借款合同》（香洲支行2017年建星字001号）的全部贷款
本金及利息，该借款合同附随的最高额质押担保亦已全部解除。
同时，根据交易对方建星控股、蔡光、王爱志、万杰于2022年9月9出具的《关
于所持标的公司股权权属的承诺函》，作为本次交易的交易对方，建星控股、蔡
光、王爱志、万杰作出如下承诺：“1、本承诺人合法拥有标的公司的相应股权，
对该股权有完整的处置权；本承诺人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何
质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机
关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。2、在本次重大资产重组
实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持建星建造的股权设置抵押、质押
等任何第三人权利。3、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不
存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。4、本承诺人保证建星
建造或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让建星建造股权
的限制性条款。5、本承诺人保证建星建造《公司章程》、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及建星建造股东之间签订的合同、协议或其他文件中，
不存在阻碍本承诺人转让所持建星建造股权的限制性条款。本承诺人在本承诺函
中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。”
6
综上，截至本补充法律意见书出具日，交易对方建星控股、蔡光、王爱志、
万杰所持有的标的公司股权权属清晰，不存在争议或其他权利受限的情形。
三、（《重组问询函》问题 10）
报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款的账面价值分别为
22,360.27万元、35,107.54万元与18,707.70万元，占总资产的比例分别为5.32%、
8.91%与5.60%，占总资产的比例有所波动，主要系应收关联方拆借款项余额波
动较大。
报告书同时显示，报告期内，标的公司对其股东的资金拆出款项余额已通过
股东分红及现金偿还等方式清除，同时，标的公司按市场利率向控股股东建星控
股收取资金占用利息共计584.17万元。请你公司：
（1）补充披露报告期标的公司与其关联方的非经营性资金往来情况，关联
方非经营性资金占用明细情况；并说明通过股东分红的方式解决资金占用的原
因及合理性；
（2）除前述关联方拆借资金形成的资金占用外，本次交易完成后，是否存
在其他导致形成控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担
保、违规提供财务资助等违规情形；如是，请说明具体解决方案及解决期限。
请独立财务顾问、会计师、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明通过股东分红的方式解决资金占用的原因及合理性；
根据《重组报告书（草案）》及上市公司公开披露的文件及建星控股、蔡光、
王爱志、万杰与上市公司签署的《股权转让协议》，“本次股权转让评估基准日
为 2021 年 12 月 31 日，基准日及之前，建星建造的损益由建星控股、蔡光、王
爱志、万杰享有及承担。”因此，标的公司本次交易前的留存收益归属于原股东。
根据《建星建造公司章程》第十条，“股东享有下列权利：……（三）按照
实缴的比例分取红利”；根据标的公司提供的工商档案等材料，建星建造股东均
已完成实缴。
7
根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露的文件及标的公司股东会
决议，2022 年 2 月 28 日，标的公司做出股东会决议，全体股东一致同意，将截
至 2021 年 12 月 31 日提取法定公积后的累计合并未分配利润 116,034,890.17 元
分配建星控股。前述股东分红的方式与建星控股资金占用进行抵销处理。
根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露的文件及标的公司出具的
说明，上述定向分红与建星控股资金占用抵销不会对标的公司的生产经营产生实
质性影响，并且本次交易对价的确定过程已对股东分红的影响进行了扣减。因此，
根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露的文件及标的公司出具的说明，
标的公司通过向建星控股进行股东分红的方式解决建星建造资金占用具备合理
性。
（二）除前述关联方拆借资金形成的资金占用外，本次交易完成后，是否存
在其他导致形成控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担
保、违规提供财务资助等违规情形；如是，请说明具体解决方案及解决期限。
根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》（大华审字[2022]0013440 号）、
上市公司公开披露的文件及标的公司出具的说明，除《重组报告书（草案）》及
上市公司公开披露的文件披露的资金占用外，截至 2022 年 9 月 26 日，不存在其
他导致形成控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、
违规提供财务资助等违规情形。
四、（《重组问询函》问题 12）
报告书“其他影响股东及其他投资者的信息”显示，标的公司存在为执行贷款
银行受托支付要求，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情
况，截至报告书签署之日，标的公司已全部归还上述事项涉及的贷款。此外，标
的公司还存在其下游房地产开发商客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公
司退还，标的公司在取得对方退款书面说明后于当日或几日后将汇入款项退还
的情况。请你公司：
（1）说明标的公司前述转贷行为的具体情况，包括但不限于转贷原因、具
体发生金额、涉及的公司及自然人、转贷频率、款项的偿还情况等，标的公司针
对前述行为的整改措施及整改情况；
8
（2）说明标的公司与下游客户资金往来的背景、金额、款项性质、涉及的
客户及关联关系，并基于前述事实说明标的公司与相关客户资金往来的合理性、
合规性。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明标的公司前述转贷行为的具体情况，包括但不限于转贷原因、具
体发生金额、涉及的公司及自然人、转贷频率、款项的偿还情况等，标的公司针
对前述行为的整改措施及整改情况
1.说明标的公司前述转贷行为的具体情况，包括但不限于转贷原因、具体发
生金额、涉及的公司及自然人、转贷频率、款项的偿还情况
根据标的公司提供的银行借款合同、银行流水等及标的公司出具的说明，报
告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实
业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情形。
上述资金流转分别发生于建星建造与部分供应商发生的受托支付交易中。上述贷
款行为于 2021 年 11 月之后未再发生，前期涉及共计 8 笔上述贷款融资金额 1.55
亿元至 2022 年 8 月 10 日已全部归还，上述银行贷款具体发生金额、涉及的公司
以及相关款项的偿还情况如下表所示：
单位：万元
贷款 借款 受托支 利率 偿还 偿还 还利
借款金额 借款明细 开始日 到期日
主体 银行 付方 （%） 时间 本金 息
中国
光大
珠海建
银行
采供应
建星 股份 3,00
链管理 3,000.00 3,000.00 2020-5-9 2021-5-8 5.22 2021-5-8 158.34
建造 有限 0.00
有限公
公司
司
珠海
分行
兴业 萍乡市 1,500.00 2020-6-8 2021-6-7 5.2 2021-6-7
1,50
78.87
长建商 0.00
合迪 银行
股份 贸中心 3,000.00
科技
有限 （有限 1,500.00
2020-6-
2021-6-9 5.2 2021-6-9
1,50
78.87
合伙） 10 0.00
公司
9
贷款 借款 受托支 利率 偿还 偿还 还利
借款金额 借款明细 开始日 到期日
主体 银行 付方 （%） 时间 本金 息
珠海
分行
珠海 1,500.00
2020-6-
2021-6-16 5.0025
2021-5- 1,50
70.66
华润 16 21 0.00
银行 珠海市
合迪 股份 香洲区
2,700.00
科技 有限 茗阁建 2020-6- 2021-6- 1,20
公司 材商行 1,200.00 2021-6-17 5.0025 60.53
17 15 0.00
珠海
分行
2022-4- 600.
29 00
2021-6-
1,200.00 2022-6-10 4.57 48.65
珠海 10
600.
华润 2022-5-7
00
银行 珠海市
合迪 股份 铭圳通 2022-4- 100.
2,400.00
科技 有限 贸易有 26 00
公司 限公司
珠海 2021-6- 2022-5- 500.
1,200.00 2022-6-15 4.57 47.22
分行 15 16 00
2022-5- 600.
12 00
兴业
银行
珠海市
股份
合迪 铭圳通 2021-9- 2022-8- 2,50
有限 2,500.00 2,500.00 2022-9-16 4.75 107.86
科技 贸易有 17 10 0.00
公司
限公司
珠海
分行
珠海
华润
银行 珠海市
运达 股份 铭圳通 2020-5- 1,50
1,500.00 1,500.00 2021-5-25 4.785 2021-4-9 63.6
科技 有限 贸易有 25 0.00
公司 限公司
珠海
分行
兴业 东莞市
运达 银行 微晶实 2020-10- 2021-10- 2021-10- 350.
350.00 350.00 4.35 15.39
科技 股份 业有限 26 25 25 00
有限 公司
10
贷款 借款 受托支 利率 偿还 偿还 还利
借款金额 借款明细 开始日 到期日
主体 银行 付方 （%） 时间 本金 息
公司
珠海
分行
珠海
华润
珠海建
银行
采供应
运达 股份 2021-10- 1,50
链管理 1,500.00 1500.00 2021-4-9 2021-10-9 4.35 33.17
科技 有限 9 0.00
有限公
公司
司
珠海
分行
16,9
合计金额 16,950.00 16,950.00 50.0 763.16
0
15,4
其中无实际交易背景贷 不适
15,450.00 15,450.00 50.0
款金额 用
0
注：2020 年 5 月 9 日，建星建造与光大银行受托支付 3,000.00 万元，其中 1,500.00 万
元用于向珠海建采供应链管理有限公司有真实背景的业务支付采购款项，其余 1,500.00 万元
系无真实业务支持情况下通过取得银行贷款，故上表合计金额与涉及贷款金额差异为
1,500.00 万元。
2．标的公司针对前述行为的整改措施及整改情况
根据标的公司提供的银行借款合同、银行流水等及标的公司出具的说明，截
至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述无真实业务背景的转贷行为已全部
清理并规范。根据对标的公司及其子公司与转贷所涉及的供应商之间银行流水的
查验，并结合对标的公司供应商走访及发送函证等核查结果，报告期内标的公司
与上述所涉及供应商及其子公司不存在除上述转贷资金安排之外其他异常资金
或业务往来。根据大华会计师出具的《<关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公
司的重组问询函>补充核查事项的说明》（大华核字[2022]0014201 号），标的公
司亦不存在通过体外循环及业绩不真实的情形。根据大华会计师事务所出具《广
东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]0013440），标的公司 2022
年 3 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产
11
负债表、2022 年 1-3 月、2021 年度、2020 年度的模拟合并及母公司利润表、模
拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司所有者权益变动表以及相关模拟
财务报表附注“在所有重大方面按照模拟财务报表附注三所述的编制基础编制”，
鉴于大华会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告，上述事项不会对于
标的公司的业绩真实性产生不利影响，标的公司财务数据及业绩情况具有真实性。
根据标的公司出具的说明及相关内控制度，自 2021 年 11 月起，标的公司已
停止上述无真实交易背景的转贷行为，并已完善发布公司《货币资金内部控制制
度》，就“转贷” 、资金拆借等相关事项作出了明确规定：“①获得的银行流动资
金贷款，应按照贷款合同约定进行使用；②银行采取受托支付方式发放贷款的，
公司向银行提供具有真实交易背景的采购合同，并将贷款实际支付给该供应商；
③公司不得与关联方、供应商或其他第三方虚构交易合同，以贷款走账的方式获
得银行流动资金贷款”。交易对方已出具相关承诺将积极监督标的公司及标的公
司合并范围内子公司资金使用的规范性并确保标的公司及标的公司合并范围内
子公司不再发生通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的行为，标
的公司自身管理已进一步改善且正常运行。标的公司通过加强公司资金内控监管
工作，对标的公司内部人员进行宣讲及培训，结合其所处行业特点、业务模式和
经营规模，标的公司兼顾风险防范与经营效益，为防范重大资金风险提供制度和
机制保障。
3．前述行为对于上市公司相关影响
根据建星建造《企业信用报告》，标的公司报告期内不存在违法违规而受到
建筑市场监管领域、市场监管领域行政处罚的情况。根据标的公司取得的用于收
取上述款项所涉及的中国光大银行股份有限公司珠海分行、珠海华润银行股份有
限公司珠海分行、兴业银行股份有限公司珠海分行营业部等商业银行出具的《说
明》或《情况说明》，标的公司未曾发生违规或违约的情况。根据中国人民银行
珠海市中心支行出具的《关于广东建星建造集团有限公司无违规证明的复函》，
自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 11 月 11 日期间，未发现标的公司因违反国家法
律、行政法规、规章的行为而受到处罚的情形，根据珠海市住房和城乡建设局出
具的《证明》，珠海市住房和城乡建设局自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 14
12
日间无标的公司的相关违法、违规记录及行政处罚记录。报告期内，建星建造及
其境内子公司未曾因上述事项受到处罚，不存在受到通报批评等被处以不良扣分
的行为，且根据珠海市建筑业企业信用评价信息发布平台及广东省电子税务局查
询结果，建星建造信用等级为 A。
根据标的公司的说明并经查验标的公司及其合并报表内子公司的银行流水，
建星建造取得上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，并已按期偿还
上述全部银行贷款本息。同时，根据标的公司出具的说明、建星建造下属境内控
股子公司在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《企业信用报
告（无违法违规）证明版》并经公开信息检索中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2022 年 11 月 14 日），
建星建造未给贷款银行造成损失，标的公司不存在因上述转贷行为承担重大刑事
法律责任、行政法律责任及民事法律责任的情形。上述转贷行为主要系建星建造
为满足银行受托支付要求而实施，不存在主观恶意骗取银行贷款或用于国家禁止
生产、经营的领域的情形，不构成建星建造的重大违法违规行为。考虑到标的公
司已就上述财务内控瑕疵进行了内控规范的行为，且大华会计师事务所已出具标
准无保留意见，上述事项未对标的公司财务内控的有效性造成重大不利影响，标
的公司财务数据及业绩具有真实性。同时，标的公司已完善相关财务内控制度，
确保财务内控制度有效执行。
此外，标的公司股东建星控股、蔡光、王爱志及万杰出具了《关于广东建星
建造集团有限公司转贷及接收并退回下游客户款项的专项承诺》，承诺：
“1、报告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，
在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款
（以下简称“转贷行为”）。上述贷款行为于 2021 年 11 月之后未再发生，前期涉
及共计 8 笔上述贷款融资金额 1.55 亿元已全部归还。
2、报告期内，标的公司作为总承包方，存在其下游客户将资金汇入标的公
司账户并要求标的公司退还的事项。上述款项主要系下游客户所属项目公司为主
13
体进行发起，在汇款完成后，客户公司向标的公司提供要求退回款项的说明，而
标的公司在取得对方退款书面说明后于当日或几日后将汇入款项退还（以下简称
“接收并退回客户款项行为”）。该资金往来事项自 2020 年 3 月 30 日起，自 2022
年 4 月 19 日起本公司已停止开展上述资金往来的事项。
3、标的公司及标的公司合并范围内子公司已对资金使用进行规范，本公司/
本人将积极监督标的公司及标的公司合并范围内子公司资金使用的规范性并确
保标的公司及标的公司合并范围内子公司不再发生：（1）为满足贷款银行受托
支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取
得银行贷款的情形；（2）上述下游客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公
司退还的事项的行为。
4、自本承诺函出具日起，如标的公司及标的公司合并范围内公司因上述行
为与银行、其他单位等存在任何纠纷、争议，或受到行政处罚的，本公司/本人将
在上市公司通知上述事项 30 日内全额承担全部费用或损失且在承担相关费用或
损失后不向标的公司、上市公司追偿，保证标的公司、上市公司不因此遭受任何
损失。”
本次交易标的公司亦已出具了《关于广东建星建造集团有限公司转贷及接收
并退回下游客户款项的专项承诺》，承诺：
本公司及本公司合并范围内子公司已对资金使用进行规范，本公司将积极改
善本公司及本公司合并范围内子公司资金使用的规范性并确保本公司及本公司
合并范围内子公司不再发生：（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业
务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情形； 2）
接收并退回客户款项行为。”
综上，根据标的公司提供的银行借款合同、还款凭证及标的公司出具的说明，
标的公司及其合并报表范围内子公司上述贷款行为已全部清偿并于 2021 年 11 月
后未再发生，标的公司股东建星控股、蔡光、王爱志及万杰出具兜底承诺已对相
关潜在未来损失作出承诺，因此，本次交易完成后，标的公司及其合并报表范围
内子公司报告期内存在的通过标的公司合并报表范围内子公司和第三方取得银
14
行贷款的行为对上市公司不存在重大不利风险，前述行为不构成标的公司的重大
违法违规行为，不会构成本次交易的实质性障碍。
（二）说明标的公司与下游客户资金往来的背景、金额、款项性质、涉及的
客户及关联关系，并基于前述事实说明标的公司与相关客户资金往来的合理性、
合规性
1.标的公司与下游客户资金往来的背景、金额、款项性质、涉及的客户及关
联关系
根据客户访谈、标的公司出具的说明及相关银行流水等资料，报告期内，标
的公司作为总承包方，存在其下游客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公司
退还的事项。上述款项主要系下游客户所属项目公司为主体进行发起，在汇款完
成后，客户公司向标的公司提供要求退回款项的说明，而标的公司在取得对方退
款书面说明后于当日或几日后将汇入款项退还（以下简称“接收并退回客户款项
行为”）。根据标的公司说明，上述事项主要基于部分客户与标的公司多年的业
务合作关系，通过标的公司进行部分资金周转安排，标的公司并未对上述款项进
行截留，并足额退还至上述主体银行账户之内。
根据客户访谈、标的公司出具的说明及相关银行流水等资料，报告期至本补
充法律意见书出具之日间，上述接收并退回客户款项行为自 2020 年 3 月 30 日
起，自 2022 年 4 月 19 日起标的公司已停止开展接收并退回客户款项行为的事
项。上述款项性质主要系无真实业务背景的往来款，根据银行流水核查及查阅标
的公司会计凭证，上述款项打入标的公司账户后，汇款方向标的公司出具退款说
明，要求标的公司将上述款项退回至同一主体的银行账户。报告期至本补充法律
意见书出具之日间，标的公司与下游客户间资金往来的情况如下所示：
与标的公司 金额（万
年份 客户 款项性质
关联关系 元）
客户 A 无关联关系 51,183.00 往来款
客户 B 无关联关系 40,000.00 往来款
2020
客户 C 无关联关系 34,111.75 往来款
客户 D 无关联关系 32,870.00 往来款
15
客户 E 无关联关系 20,000.00 往来款
客户 F 无关联关系 6,000.00 往来款
2020 年合计 184,164.75
客户 B 无关联关系 128,971.44 往来款
客户 G 无关联关系 63,200.00 往来款
客户 H 无关联关系 7,753.00 往来款
2021 客户 F 无关联关系 2,800.00 往来款
客户 A 无关联关系 2,689.00 往来款
客户 D 无关联关系 1,300.00 往来款
客户 C 无关联关系 1,102.71 往来款
2021 年合计 207,816.15
客户 B 无关联关系 28,202.00 往来款
2022 客户 H 无关联关系 3,337.00 往来款
客户 D 无关联关系 750.00 往来款
2022 年合计 32,289.00
总计 424,269.90
2.标的公司与相关客户资金往来的合理性、合规性
根据客户访谈、标的公司出具的说明并经检索企业信息公示系统，上述所涉
及客户主体与标的公司均不存在关联关系。根据标的公司说明，在上述款项收到
后，标的公司根据汇款方出具的退款说明及要求，在短期内将上述金额足额退回
给汇款方，不存在截留相关款项的情况。根据相关涉及主体针对接收并退回客户
款项行为的说明，上述资金安排主要系公司资金安排等考虑，建星建造不存在为
配合相关客户而进行包括虚构文件在内的主观恶意行为，系标的公司下游客户的
资金周转安排。对于前述往来款项，标的公司并非贷款/借款体，标的公司取得下
游客户转账后，于当日或几日后等额进行转回至原汇款主体其余银行账号之中，
16
未从中谋求不当利益。标的公司接收并退回客户款项行为不构成违反《贷款通则》
《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国商业银行法》相关情形。
此外，根据建星建造《企业信用报告》，标的公司报告期内不存在违法违规
而受到建筑市场监管领域、市场监管领域行政处罚的情况。根据珠海市住房和城
乡建设局出具的《证明》，珠海市住房和城乡建设局自 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 11 月 14 日间无标的公司的相关违法、违规记录及行政处罚记录。根据中国工
商银行股份有限公司香洲支行、中国光大银行股份有限公司珠海分行、交通银行
股份有限公司珠海分行人民路支行等商业银行出具的《说明》或证明性文件，自
2020 年 1 月 1 日起至说明出具之日，建星建造未曾在上述商业银行出现任何违
约或违反银行规定的事项，银行并未向建星建造出具违约/违规告知函、主张违约
或提前终止相关业务或贷款的行为。根据中国人民银行珠海市中心支行出具的
《关于广东建星建造集团有限公司无违规证明的复函》，自 2020 年 1 月 1 日起
至 2022 年 11 月 11 日期间，未发现标的公司因违反国家法律、行政法规、规章
的行为而受到处罚的情形。报告期内，建星建造及其境内子公司未曾因上述事项
受到处罚，不存在受到通报批评等被处以不良扣分的行为，且根据珠海市建筑业
企业信用评价信息发布平台及广东省电子税务局查询结果，建星建造信用等级为
A。
3.标的公司与相关客户接收并退回客户款项行为的影响及相关整改措施
（1）标的公司与相关客户接收并退回客户款项行为的影响
根据标的公司与上述所涉及客户及其子公司之间银行流水的查验，并结合对
标的公司客户走访及发送函证等核查结果，报告期间标的公司与上述所涉及客户
及其子公司不存在除上述资金安排之外其他异常资金或业务往来。经核查，标的
公司自 2022 年 4 月 19 日后不再存在上述接收并退回客户款项行为。
根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的《广东建星建造集团有限公
司审计报告》（大华审字[2022]0013440），标的公司 2022 年 3 月 31 日、2021 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表、2022 年 1-3
月、2021 年度、2020 年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金
流量表、模拟合并及母公司所有者权益变动表以及相关模拟财务报表附注“在所
17
有重大方面按照模拟财务报表附注三所述的编制基础编制”，鉴于大华会计师事
务所已出具了标准无保留意见的审计报告，接收并退回客户款项行为对于标的公
司的业绩真实性不会造成重大不利影响，标的公司财务数据及业绩具有真实性。
根据大华会计师出具的《<关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的重组问询
函>补充核查事项的说明》（大华核字[2022]0014201 号），标的公司不存在资金
体外循环或业绩不真实的情况。
（2）整改措施
针对前述接收并退回客户款项行为，交易对方建星控股、蔡光、王爱志、万
杰及本次交易标的公司已出具《关于广东建星建造集团有限公司转贷及接收并退
回下游客户款项的专项承诺》，具体内容见本题回复之“一、说明标的公司前述
转贷行为的具体情况，包括但不限于转贷原因、具体发生金额、涉及的公司及自
然人、转贷频率、款项的偿还情况等，标的公司针对前述行为的整改措施及整改
情况”之“（三）前述行为对于上市公司相关影响”，承诺停止接收并退回客户款项
行为并对上述行为导致标的公司与银行、其他单位等等存在任何纠纷、争议，或
受到行政处罚的，交易对方将在上市公司通知上述事项 30 日内全额承担全部费
用或损失且在承担相关费用或损失后不向标的公司、上市公司追偿，保证标的公
司、上市公司不因此遭受任何损失。标的公司内控制度及管理已整改完成且正常
运行。
综上，根据标的公司的银行流水查验、下游客户出具的涉及退还款项的《退
款说明》、还款凭证、下游客户的访谈及标的公司出具的说明，标的公司及其合
并报表范围内子公司接收并退回客户款项行为已于 2022 年 4 月 19 日后未再发
生，标的公司股东建星控股、蔡光、王爱志及万杰已出具承诺，对因接收并退回
客户款项行为产生的导致标的公司与银行、其他单位等等存在任何纠纷、争议，
或受到行政处罚的，其将在上市公司通知上述事项 30 日内全额承担全部费用或
损失且在承担相关费用或损失后不向标的公司、上市公司追偿，保证标的公司、
上市公司不会因此遭受任何损失。根据标的公司出具的说明、中国人民银行珠海
市中心支行出具的《关于广东建星建造集团有限公司无违规证明的复函》、珠海
市住房和城乡建设局出具的《证明》、中国工商银行股份有限公司香洲支行、中
18
国光大银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行人民路支行
等商业银行出具的《说明》或证明性文件、珠海市建星建造下属境内控股子公司
在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《企业信用报告（无违
法违规）证明版》并经公开信息检索建星建造及其控股子公司所在地主管部门网
站的公开披露信息（查询日期：2022 年 11 月 14 日），截至本补充法律意见书
出具之日，标的公司不存在重大违法违规情形。综上，前述事项不构成重大违法
违规，本次交易完成后，标的公司接收并退回客户款项行为不会对上市公司经营
情况产生重大风险，不会构成本次交易的实质性障碍。
五、（《重组问询函》问题 13）
报告书显示，标的公司存在5件尚未了结500万元以上的重大诉讼、仲裁案件；
存在11项行政处罚，其中，2021年10月26日，标的公司因未认真落实安全生产管
理责任，对佛山市高明区顺和机械起重服务部“410”生产安全事故发生负有次要
责任，被处以20万元罚款。请你公司：
（1）说明标的公司针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理，后续相关
支出的承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁等可能给上市公司造成
潜在损失情形的保障措施，是否可能构成本次重组的重大障碍；
（2）补充说明标的公司及下属子公司生产经营是否符合国家及地方安全生
产和环境保护政策要求，相关行政处罚是否构成重大违法行为；
（3）标的公司针对前述安全事故采取的整改措施，完善健全安全生产工作
制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措。
请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）因诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的保障措施，是否可
能构成本次重组的重大障碍
1. 标的公司及其控股子公司 5 项 500 万以上诉讼对标的公司净资产的影响
19
扣除已计提
标的公司及其 占标的公司
预计负债的
序号 案件名称 控股子公司于 2021 年度净资
案件金额
案件中的身份 产的比例（%）
（元）
友联绿建工程建设有限公司与建星
1 建造、珠海华发西区商业有限公司 被告 2,588,742.35 0.58
建设工程施工合同纠纷的案件
珠海市德昱装饰工程有限公司与广
东勃诚建设有限公司、建星建造、
2 被告 5,798,880.61 1.31
广东省勃诚建设有限公司等建设工
程分包合同纠纷的案件
建星建造与广州番禺桥兴建设安装
工程有限公司、广州市番禺建邺项
3 原告 17,310,157.47 3.90
目投资顾问有限公司建设工程施工
合同纠纷的案件
建星建造与中山市大信置业有限公
4 原告 10,753,552.32 2.42
司建设工程施工合同纠纷的案件
建星建造与中山市大信置业有限公
5 原告 8,649,725.70 1.95
司建设工程施工合同纠纷的案件
注：根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0013440 号），2021 年度，
标的公司归属于母公司所有者的净资产为 443,635,505.21 元。
综上，上述 5 项案件中，第③项、第④项、第⑤项案件系标的公司作为原告
方提起诉讼，标的公司在案中无需承担任何责任，因此上述 3 项案件不会对发行
人的生产经营和财务状况等造成重大不利影响。
对于上述 5 项案件中第①项及第②项标的公司作为被告的案件，第①项及第
②项合计扣除已计提预计负债的案件金额占 2021 年标的公司净资产 1.89%，占
净资产较低，不构成标的公司持续经营的重大障碍。
2. 交易相关方签署相关协议、承诺文件维护上市公司相关权益
首先，根据建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署的《股权转让协
议》第 3.3 条，“本次股权转让评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，自评估基准日
至标的股权交割日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的利润由建艺
集团按交割后出资比例享有；若发生亏损，由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承
担连带责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。”
其次，本次交易对方建星控股、蔡光、王爱志、万杰出具《关于标的公司或
有事项承诺函》，承诺“标的公司经营合规，如建星建造因在本次交易完成前形
成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于合同争议、资产权属争议、违
20
反公司注册、环保、劳动和社会保障方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或
损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则本承诺人
应连带赔偿建艺集团及/或建星建造因此受到的全部经济损失。”
综上，根据《股权转让协议》，自评估基准日起至交割日止的过渡期间内，
标的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方建星
控股、蔡光、王爱志、万杰承担；根据《关于标的公司或有事项承诺函》交割日
后，该等未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响作为或有事项可能
造成标的公司损失的由交易对方承担；上述协议安排及承诺事项有利于维护上市
公司利益，且标的公司 5 项 500 万以上案件中标的公司作为被告案件的扣除已计
提预计负债的涉诉金额占标的公司净资产较低，诉讼事项涉及的或有损失情形，
不构成本次重组的重大障碍。
（二）补充说明标的公司及下属子公司生产经营是否符合国家及地方安全
生产和环境保护政策要求，相关行政处罚是否构成重大违法行为
1. 公司及下属子公司生产经营是否符合国家及地方安全生产政策要求，相
关处罚不构成重大行政处罚
（1）标的公司及其下属子公司已取得生产运营所需的安全、环保资质或许
可手续
①安全生产
根据标的公司及其下属子公司提供的资质证书、WILLIAM, FLORENCE &
PARTNERS 律师事务所 2022 年 4 月 20 日出具的有关 Yunda Technology 的法律
意见书，并经本所律师查询企业信用信息公示网站（查询日期：2022 年 11 月 14
日），标的公司及其控股子公司从事的业务及已取得生产经营所需的安全、环保
资质、许可及相关登记情况具体如下：
21
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包；各类工程建设活动；建
设工程设计；人防工程设计；住宅室内
装饰装修；建设工程监理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门 2019 年
《安全生产许可
批准文件或许可证件为准）一般项目： 11 月 4 日
证》（（粤）JZ 安
1 建星建造 园林绿化工程施工；技术服务、技术开 建筑施工 至 2022
许证字
发、技术咨询、技术交流、技术转让、 年 11 月 4
[2019]031809 延）
技术推广；门窗制造加工；金属门窗工 日
程施工；建筑工程机械与设备租赁；物
业管理；建筑材料销售；新型建筑材料
制造（不含危险化学品）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：市政设施管理；园林绿化工
程施工；城市绿化管理；交通设施维
修；土石方工程施工；防洪除涝设施管
理；金属结构制造；金属结构销售；建
筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型 2021 年 1
《安全生产许可
建筑材料制造（不含危险化学品）；轻 月 20 日
证》（（粤）JZ 安
2 第一工程 质建筑材料制造；工程管理服务。（除 建筑施工 至 2024
许证字
依法须经批准的项目外，凭营业执照依 年 1 月 20
[2021]030240 延）
法自主开展经营活动）许可项目：建设 日
工程施工；施工专业作业。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
许可项目：建设工程设计；建设工程施
工；施工专业作业；住宅室内装饰装
修；电气安装服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：工程管
理服务；商业综合体管理服务；建筑砌
块销售；建筑用石加工；建筑材料销 《安全生产许可 2022 年 1
售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料 证》（（粤）JZ 安 月 17 日
3 第二工程 建筑施工
销售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷 许证字 2025 年 1
制品销售；建筑工程用机械销售；建筑 [2022]030006 延） 月 17 日
装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属
制品制造；住宅水电安装维护服务；金
属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建
筑防水卷材产品销售；建筑工程机械与
设备租赁；防腐材料销售；消防技术服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
22
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
一般项目：市政设施管理；园林绿化工
程施工；城市绿化管理；交通设施维
修；土石方工程施工；防洪除涝设施管
理；金属结构制造；金属结构销售；建
筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型
《安全生产许可 2022 年 1
建筑材料制造（不含危险化学品）；轻
证》（（粤）JZ 安 月 17 日
4 第三工程 质建筑材料制造；工程管理服务。（除 建筑施工
许证字 2025 年 1
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
[2022]030007 延） 月 17 日
法自主开展经营活动）许可项目：建设
工程施工；施工专业作业。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；建筑工程机械与设备租赁；建筑工
程用机械销售；建筑工程用机械制造；
特种设备出租；特种设备销售；工程管
理服务；专用设备修理；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；建筑装饰材
料销售；安防设备制造；安防设备销
售；通用设备修理；通用设备制造（不
含特种设备制造）；机械电气设备制
造；机械电气设备销售；建筑用金属配
件制造；建筑用金属配件销售；金属制
2020 年
品研发；金属制品销售；租赁服务（不 《安全生产许可
12 月 8 日
含许可类租赁服务）；机械设备租赁； 证》（（粤）JZ 安
5 运达科技 建筑施工 至 2023
机械设备研发；普通机械设备安装服 许证字
年 12 月 8
务；机械设备销售；工业工程设计服 [2020]034992 延）
日
务；金属门窗工程施工；门窗制造加
工；门窗销售；建筑物清洁服务；五金
产品研发；五金产品批发。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：特种设备设
计；特种设备安装改造修理；特种设备
制造；建设工程设计；建设工程施工；
施工专业作业；建筑劳务分包；人防工
程防护设备制造。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
23
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
根据 WILLIAM,
FLORENCE &
PARTNERS 律师事
务所于 2022 年 4
月 20 日出具的有
关 Yunda
Technology 的法律
开展所有合法业务，包括其目前的业务 意见书，“作为一
Yunda
6 在无运营商的情况下租赁和运营建筑和 家马来西亚公司， - -
Technology
土木工程机械设备 公司被授权在马来
西亚开展业务。公
司已在柔佛州注
册，并根据 2016
年《公司法》获得
在马来西亚柔佛州
开展业务的资
格。”
许可项目：各类工程建设活动；特种设
备制造；特种设备安装改造修理；特种
设备设计（依法须经批准的项目，经相 不属于《安全生产
关部门批准后方可开展经营活动，具体 许可证条例（2014
经营项目以审批结果为准）一般项目： 修订）》第二条及
技术服务、技术开发、技术咨询、技术 《建筑施工企业安
交流、技术转让、技术推广；特种设备 全生产许可证管理
7 运达建筑 - -
销售；特种设备出租；建筑材料销售； 规定（2015 修
五金产品批发；建筑工程用机械制造； 正）》第二条规定
建筑工程用机械销售；建筑工程机械与 的需要实行安全生
设备租赁；金属结构制造；金属结构销 产许可制度的企业
售；机械设备租赁；机械设备销售（除 （注 1）
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
24
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；新材料技术研发；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；机械设备研发；新材料技术推广
根据标的公司出具
服务；金属制品研发；建筑废弃物再生
的说明、大华会计
技术研发；特种作业人员安全技术培
师出具的标的公司
训；工程和技术研究和试验发展；建筑
《审计报告》（大
材料生产专用机械制造；轻质建筑材料
华审字
制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材
[2022]0013440 号）
料制造（不含危险化学品）；金属结构
并经本所律师查验
制造；金属结构销售；普通机械设备安
合迪科技重大合
装服务；机械设备租赁；劳务服务（不
同，合迪科技不实
含劳务派遣）；工程管理服务；资源再
际从事建设施工业
8 合迪科技 生利用技术研发；工业设计服务；五金 - -
务，不属于《安全
产品研发；建筑材料销售；建筑用金属
生产许可证条例
配件销售；建筑工程用机械销售；建筑
（2014 修订）》第
用金属配件制造；建筑工程机械与设备
二条及《建筑施工
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
企业安全生产许可
营业执照依法自主开展经营活动）许可
证管理规定（2015
项目：安全技术防范系统设计施工服
修正）》第二条规
务；建设工程质量检测；施工专业作
定的需要实行安全
业；建筑劳务分包；建设工程施工；建
生产许可制度的企
筑智能化系统设计；城市建筑垃圾处置
业
（清运）；建筑物拆除作业（爆破作业
除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准，文件或许可
证件为准）
新型金属材料与制品研发；滑模、新型
铝模板、轻质建筑材料、其他水泥类似 不属于《安全生产
制品研发、生产、销售、租赁；起重设 许可证条例（2014
备安装工程专业承包；建筑幕墙工程专 修订）》第二条及
业承包；模板脚手架专业承包；脚手 《建筑施工企业安
9 合迪江苏 架、金属门窗的研发、生产、销售；脚 全生产许可证管理 - -
手架租赁。（依法须经批准的项目，经 规定（2015 修
相关部门批准后方可开展经营活动）一 正）》第二条规定
般项目：非居住房地产租赁（除依法须 的需要实行安全生
经批准的项目外，凭营业执照依法自主 产许可制度的企业
开展经营活动）
25
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
一般项目：住房租赁；非居住房地产租
赁；物业管理；租赁服务（不含许可类
不属于《安全生产
租赁服务）；咨询策划服务；企业管理
许可证条例（2014
咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
修订）》第二条及
咨询服务）；酒店管理；会议及展览服
《建筑施工企业安
务；娱乐性展览；业务培训（不含教育
10 珠海建拓 全生产许可证管理 - -
培训、职业技能培训等需取得许可的培
规定（2015 修正）》
训）；组织文化艺术交流活动；教育咨
第二条规定的需要
询服务（不含涉许可审批的教育培训活
实行安全生产许可
动）；项目策划与公关服务。（除依法
制度的企业
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2021 年 4
土石方工程施工;承接总公司工程建设业
《安全生产许可》 月 12 日
务;对外承包工程;园林绿化工程施工;体育
11 广州浩然 （（粤）JZ 安许证 建筑施工 至 2024
场地设施工程施工;;房屋建筑和市政基础
字[2021]013052） 年 4 月 12
设施项目工程总承包;各类工程建设活动
日
土石方工程施工;金属门窗工程施工;家用
电器安装服务;劳务服务（不含劳务派
遣）;工程管理服务;园林绿化工程施工;城
市绿化管理;体育场地设施工程施工;建筑
材料销售;五金产品批发;建筑工程用机械
销售;建筑装饰材料销售;普通机械设备安
装服务;水利相关咨询服务;室内空气污染
治理;水污染治理;水环境污染防治服务;大
2021 年
气污染治理;大气环境污染防治服务;土壤
《安全生产许可》 12 月 31
污染治理与修复服务;市政设施管理;工程
12 广东富泓 （（粤）JZ 安许证 建筑施工 日至 2024
和技术研究和试验发展;广告设计、代理;
字[2021]223474） 年 12 月
广告制作;工业设计服务;专业设计服务;环
31 日
境卫生公共设施安装服务;建筑劳务分包;
消防设施工程施工;施工专业作业;住宅室
内装饰装修;建筑智能化系统设计;建筑智
能化工程施工;房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包;文物保护工程施工;电力
设施承装、承修、承试;各类工程建设活
动;建设工程监理;建设工程设计;建设工程
勘察;水运工程监理
26
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支
梁产品生产。（依法须经批准的项目， 不属于《安全生产
经相关部门批准后方可开展经营活动， 许可证条例（2014
具体经营项目以相关部门批准文件或许 修订）》第二条及
可证件为准）一般项目：砼结构构件制 《建筑施工企业安
中易建科
13 造；砼结构构件销售；新型建筑材料制 全生产许可证管理 - -
技
造（不含危险化学品）；金属结构制 规定（2015 修
造；技术服务、技术开发、技术咨询、 正）》第二条规定
技术交流、技术转让、技术推广。（除 的需要实行安全生
依法须经批准的项目外，凭营业执照依 产许可制度的企业
法自主开展经营活动）。
一般项目：金属结构制造；水泥制品制 不属于《安全生产
造；非居住房地产租赁；金属结构销 许可证条例（2014
售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批 修订）》第二条及
发；五金产品零售；工业工程设计服 《建筑施工企业安
14 珠海创新 务；工程和技术研究和试验发展；工程 全生产许可证管理 - -
管理服务。（除依法须经批准的项目 规定（2015 修
外，凭营业执照依法自主开展经营活 正）》第二条规定
动）许可项目：道路货物运输（不含危 的需要实行安全生
险货物）。 产许可制度的企业
27
总体排水
量为 3M
日，均为
生活污水
量；污水
口编号：
污水-1；
排水去
向：胜利
路；排水
量（M
日）：污
水最终去
向：三灶
水质净化
厂；污水
口编号：
污水-1；
排水去
向：污水-
2；排水
去向：定
湾四路；
污水最终 2021 年 6
污水排入排水管网 去向：三 月 4 日至
排水证 灶水质净 2026 年 6
化厂；污 月3日
水口编
号：雨水-
1；排水
去向：定
湾四路；
污水最终
去向：中
心河；主
要污物项
目及排放
标准
（MG/L
）：工业
废水标准
参照环评
批复及
《排污许
可证》相
关规定执
行，生活
污水水质
指标（除
CODER
28
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
外）执行
《广东省
水污染物
排放限
值》
（DB442
6-2001）
第二时段
三级标
准，
CODER
排放限值
为
350MG/L
排放口名
称；生活
污水排放
口；执行
标准名
称；广东
2020 年
省水污染
12 月 18
固定污染源排污登 物排放限
日至 2025
记 值标准
年 12 月
DB44 / 26
17 日
- 2001；
排放去
向：间接
排放：排
入三灶水
质净化厂
一般项目：电子产品销售；电器辅件销
售；建筑材料销售；轻质建筑材料销
售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工 不属于《安全生产
产品）；日用品销售；日用化学产品销 许可证条例（2014
售；包装材料及制品销售；五金产品零 修订）》第二条及
售；五金产品批发；家用电器销售；家 《建筑施工企业安
15 珠海创展 用电器零配件销售；机械电气设备销 全生产许可证管理 - -
售；办公用品销售；普通机械设备安装 规定（2015 修
服务；集成电路芯片设计及服务；工程 正）》第二条规定
和技术研究和试验发展；新材料技术推 的需要实行安全生
广服务；技术服务、技术开发、技术咨 产许可制度的企业
询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
29
安全生产许可及环
序
企业名称 经营范围 保许可、登记取得 许可范围 有效期限
号
情况
许可项目：建设工程设计；人防工程设 不属于《安全生产
计；地质灾害治理工程设计。（依法须 许可证条例（2014
经批准的项目，经相关部门批准后方可 修订）》第二条及
开展经营活动，具体经营项目以相关部 《建筑施工企业安
16 珠海达德 门批准文件或许可证件为准）一般项 全生产许可证管理 - -
目：工业工程设计服务；规划设计管 规定（2015 修
理；图文设计制作；专业设计服务；平 正）》第二条规定
面设计。（除依法须经批准的项目外， 的需要实行安全生
凭营业执照依法自主开展经营活动） 产许可制度的企业
不属于《安全生产
许可证条例（2014
修订）》第二条及
建筑材料及建筑设备研发、生产制造、
《建筑施工企业安
珠海泰鸿 销售、租赁和安装。(依法须经批准的项
17 全生产许可证管理 - -
坛 目，经相关部门批准后方可开展经营活
规定（2015 修
动)
正）》第二条规定
的需要实行安全生
产许可制度的企业
一般项目：轻质建筑材料制造；新型建
筑材料制造（不含危险化学品）；建筑
不属于《安全生产
材料生产专用机械制造；建筑材料销
许可证条例（2014
售；轻质建筑材料销售；模具制造；专
修订）》第二条及
用设备制造（不含许可类专业设备制
《建筑施工企业安
造）；模具销售；建筑防水卷材产品销
18 珠海星裕 全生产许可证管理 - -
售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
规定（2015 修
询服务）；工业工程设计服务；建筑工
正）》第二条规定
程机械与设备租赁；科技中介服务；岩
的需要实行安全生
土科技研发；普通机械设备安装服务。
产许可制度的企业
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：计算机及通讯设备租赁；建
筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务
不属于《安全生产
（不含许可类信息咨询服务）；人工智
许可证条例（2014
能公共服务平台技术咨询服务；信息技
修订）》第二条及
术咨询服务；技术服务、技术开发、技
《建筑施工企业安
术咨询、技术交流、技术转让、技术推
19 珠海建采 全生产许可证管理 - -
广；互联网安全服务；软件开发；新材
规定（2015 修
料技术推广服务；互联网销售（除销售
正）》第二条规定
需要许可的商品）；住房租赁；会议及
的需要实行安全生
展览服务；企业管理；项目策划与公关
产许可制度的企业
服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
注：根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条，“国家对矿山企业、建筑施工
企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可
制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
30
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定（2015 修正）》第二条，“国家对建筑施
工企业实行安全生产许可制度。
建筑施工企业未取得安全生产许可证的，不得从事建筑施工活动。
本规定所称建筑施工企业，是指从事土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及
装修工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活动的企业。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司已取得从
事正常生产经营所需的安全生产许可及环保许可、登记相关证书。
（2）标的公司不存在安全、环保方面的重大违法行为
①安全生产
2021 年 10 月 26 日，因未认真落实安全生产管理责任，佛山市高明区应急
管理局对广东建星建造集团有限公司（统一社会信用代码：91440400727069447J，
以下简称“建星建造”）出具了行政处罚（（明）应急罚[2021]87 号），对建星建
造处以 20 万元罚款。
2022 年 9 月 23 日，根据佛山市高明区应急管理局出具的《情况说明》，“广
东建星建造集团有限公司已在规定期限内缴纳罚款，并积极完成了整改。高明区
“410”生产安全事故是一般生产安全责任事故，广东建星建造集团有限公司对事
故负有次要责任，不是主要责任。”
根据《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修正）第一百零九条第（一）
项，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的
赔偿责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般
事故的，处二十万以上五十万以下的罚款。”根据上述处罚依据，佛山市高明区
应急管理局对建星建造的罚款处于法定罚款区间的最低值。
同时，根据建星建造及其股东建星控股、蔡光、王爱志、万杰出具的书面说
明，上述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星
建造的持续经营。
根据佛山市高明区应急管理局出具的《情况说明》对事故性质的认定、行政
处罚金额并结合《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修正）的相关规定，本
31
次事故系“一般生产安全责任事故”不属于“重大事故”，建星建造负有次要责任，
并被处以最低下限金额罚款。建星建收到《行政处罚决定书》后已及时进行相关
整改并足额缴纳罚款且前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影
响，不会影响建星建造的持续经营，上述行政处罚不属于重大违法，不构成本次
重组的重大障碍。
②环境保护
根据标的公司提供的行政处罚相关资料及相关主管部门出具的说明性文件，
并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网
（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货
市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）及建星建造及其控股境内子公司所在地主管部
门网站的公开披露信息（查询日期：2022年11月14日），报告期内，标的公司及
其控股境内子公司报告期内受到的环保相关行政处罚共9项，具体情况如下：
序 受处 处罚 发函 处罚
主管部门文件及相关论述
号 罚方 日期 单位 结果
根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海市住房和城乡
建设系统行政处罚裁量基准》第 2 项“对违反规定的作业时限或
者停工治理决定的处罚”，建星建造违反作业时限的违法违规行
为对应处罚标准为“处 4000 元以上 7000 元以下罚款”不属于违
威海 法情节“严重”范畴。
经济 根据建星建造股东建星控股、蔡光、王爱志、万杰出具的书
罚款
建星 2021- 技术 面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利
1 5,000
建造 08-18 开发 影响，不会影响建星建造的持续经营。
元
区建 综上，根据上述规定、建星建造提供的材料及建星建造股东
设局 相关说明，本所律师认为，前述行政处罚的罚款金额较小，且建
星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，前述处罚亦未对建星建造
生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营，不
构成重大行政处罚。
根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海市住房和城乡
建设系统行政处罚裁量基准》第 2 项“对违反规定的作业时限或
威海 者停工治理决定的处罚”，建星建造违反作业时限的违法违规行
经济 为对应处罚标准为“处 3000 元以上 4000 元以下罚款”不属于违
罚款
建星 2021- 技术 法情节“严重”范畴。
2 3,000
建造 08-02 开发 根据建星建造股东建星控股、蔡光、王爱志、万杰出具的书
元
区建 面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利
设局 影响，不会影响建星建造的持续经营。
综上，本所律师认为，根据建星建造提供的资料及建星建造
股东相关说明，前述行政处罚的罚款金额较小，且建星建造已及
32
序 受处 处罚 发函 处罚
主管部门文件及相关论述
号 罚方 日期 单位 结果
时进行相关整改并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣，前述处罚亦未对建星建造生产经营造
成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经营，不构成重大行
政处罚。
根据威海市住房和城乡建设局公布的《威海市住房和城乡
建设系统行政处罚裁量基准》第 251 项“对施工单位施工工地未
设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑
尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的处罚”，建星建造未
威海
采取有效防尘措施的违法违规行为对应处罚标准为“处一万元
经济
以上三万元以下的罚款”不属于违法情节“严重”范畴。
技术
罚款 根据建星建造股东建星控股、蔡光、王爱志、万杰出具的书
建星 2019- 开发
3 10,00 面说明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利
建造 06-05 区综
0元 影响，不会影响建星建造的持续经营。
合行
综上，本所律师认为，根据建星建造提供的资料及建星建造
政执
股东相关说明，前述行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间的
法局
最低值，罚款数额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额
缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣，前述处罚亦未对建星建造生产经营造成重大不利影响，不会
影响建星建造的持续经营，不构成重大行政处罚。
2022 年 5 月 12 日，珠海高新技术产业开发区综合执法局
出具《证明》，2020 年 12 月 18 日，建星建造缴纳了相应罚款，
对应行政处罚案件已结案。除该行政处罚外，建星建造 2020 年
1 月 1 日至 2022 年 4 月 29 日未因违反城市管理相关法律法规
珠海
的事项在我局受到过立案调查或行政处罚。
市高
珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会（唐家湾镇）
新区
城市管理行政执法局依据《珠海市环境保护条例》第九十五条，
管委
“违反本条例第三十七条规定，除抢修、抢险等特殊情况或者经
会 罚款
建星 2020- 批准的因特殊生产工艺要求确需从事建筑施工作业之外，在夜
4 （唐 3,000
建造 12-15 间或者市人民政府规定的其他特定时间内从事产生环境噪声污
家湾 元
染的建筑施工作业的，由城市管理和综合执法部门责令改正，并
镇）
处三千元以上一万元以下的罚款。”对建星建造处以 3,000 元罚
城管
款。
执法
根据上述处罚依据、建星建造提供的资料及建星建造出具
局
的说明，本所律师认为，前述行政处罚的罚款金额处于法定罚款
区间的最低值，罚款数额较小，且建星建造已及时进行相关整改
并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣，不构成重大行政处罚。
前述处罚依据的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百
一十五条第一款第一项规定“违反本法规定，施工单位有下列行
太仓
为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照
市住
罚款 职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，
建星 2020- 房和
5 100,0 责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆
建造 08-13 城乡
00 元 盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防
建设
尘降尘措施的……”
局
根据建星建造出具的说明，建星建造已及时进行相关整改
并足额缴纳罚款，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
33
序 受处 处罚 发函 处罚
主管部门文件及相关论述
号 罚方 日期 单位 结果
响恶劣。建星建造上述行政处罚是因疫情导致其工期有所延误，
其为满足合同约定的完工时间进行夜间施工。该施工项目已竣
工验收。
根据建星建造股东建星控股、蔡光、王爱志、万杰出具的书
面说明，建星建造积极整改，不存在根据《中华人民共和国大气
污染防治法》被责令停工整治的情形。前述行政处罚未对建星建
造的生产经营造成重大不利影响，不会影响建星建造的持续经
营。
综上，根据上述处罚依据、建星建造提供的资料，本所律师
认为，前述行政处罚不构成重大行政处罚。
2022 年 4 月 28 日，珠海市金湾区城市管理和综合执法局
出具《情况说明》，前述行政处罚作出后，建星建造及时就前述
行政处罚“缴纳了相应罚款并积极完成了整改，本局认为，广东
建星上述违法违规事项未对环境造成严重影响，且积极自主改
珠海 正，自行监督。2020 年 5 月 22 日至 2022 年 4 月 28 日，我局在
市金 管辖范围内未对广东建星作出行政处罚的法律文书，广东建星
湾区 主动配合执法工作，整改情况良好。”
罚款
建星 2020- 城市 建星建造股东建星控股、蔡光、王爱志、万杰出具的书面说
6 10,00
建造 05-22 管理 明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影
0元
和综 响，不会影响建星建造的持续经营。
合执 综上，根据上述处罚依据、建星建造提供的资料，本所律师
法局 认为，建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，且前述行
政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影响
建星建造的持续经营，建星建造前述违法违规行为未造成严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大行政处
罚。
珠海
2022 年 4 月 28 日，珠海市唐家湾镇人民政府出具《不构成
市唐
罚款 重大违法行为的情况说明》，第一工程“已及时就上述行政处罚
第一 2021- 家湾
7 10,00 缴纳了相应罚款并积极完成了整改，本局认为，中易建建设公司
工程 05-26 镇人
0元 上述违法违规事项未对环境/生产等造成严重影响，违法情节较
民政
轻，不构成重大违法行为，此行政处罚案件已结案。”
府
珠海
2022 年 4 月 28 日，珠海市唐家湾镇人民政府出具《不构成
市唐
罚款 重大违法行为的情况说明》，第一工程“已及时就上述行政处罚
第一 2021- 家湾
8 3,000 缴纳了相应罚款并积极完成了整改，本局认为，中易建建设公司
工程 05-7 镇人
元 上述违法违规事项未对环境/生产等造成严重影响，违法情节较
民政
轻，不构成重大违法行为，此行政处罚案件已结案。”
府
珠海 前述处罚依据的《珠海市环境保护条例》第九十五条规定
市香 “违反本条例第三十七条规定，除抢修、抢险等特殊情况或者经
洲区 罚款 批准的因特殊生产工艺要求确需从事建筑施工作业之外，在夜
建星 2022-
9 吉大 3,000 间或者市人民政府规定的其他特定时间内从事产生环境噪声污
建造 03-21
街道 元 染的建筑施工作业的，由城市管理和综合执法部门责令改正，并
办事 处三千元以上一万元以下的罚款。”对建星建造处以 3,000 元罚
处 款。
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序 受处 处罚 发函 处罚
主管部门文件及相关论述
号 罚方 日期 单位 结果
建星建造股东建星控股、蔡光、王爱志、万杰出具的书面说
明，前述行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影
响，不会影响建星建造的持续经营。
根据上述处罚依据、建星建造提供的资料，本所律师认为，
前述行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间的最低值，罚款数
额较小，且建星建造已及时进行相关整改并足额缴纳罚款，前述
行政处罚，未对建星建造的生产经营造成重大不利影响，不会影
响建星建造的持续经营，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣，不构成重大行政处罚。
同时，根据标的公司及其控股子公司在信用广东（http://credit.gd.gov.cn/）网
站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》、海安市市场监督管理局，
WILLIAM, FLORENCE & PARTNERS 律师事务所出具的有关 Yunda Technology
的法律意见书，报告期内，除上述行政处罚外，标的公司及其控股子公司不存在
其他安全生产、环保行政处罚的情形，上述行政处罚不属于重大违法行为，不构
成本次重组的重大障碍。
综上，报告期内，标的公司及下属子公司已取得根据国家及地方安全生产和
环境保护政策要求生产经营所需的安全生产许可及环保相关证书。报告期内，除
上述行政处罚外，标的公司及其控股子公司不存在其他安全生产、环保行政处罚
的情形，上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次重组的重大障碍。
（三）标的公司针对前述安全事故采取的整改措施，完善健全安全生产工作
制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措
根据标的公司提供的《4.10 事故整改工作报告》及相关资料，上述安全事故
发生后，标的公司进行了如下整改措施：（1）立即组织现场管理员对项目工地
现场进行全面安全隐患排查，并召开专题会议对现场发现的安全隐患定人定时间
整改闭合；（2）标的公司组织相关人员针对上述安全事故认真分析事故发生原
因并针对上述事故制定相应的预防措施；（3）标的公司项目经理组织所有管理
人员、机电班所有特种作业人员以及所有涉及危大工程的班组工人进行技术、操
作规程的培训和教育；（4）标的公司项目经理召开现场安全教育大会，所有项
目现场管理人员及班组工人全员参加，对此事故进行通报，并将项目安全管理要
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求对项目工人进行讲解，提倡全员参加安全管理监督工作，发现有违章作业的，
立即汇报并阻止纠正，项目公司按照奖罚制度进行落实；（5）对于上述安全生
产事故中未认真履行安全生产责任的管理人员，标的公司对其扣除年底绩效奖金。
同时，根据标的公司出具的说明及相关内部控制制度，标的公司高度重视安
全生产，根据“安全第一、预防为主”的安全生产方针，标的公司在安全生产及环
保制定了一系列内部控制制度，以最大化地保障标的公司在安全生产、环保方面
合法合规，标的公司制订了《广东建星建造集团有限公司安全检查制度》（编号：
JXJT-GLAQ-010A0）、《施工现场安全与文明施工标准化手册》《广东建星建造
集团有限公司施工现场安全与文明施工标准化管理制度》（编号：JXJT-GLAQ-
001A0）《安全生产事故报告和调查处理制度》等相关制度，由标的公司安全环
保中心、项目部对项目安全生产、环保进行监督、检查。根据《广东建星建造集
团有限公司施工工法管理制度》（编号：JXJT-GLYF-003A0），标的公司工程建
设工法需保证工程质量和安全。
根据标的公司提供的内部控制制度、标的公司的说明，截至本补充法律意见
书出具之日，标的公司在实际生产过程中，按照内部管理制度的规定切实执行并
通过加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育等措施加强对违法违规行
为的监控，避免类似事项的再次发生。
另外，根据标的公司提供的资料，标的公司根据已有的安全生产和环保相关
的内部控制制度，积极并及时组织标的公司内部百日安全活动、月度安全生产大
会、消防演练、三防演练的执行进而提高员工安全防范意识。
综上，根据标的公司提供的相关制度文件、整改资料及情况说明，上述安全
事故发生后，标的公司积极整改，并为保障标的公司后续安全生产制订了一系列
相关内部管理制度，在实际生产经营过程中，切实按照内部管理制度的规定执行。
六、（《重组问询函》问题 17）
请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》有关并购重组内幕交
易核查相关要求，尽快补充披露首次披露本次交易事项之日前六个月至本次重
组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。
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请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
2022 年 9 月 8 日，建艺集团召开第四届董事会第十三次会议，决议同意本
次交易。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《重组
若干规定》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、行政法规及规
范性文件的相关规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况查验，具体
如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖建艺集团股票的自查期间为建艺集团首次
披露重组事项前六个月至《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》披露之前一交易日，即自 2021 年 12 月 9 日起至 2022 年 9 月 9 日
的期间（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2. 本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3. 本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4. 为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6. 上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
（三）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：
114000036643）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000036623）及相
关主体出具的自查报告，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体
情况如下：
1. 相关自然人买卖上市公司股票的情况
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（1）刘海云
交易数量
姓名 身份/关系 交易日期 变更类别
（股）
2022/1/5 1 转托管
2022/1/5 11,240,716.00 转托管
上市公司原实际控
刘海云 制人、董事长，现 2022/1/5 1 转托管
第二大股东
2022/1/5 11,240,716.00 转托管
2022/1/13 11,240,717.00 股份转让
2021 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议
通过《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，上市公司、上市公司原
实际控制人刘海云与正方集团签署《战略合作协议》。同日，上市公司原实
际控制人刘海云签署并出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，
刘海云放弃其直接和间接持有的合计 45,015,568 股公司股份的表决权。
2021 年 12 月 20 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，控股权变更的条件已全
部成就，《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》和《战略合作协议》生
效。上市公司控股股东由刘海云变更为正方集团，上市公司实际控制人变更
为珠海市香洲区国有资产管理办公室。
鉴于上述情况，上市公司原实际控制人、董事长、现第二大股东刘海云
的股份转让行为由上述上市公司控制权变更导致，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（2）常俪
交易数量
姓名 身份/关系 交易日期 变更类别
（股）
2022/5/24 2,000 证券买入
2022/5/26 2,000 证券买入
广东建星建造集团
常俪
有限公司监事
2022/5/26 2,000 证券买入
2022/5/27 3,000 证券卖出
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2022/5/30 2,000 证券卖出
2022/5/31 1,000 证券买入
2022/5/31 1,000 证券买入
2022/6/2 1,000 证券买入
2022/6/7 2,000 证券卖出
2022/6/8 2,000 证券买入
2022/6/9 4,000 证券卖出
根据本所律师对常俪进行的访谈，常俪在自查期间内任标的公司监事，
就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，常俪出具的声明与承诺具体如下：
“本人未参与本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的
信息外，本人在自查期间交易建艺集团股票时不知悉建艺集团本次重大资产
重组的任何事宜，不存在利用未经披露的内幕信息买卖建艺集团股票的情况，
亦不存在利用未经披露的内幕信息委托或者建议他人买卖建艺集团股票的
情况。”
（3）赵玉波
交易数量
姓名 身份/关系 交易日期 变更类别
（股）
2022/5/17 5,000 证券买入
赵玉波 李龙威之母亲
2022/5/20 10,000 证券买入
根据本所律师对赵玉波进行的访谈，赵玉波在自查期间内系上市公司内
部人员李龙威之母亲，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，出具的声
明与承诺具体如下：
“本人未参与本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的
信息外，本人在自查期间交易建艺集团股票时不知悉建艺集团本次重大资产
重组的任何事宜，不存在利用未经披露的内幕信息买卖建艺集团股票的情况，
亦不存在利用未经披露的内幕信息委托或者建议他人买卖建艺集团股票的
情况。”
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2. 相关机构买卖上市公司股票的情况
根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：
114000036643）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000036623）
及相关主体出具的自查报告，除中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”）外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买卖上市
公司股票的情形。中信证券在自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
单位：股
中信证券股份 统一社会信用
公司名称 914403001017814402
有限公司 代码
截至期末持有
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出
股数
自营业务股票
建艺集团 1,126,580 1,113,804 13,026
账户
资产管理业务
建艺集团 252,100 251,800 300
股票账户
信用融券专户 建艺集团 - - -
合计 1,378,680 1,365,604 13,326
根据中信证券出具的自查报告，中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公
开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，
在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能
够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有
效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券
与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关
股票买卖行为属于正常业务活动，与本次交易不存在直接关系，中信证券不存在
公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。
根据中信证券自查报告，在建艺集团股票自查期间，中信证券不存在公开或
泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的
情形。
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根据中信证券自查报告，中信证券对自查报告的真实性、准确性和完整性承
担法律责任，中信证券保证自查报告中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗
漏之情形。
综上，根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》（业务单号：114000036643）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：
114000036623）、内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间买卖建艺集团相关
主体出具的声明与承诺等文件，并结合本所律师对相关人员的访谈，在相关内幕
信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的
前提下，该等内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不
会对本次交易构成实质性障碍。
本补充法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支
付现金购买资产的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
唐 诗
2022 年 11 月 14 日
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