证券代码：002789          证券简称：建艺集团          公告编号：2022-143




               深圳市建艺装饰集团股份有限公司
        关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。


风险提示：深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“公司”）
于 2022 年 9 月 8 日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议
审议通过了拟以支付现金的方式收购广东建星建造集团有限公司 80.00%股权的
重大资产重组系列议案。公司于 2022 年 11 月 14 日召开第四届董事会第十八次
会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了关于《深圳市建艺装饰集团股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案，并于 2022
年 11 月 14 日完成深圳证券交易所《关于对深圳建艺装饰集团股份有限公司的重
组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第 15 号）（以下简称“问询函”）
回复工作，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于深圳证券交易所<关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的重组问询
函>的回复公告》（2022-142）。公司将继续积极推动本次重组的后续工作，敬
请广大投资者注意风险。

一、召开会议的基本情况

    1、股东大会届次：公司 2022 年第四次临时股东大会

    2、召集人：公司第四届董事会

    3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十八次会议审议通过了
《关于提议召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规


                                    1
定。

    4、会议召开日期和时间：

    现场会议召开时间为：2022 年 11 月 30 日（星期三）15:00

    网络投票时间为：

    通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2022 年 11 月 30 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 11 月 30
日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    5、会议召开方式：

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。

    公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第
一次投票表决结果为准。

    6、股权登记日：2022 年 11 月 24 日

    7、会议出席对象

    （1）截至 2022 年 11 月 24 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    特别提示：持股 5%以上股东刘海云先生因承诺放弃表决权不得行使表决权，
也不得接受其他股东委托进行投票表决。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员；

    （3）公司聘请的律师；
                                         2
   （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

   8、现场会议召开地点：深圳市福田区振兴路建艺大厦 19 层公司会议室

二、会议审议事项

   1、本次股东大会提案编码表

                                                                备注
  提案编码                     提案名称
                                                       该列打勾的栏目可以投票

    100       总议案：除累积投票提案外的所有提案                 √

 非累积投票

    提案

    1.00      《关于公司本次重大资产重组符合相关法               √

              律法规的议案》

    2.00      需逐项表决《关于公司本次重大资产重组方   √作为投票对象的子议案

              案的议案》                                     数：（18）

    2.01      本次交易方案概述                                   √

    2.02      拟购买标的资产及交易对方                           √

    2.03      交易方式                                           √

    2.04      交易标的评估及作价情况                             √

    2.05      对价支付方式和支付时间安排                         √

              业绩承诺及业绩补偿安排

    2.06      业绩承诺及补偿期间                                 √

    2.07      业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补               √

              偿方式

    2.08      资产减值测试及补偿                                 √

    2.09      管理层超额业绩奖励安排                             √

    2.10      期间损益安排                                       √

    2.11      应收账款追收                                       √

    2.12      质保金追收                                         √


                                          3
        公司治理结构

2.13    董事会组成人员                           √

2.14    监事会组成人员                           √

2.15    总经理及经营管理团队人员                 √

2.16    相关资产办理权属转移的合同义务           √

2.17    违约责任                                 √

2.18    决议的有效期                             √

3.00    《关于<深圳市建艺装饰集团股份有限公司    √

        重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的

        议案》（修订稿）

4.00    《上市公司关于本次重组相关主体是否存     √

        在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市

        公司重大资产重组相关股票异常交易监管>

        第十三条不得参与任何上市公司重大资产

        重组情形的说明的议案》

5.00    《关于公司本次重大资产重组不构成关联     √

        交易的议案》

6.00    《关于签署附生效条件的<股权转让协议>     √

        的议案》

7.00    《关于公司本次交易符合<关于规范上市公    √

        司重大资产重组若干问题的规定>第四条规

        定的议案》

8.00    《关于公司本次重大资产重组符合<上市公    √

        司重大资产重组管理办法>第十一条规定的

        议案》

9.00    《关于本次重大资产重组相关审计报告、备   √

        考审阅报告及资产评估报告的议案》

10.00   《关于评估机构独立性、评估假设前提合理   √

        性、评估方法与评估目的相关性及评估定价

                                 4
               公允性的议案》

     11.00     《关于公司本次交易不构成<上市公司重大          √

               资产重组管理办法>第十三条规定的重组上

               市的议案》

     12.00     《关于本次交易履行法定程序完备性、合规         √

               性及提交法律文件有效性的议案》

     13.00     《关于提请股东大会授权董事会及其授权           √

               人士全权办理本次重大资产重组相关事宜

               的议案》

     14.00     《关于本次重大资产重组信息发布前公司           √

               股票价格波动情况的议案》

     15.00     《关于公司与交易对方签署附条件生效的<          √

               股权转让协议之补充协议>的议案》

     16.00     《关于公司重大资产重组相关方承诺事项           √

               的议案》


    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时
公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

    2、议案披露情况：本次会议审议事项已经公司第四届董事会第十三次会议
及第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会议及第四届监事会第十一
次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详
见公司于 2022 年 9 月 9 日及 2022 年 11 月 15 日在《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

    3、特别决议议案：议案 1-16

    4、对中小投资者单独计票的议案：议案 1-16

    5、涉及关联股东回避表决的议案：无。

                                      5
三、现场会议登记方法

    1、登记方式：

    （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件一）。

    （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股
东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的
授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）、委托人股票
账户卡。

    （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的
时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为 2022 年 11 月 29 日下
午 5 点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

    2、登记时间：2022 年 11 月 29 日 9:00-12:00、14:00-17:00

    3、登记地点：公司证券事务部

    联系地址：深圳市福田区振兴路 3 号建艺大厦 19 层

    邮政编码：518031

    联系传真：0755-8378 6093

    4、会务常设联系人

    姓     名：张洪强、陈嵩

    联系电话：0755-8378 6867

    联系传真：0755-8378 6093

    邮     箱：investjy@jyzs.com.cn


                                      6
    5、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    6、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的
进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

    本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。




                                   深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
                                               2022 年 11 月 15 日




                                    7
 附件一：

                     深圳市建艺装饰集团股份有限公司
                   2022 年第四次临时股东大会授权委托书



          兹授权        先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市建艺装饰集团
  股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议
  的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的
  相关文件。

         本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

                                                    该列打勾的栏目
提案编码                    提案名称                                   同   反   弃
                                                                       意   对   权
                                                       可以投票

  100        总议案：除累积投票提案外的所有提案           √

非累积投

 票提案

  1.00       《关于公司本次重大资产重组符合相关           √

             法律法规的议案》

  2.00       需逐项表决《关于公司本次重大资产重组   √作为投票对象

             方案的议案》                           的子议案数：18）

  2.01       本次交易方案概述                             √

  2.02       拟购买标的资产及交易对方                     √

  2.03       交易方式                                     √

  2.04       交易标的评估及作价情况                       √

  2.05       对价支付方式和支付时间安排                   √

             业绩承诺及业绩补偿安排

  2.06       业绩承诺及补偿期间                           √

  2.07       业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及           √

             补偿方式

                                           8
2.08   资产减值测试及补偿                     √

2.09   管理层超额业绩奖励安排                 √

2.10   期间损益安排                           √

2.11   应收账款追收                           √

2.12   质保金追收                             √

       公司治理结构

2.13   董事会组成人员                         √

2.14   监事会组成人员                         √

2.15   总经理及经营管理团队人员               √

2.16   相关资产办理权属转移的合同义务         √

2.17   违约责任                               √

2.18   决议的有效期                           √

3.00   《关于<深圳市建艺装饰集团股份有限公    √

       司重大资产购买报告书（草案）>及其摘

       要的议案》（修订稿）

4.00   《上市公司关于本次重组相关主体是否     √

       存在依据<上市公司监管指引第 7 号——

       上市公司重大资产重组相关股票异常交

       易监管>第十三条不得参与任何上市公司

       重大资产重组情形的说明的议案》

5.00   《关于公司本次重大资产重组不构成关     √

       联交易的议案》

6.00   《关于签署附生效条件的<股权转让协      √

       议>的议案》

7.00   《关于公司本次交易符合<关于规范上市    √

       公司重大资产重组若干问题的规定>第四

       条规定的议案》

8.00   《关于公司本次重大资产重组符合<上市    √

       公司重大资产重组管理办法>第十一条规

                                     9
           定的议案》

9.00       《关于本次重大资产重组相关审计报告、       √

           备考审阅报告及资产评估报告的议案》

10.00      《关于评估机构独立性、评估假设前提合       √

           理性、评估方法与评估目的相关性及评估

           定价公允性的议案》

11.00      《关于公司本次交易不构成<上市公司重        √

           大资产重组管理办法>第十三条规定的重

           组上市的议案》

12.00      《关于本次交易履行法定程序完备性、合       √

           规性及提交法律文件有效性的议案》

13.00      《关于提请股东大会授权董事会及其授         √

           权人士全权办理本次重大资产重组相关

           事宜的议案》

14.00      《关于本次重大资产重组信息发布前公         √

           司股票价格波动情况的议案》

15.00      《关于公司与交易对方签署附条件生效         √

           的<股权转让协议之补充协议>的议案》

16.00      《关于公司重大资产重组相关方承诺事         √

           项的议案》


    注 1：各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，

不填表示弃权；

    注 2：如果委托人对本次股东大会提案未作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意
见对该议案进行投票表决。

       委托人姓名或名称：



       委托人《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：



                                        10
   委托人账户号码：               委托人持有股份性质及数量：




   委托人签名（或盖章）：




   受托人签名：                       受托人《居民身份证》号码：




   委托日期：




   有效期限：

   注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应
当加盖单位印章。




                                 11
附件二：


               深圳市建艺装饰集团股份有限公司
           2022 年第四次临时股东大会参会股东登记表


姓名或名称：



身份证号码或营业执照号码：



联系电话及传真：



联系地址：



股东账号：



持股数：



电子邮箱：



邮编：



备注：




                             12
附件三：

                    参与网络投票的具体操作流程


一、网络投票的程序

    1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362789，投票简称：建艺投
票。

    2、优先股的投票代码与投票简称（不适用）。

    3、填报表决意见。
    本次议案均为非累积投票议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、
反对、弃权。
    4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

    1、投票时间：2022 年 11 月 30 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30—11:30
和 13:00—15:00。

    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 11 月 30 日 9:15，结束时间为
2022 年 11 月 30 日 15:00。

    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
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交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。




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