建艺集团：北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支付现金购买资产之实施情况的法律意见书2022-12-22
北京国枫律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
支付现金购买资产之
实施情况的法律意见书
国枫律证字[2022]AN201-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
支付现金购买资产之
实施情况的法律意见书
国枫律证字[2022]AN201-5号
致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
根据本所与建艺集团签署的《律师服务协议书》，本所接受建艺集团的委托，
担任建艺集团本次重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《重
组若干规定》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建艺
集团提供的文件和有关事实进行了查验，并就建艺集团本次重组事宜出具了《北
京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支付现金购买 资产的
法律意见书》《北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大
资产重组前发生业绩异常的专项核查意见》《北京国枫律师事务所关于深圳市建
艺装饰集团股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见书之一》《北京国枫
律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支付现金购买资产的 相关内
幕知情人买卖股票情况的专项核查意见》（以下合称“法律意见书”）等相关法律
文件。
本次重组已经建艺集团股东大会审议通过，现本所律师就本次重组的实施情
况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别
说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《重
组若干规定》《上市类 1 号监管指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交
易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次重组的实施情况，现出具法律意见如下：
一、本次重组方案
根据上市公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议决议、
第四届董事会第十八次会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议及建星控股、
蔡光、王爱志、万杰与上市公司签署的《股权转让协议》等本次重组相关文件，
上市公司以支付现金的方式，向交易对方建星控股、蔡光、王爱志、万杰购买其
持有的建星建造 80.00%股权。
本次交易前，上市公司不持有建星建造股权；本次交易完成后，上市公司将
直接持有建星建造 80.00%股权，建星建造成为建艺集团的控股子公司。
本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》《26 号格式准则》《重
组若干规定》《上市类 1 号监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（一）上市公司关于本次重组的批准和授权
根据建艺集团提供的会议资料并经查询公开披露信息，截至本法律意见书出
具日，建艺集团已经取得的批准和授权如下：
1．2022 年 6 月 9 日，建艺集团召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》；
2．2022 年 9 月 8 日，建艺集团召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
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了与本次重组相关的议案。建艺集团的独立董事亦就本次重组相关事宜发表了独
立意见；
3．2022 年 9 月 8 日，建艺集团召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
与本次重组相关的议案；
4．2022 年 11 月 15 日，建艺集团及本次交易的相关中介机构就深圳证券交
易所出具的《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的重组问询函》（非许可
类重组问询函〔2022〕第 15 号）（以下简称“《重组问询函》”）的问题进行
了回复并公告；
5．2022 年 11 月 15 日，建艺集团召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了回复《重组问询函》相关的议案。建艺集团的独立董事亦就回复《重组问询
函》相关事宜发表了独立意见；
6．2022 年 11 月 15 日，建艺集团召开第四届监事会第十一次会议审议通过
了回复《重组问询函》相关的议案；
7．2022 年 11 月 30 日，建艺集团召开 2022 年第四次临时股东大会，审议
通过了与本次重组相关的议案。
（二）标的公司已获得的批准或授权
根据建星建造董事会、股东会决议，全体股东一致同意交易对方向建艺集团
转让其合计持有的建星建造 80%股权并同意放弃优先购买权；同意与建艺集团
签署本次交易相关协议。
（三）交易对方已获得的批准或授权
根据交易对方之建星控股董事会、股东会决议，建星控股已履行参与本次交
易的有关决策和审批程序。
（四）建艺集团控股股东正方集团的批准或授权
1．根据正方集团的文件，正方集团已履行内部程序并取得原则性同意；
2．根据正方集团提供的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：
2022001）正方集团已完成对标的资产评估报告的备案。
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（五）本次交易获得国资监管部门的批准
1．2022 年 11 月 16 日，珠海市香洲区国有资产管理办公室出具《关于深圳
市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组的经济行为批复》（珠香国资办（2022）
104 号），原则同意本次交易方案；
2．2022 年 11 月 8 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]710 号），决定对建艺集
团收购建星建造不实施进一步审查。
本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权； 股权转让协议》
及其补充协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件。
三、本次重组的实施情况
（一）交易对价的支付情况
根据上市公司提供的付款凭证及完税证明，截至本法律意见书出具日，上市
公司已向建星控股、蔡光、王爱志以及万杰以现金方式支付第一期股权 转让款
432,000,000 元。
（二）标的股权的过户情况
根据建星建造提供的相关资料并经查询企业公示系统（查询日期：2022 年
12 月 20 日），截至查询日，建星建造 80%股权已经过户登记至上市公司名下,标
的资产过户手续完成后，上市公司持有建星建造 80%的股权。
本所律师认为，上市公司已向交易对方支付第一期股权转让款 432,000,000
元，本次交易标的资产所有权已根据《股权转让协议》的约定变更至建艺集团名
下，本次交易标的资产交割已完成。
（三）相关债权债务的处理情况
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根据《重组报告书》《股权转让协议》，本次交易完成后，建星建造成为上
市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承
担，本次交易不涉及建星建造债权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验，上市公司公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件，截至本
法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息
存在实质差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据上市公司公开披露的信息、企业公示系统（http://www.gsxt.gov.c n，查
询日期：2022 年 12 月 20 日）的公示信息，上市公司董事、监事、高级管理人员
变更如下：
2022 年 10 月 1 日，高仲华先生因个人原因申请辞去上市公司副总经理、董
事会秘书职务，辞职后将不再担任上市公司的任何职务。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》相关规定，上市公司指定暂由副总经理林卫民先生代行董事会秘书职
责。
2022 年 12 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任林振栋先生为上市
公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之
日止。公司副总经理林卫民先生不再代行董事会秘书职责。
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除上述人员调整外，本次重组实施过程中不存在上市公司的董事、监事、高
级管理人员其他变更情况。本所律师认为，上市公司上述高级管理人员的变更履
行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据标的公司提供的相关会议文件、企业登记资料，并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 12 月 20 日）的公示信息，本次重
组实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2022 年 12 月 12 日，标的公司召开股东会会议，审议通过：免去万杰董事
职务，公司董事会变更为由 7 名成员构成，董事会成员为张有文、廖振文、莫理
强、林振栋、孙建伟、蔡光、王爱志。其中，张有文担任董事长，蔡光担任联席
董事长；公司设立监事会，由 3 名成员构成，选举伍建祥、孔维益为非职工监事，
职工监事由常俪担任。其中，伍建祥担任监事会主席。
2022 年 12 月 13 日，标的公司已按照《股权转让协议约定》聘任孙建伟为
标的公司财务总监。
本所律师认为，标的公司上述董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要
的法律程序，合法、有效。
六、上市公司资金占用及违规担保情况
根据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出
具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关交易协议的履行情况
2022 年 6 月，建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰、建星建造于广东
省珠海市香洲区签署附生效条件的《股权转让意向协议》。
2022 年 9 月，建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰于广东省珠海市香
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洲区签署附生效条件的《股权转让协议》。
2022 年 11 月，建艺集团与建星控股、蔡光、王爱志、万杰于广东省珠海市
香洲区签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。
经查验，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的生效条件已全部满
足；根据本次重组各方的确认并经查验，本次重组各方正在履行该等协议。
八、本次重组相关承诺的履行情况
经查验，上市公司已在《重组报告书》《深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于公司重大资产重组相关方承诺事项的公告》披露了本次重组涉及的相关承诺。
根据上市公司的公开披露信息及本次重组各方的确认，截至本法律意见书出具日，
相关承诺方正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺。
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议
及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1．交易各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺；
2．上市公司根据法律法规及深圳证券交易所的相关规定履行本次交易的后
续信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议、各项承诺及上市公司根据法律法
规、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务的基础上，上述相关后续事项
的办理不存在重大法律障碍或风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1．截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得全部必要的批准和授权，
相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2．截至本法律意见书出具日，上市公司已向交易对方支付第一期股权转让
款 432,000,000 元，本次交易标的资产所有权已根据《股权转让协议》的约定变
更至建艺集团名下，本次交易标的资产交割已完成；
3．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息
披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异；
4．在本次交易实施过程中，上市公司高级管理人员的变更履行了必要的法
律程序，合法、有效，标的公司董事、监事的变更履行了必要的法律程序，合法、
有效；
5．截至本法律意见书出具日，上市公司未发生被控股股东及其关联方非经
营性占用资金的情况，未发生为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形
6．在交易各方切实履行相关协议、各项承诺及上市公司根据法律法规、深
圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务的基础上，上述相关后续事项的办理
不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
唐 诗
2022 年 12 月 20 日
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