股票简称：建艺集团 股票代码：002789 股票上市地：深圳证券交易所
项目 交易对方
广东建星控股集团有限公司
王爱志
交易对方
蔡光
万杰
独立财务顾问
二〇二二年十二月
目 录
目 录............................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................. 3
公司声明 ......................................................................................................................... 5
第一节 本次交易基本情况 ............................................................................................. 6
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................. 9
第三节 中介机构对本次交易实施情况的意见 .............................................................. 13
第四节 备查文件 .......................................................................................................... 15
2
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
本报告书、《实施情 指 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买交易实施情况
况报告书》 报告书
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书 指
案）（修订稿）》
本次交易、本次重
组、本次重大资产重
指 上市公司拟通过现金收购的方式取得建星建造 80%股权
组、本次重大资产收
购
本公司、公司、上市 深圳市建艺装饰集团股份有限公司，在深圳证券交易所主板上
指
公司、建艺集团 市，股票代码：002789
标的公司、建星建
指 广东建星建造集团有限公司
造、被评估单位
标的资产、交易标
指 广东建星建造集团有限公司 80%股权
的、拟购买资产
建星控股 指 广东建星控股集团有限公司，建星建造控股股东
交易对方 指 建星控股、蔡光、王爱志、万杰
正方集团 指 珠海正方集团有限公司，上市公司控股股东
香洲区国资办 指 珠海市香洲区国有资产管理办公室，上市公司实际控制人
北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支
《法律意见书》 指
付现金购买资产的法律意见书（国枫律证字[2022]AN201-1 号）
标的公司《审计报 《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]0013
指
告》 440 号）
上市公司《备考审阅 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审阅报告》（大华核字
指
报告》 [2022]009115 号）
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟股权收购所涉及广东建
《评估报告》 指 星建造集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（粤
卓越评[2022]资产 08 第 0375 号）
广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺
《股权转让意向协
指 装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之《股权
议》
转让意向协议》
《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建
《股权转让协议》 指 艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股
权转让协议》
《股权转让协议之 指 《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建
3
补充协议》 艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股
权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》
独立财务顾问、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
标的公司审计机构、
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华
评估机构、卓越评估 指 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2022 年 3 月 31 日
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
自标的资产评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交
过渡期 指
割日（包括交割日当日）期间
标的资产交割日、交 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过户至上
指
割日 市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日
业绩承诺期、业绩补
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度
偿期
补偿义务人、业绩承 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有业绩承诺补偿
指
诺方 义务的建星控股
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4
公司声明
公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告
书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
审批机关对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市建艺装饰集团股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。本次重大
资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资
产重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
建艺集团以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方
购买其持有的建星建造 80.00%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉
及募集配套资金。
本次交易前，上市公司不持有建星建造股权；本次交易完成后，上市公司将
直接持有建星建造 80.00%股权，建星建造将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易作价情况
（一）交易价格及估值
根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]
资产 08 第 0375 号），截至 2021 年 12 月 31 日建星建造 100%股东权益价值评估
结果为 103,309.46 万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值 58,945.91
万元，增值率为 132.87%；较母公司口径账面净资产增值 63,253.28 万元，增值
率为 157.91%。
2022 年 2 月 28 日，建星建造向控股股东建星控股定向分红 11,603.49 万元。
考虑上述定向分红后，建星建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星建造
80.00%股权对应的评估值为 73,364.78 万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资
产的交易价格最终确定为 72,000.00 万元。
（二）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。
（三）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为上市公司的自有、自筹资金及银行贷款。
（四）过渡期损益安排
6
1、本次股权转让评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，基准日及之前，建星建
造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担。
2、本次股权转让评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，自评估基准日至标的股
权交割日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的利润由建艺集团按
交割后出资比例享有；若发生亏损,由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带
责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。
3、完成股权转让工商变更登记后的 30 个工作日内，建艺集团有权届时聘请
具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者
权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告建星建造在
过渡期内产生亏损，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应当在专项审计报告出具
之日起 30 日内向建艺集团以现金方式支付补偿款项（具体补偿金额届时以建艺
集团依据过渡期专项审计报告为基础认定的金额为准，该金额不低于过渡期内产
生的亏损的金额）。该等款项应汇入建艺集团届时以书面方式指定的银行账户。
三、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产
净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务指标
上市公司
项目 标的公司 交易对价 取值（B） 占比
（A）
（C=B/A）
资产总额 332,976.91 394,092.49 72,000.00 394,092.49 118.35%
资产净额 13,382.29 49,870.32 72,000.00 72,000.00 538.02%
7
财务指标
上市公司
项目 标的公司 交易对价 取值（B） 占比
（A）
（C=B/A）
营业收入 194,782.34 337,571.13 - 337,571.13 173.31%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
为准；
注 2：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据均为 2021 年 12 月 31 日审计数据，营
业收入为 2021 年度审计数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月上
市公司开展的同类交易的前提下，由于建星建造的收入占上市公司收入的比重已
超过 50%，本次交易将构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为香洲区国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不
构成重组上市。
8
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易方案履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》已获得上市
公司第四届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司第四届监事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司控股股东正方集团履行内部程序并取得原则性同
意；
5、本次交易已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
6、本次交易已经标的公司履行董事会、股东会决策程序，标的公司全体股
东一致同意放弃优先购买权；
7、正方集团已完成对标的资产评估报告的备案；
8、珠海市香洲区国有资产管理办公室已针对本次交易方案出具经济行为批
复；
9、国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》（反执二审查决定[2022]710 号），决定对建艺集团收购建星建造不
实施进一步审查；
10、上市公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
9
根据《股权转让协议》，本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易
对价。交易对价将分五期支付，具体如下：
第一期支付：本协议生效之日起 5 个工作日内支付股权转让总价款的 60%，
总计人民币 432,000,000 元，其中，向建星控股支付人民币 199,281,600 元、向蔡
光支付人民币 197,807,400 元、向王爱志支付人民币 23,274,000 元、向万杰支付
人民币 11,637,000 元。在建艺集团向上述转让方支付上述约定的第一期股权转让
款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后 5 个工作
日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造 80%股权变更至建
艺集团名下的工商变更登记（简称“交割”），且各转让方应予以积极配合。
第二期支付：除本协议另有约定外，建艺集团应于 2023 年 5 月 15 日前向转
让方支付股权转让总价款的 20%，总计人民币 144,000,000 元，其中，向建星控
股支付人民币 66,427,200 元、向蔡光支付人民币 65,935,800 元、向王爱志支付人
民币 7,758,000 元、向万杰支付人民币 3,879,000 元。
第三期支付：除本协议另有约定外，建艺集团应于 2024 年 5 月 15 日前向转
让方支付股权转让总价款的 15%，总计人民币 108,000,000 元，其中，向建星控
股支付人民币 49,820,400 元、向蔡光支付人民币 49,451,850 元、向王爱志支付人
民币 5,818,500 元、向万杰支付人民币 2,909,250 元。
第四期支付：除本协议另有约定外，建艺集团应于 2025 年 5 月 15 日前向转
让方支付股权转让总价款的 3%，总计人民币 21,600,000 元，其中，向建星控股
支付人民币 9,964,080 元、向蔡光支付人民币 9,890,370 元、向王爱志支付人民币
1,163,700 元、向万杰支付人民币 581,850 元。
第五期支付：除本协议另有约定外，建艺集团应于 2026 年 5 月 15 日前向转
让方支付股权转让总价款的 2%，总计人民币 14,400,000 元，其中，向建星控股
支付人民币 6,642,720 元、向蔡光支付人民币 6,593,580 元、向王爱志支付人民币
775,800 元、向万杰支付人民币 387,900 元。
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，分别向
建星控股、蔡光、王爱志以及万杰以现金方式支付部分交易价款共计 4.32 亿元。
10
（二）标的股权的过户情况
截至本报告书出具日，建星建造 80%股权已经过户登记至上市公司名下,标
的资产过户手续完成后，上市公司持有建星建造 80%的股权。
三、标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，建星建造将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及建星建造债权债务
的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
四、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在实质性差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2022 年 10 月 1 日，高仲华先生因个人原因申请辞去上市公司副总经理、董
事会秘书职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》相关规定，上市公司指定暂由副总经理林卫民先生代行董事会秘书职责。
2022 年 12 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任林振栋先生为上市
公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之
日止。公司副总经理林卫民先生不再代行董事会秘书职责。
除上述人员调整外，本次重组实施过程中不存在其他上市公司的董事、高级
管理人员及其他相关人员的变动。
11
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与建星控股、蔡光、王爱志、万杰、建
星建造签署的《股权转让意向协议》以及上市公司与建星控股、蔡光、王爱志、
万杰签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关协议的生效条件已全部得到满
足，本次重组各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反相
关协议约定的情形。
九、本次交易相关承诺的履行情况
截至本报书出具日，本次交易各方正常履行其在本次交易中所作出的相关承
诺，不存在违反相关承诺的情形，相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕的承
诺。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、交易各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺；
2、上市公司根据法律法规及深圳证券交易所的相关规定履行本次交易的后
续信息披露义务。
截至本报告书出具之日，在各方切实履行相关协议、各项承诺及上市公司根
据法律法规、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务的基础上，上述相关
后续事项办理不存在重大法律障碍或风险，对本次交易的实施不构成重大影响。
12
第三节 中介机构对本次交易实施情况的意见
一、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定。
2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
3、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，
交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权。
4、上市公司已向交易对方支付 4.32 亿元股权转让款。
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差
异的情形。
6、本次重大资产购买实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
8、本次交易各方尚需办理相关后续事项，在本次交易各方切实履行相关协
议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障。”
二、法律顾问结论意见
经核查，法律顾问认为：
“1、截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得全部必要的批准和授权，
相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、截至本法律意见书出具日，上市公司已向交易对方支付第一期股权转让
13
款 432,000,000 元，本次交易标的资产所有权已根据《股权转让协议》的约定变
更至建艺集团名下，本次交易标的资产交割已完成；
3、截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息
披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异；
4、在本次交易实施过程中，上市公司高级管理人员的变更履行了必要的法
律程序，合法、有效，标的公司董事、监事的变更履行了必要的法律程序，合法、
有效；
5、截至本法律意见书出具日，上市公司未发生被控股股东及其关联方非经
营性占用资金的情况，未发生为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
6、截至本法律意见书出具日，本次重组各方正在履行相关协议及承诺；
7、在交易各方切实履行相关协议、各项承诺及上市公司根据法律法规、深
圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务的基础上，上述相关后续事项的办理
不存在重大法律障碍或风险。”
14
第四节 备查文件
一、备查文件目录
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买交易实施情况报告书》；
1、
2、《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资
产购买交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支付现金
购买资产之实施情况的法律意见书》；
4、资产过户的相关证明文件。
二、备查文件地点
投 资 者可 在本 报 告书 刊登 后至 本 次交 易完 成前 的 每周 一至 周五 上 午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）深圳市建艺装饰集团股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区振兴路建艺大厦 19 层东
电话：0755-8378 6867
（二）指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
（三）指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
15
本文无正文，为《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买交易实施
情况报告书》之盖章页）
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2022 年 12 月 20 日
