厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和
                               独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公
司董事会议事规则》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事工作制度》等
相关规定, 作为厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
我们出席了公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十三次会议（以下
简称“会议”），认真审阅了会议审议的各项议案。

    经充分讨论后，基于独立判断的立场，我们对本次会议审议的《关于〈2019
年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈2019 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告〉的议案》、《2019 年度利润分配预案》、《2020 年度董事薪酬方案》、
《2020 年度高级管理人员薪酬方案》、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》、
《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有
资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用部分募集资
金对全资子公司进行增资的议案》、 关于全资子公司开设募集资金专项账户并签
订募集资金四方监管协议的议案》及其它相关事项发表了独立意见：

    一.关于公司《2019 年度内部控制评价报告》的独立意见
    按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，我们仔细审阅了公司
《2019 年度内部控制评价报告》并对照公司现行的内部控制制度，对其执行情
况进行了认真的检查。公司的内部控制制度体系较为完备，现有的内控制度已覆
盖了公司生产经营的各个层面和环节，逐步形成了比较规范的管理体系，符合国
家有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对公司目前的生产经营起到了很好
的规范作用。公司相应实施的各项内部控制措施，对企业管理中的各个流程与环
节，发挥了较好的控制作用。
    《2019 年度内部控制评价报告》对公司利益、股东权益——特别是中小股
东权益并无不利影响。
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    我们认为：纳入公司《2019 年度内部控制评价报告》评价范围的单位、业
务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，报
告期内公司不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。公司内
部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情
况，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制
度的情形发生，具有合理性和有效性。公司出具的《2019 年度内部控制评价报
告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我
们同意该报告内容。

    二.关于《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经审阅，我们认为：公司《董事会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度募集资金的存放与使用
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2019 年度，公司募集资
金的存放与使用情况中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在
任何违法违规情形。《董事会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》对公司利益、股东权益——特别是中小股东权益并无不利影响。
    我们同意《关于〈2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

    三.关于《2019 年度利润分配预案》的独立意见
    我们认为：公司 2019 年度利润分配预案，符合相关法律法规的要求, 符合
公司运营的实际情况, 该方案已经充分考虑到全体股东的利益和公司发展情况,
有利于公司的持续稳定发展和股东利益保护，不存在损害中小股东权益的情形。
    我们同意《2019 年度利润分配预案》。该议案经董事会审议通过后，尚须提
请股东大会审议。

    四.关于《2020 年度董事薪酬方案》的独立意见
    我们认为：《2020 年度董事薪酬方案》符合公司经营业务的发展需要，有利
于公司的生产经营及长远发展，对公司利益、股东权益——特别是中小股东权益
并无不利影响。
    我们同意《2020 年度董事薪酬方案》。该议案经董事会审议通过后，尚须提

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请股东大会审议。

    五.关于《2020 年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见
    我们认为：《2020 年度高级管理人员薪酬方案》符合公司经营业务的发展需
要，有利于公司的生产经营及长远发展，对公司利益、股东权益——特别是中小
股东权益并无不利影响。
    我们同意《2020 年度高级管理人员薪酬方案》。

    六.关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，坚持独立审计
准则, 为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开
展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。继续聘任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，对公司利益、股东权益——特别是中小
股东权益并无不利影响。

    我们同意：继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构。该议案经董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

    七.关于开展外汇套期保值业务的独立意见
    我们认为：公司适时开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，并非单
纯以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防
范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性和可行
性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防
范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，符合公司和
全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并且
符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《外汇套期保值业务管理
制度》的相关规定。开展外汇套期保值业务存在汇率波动风险、内部控制风险，
公司开展外汇套期保值业务应当严格遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，
并根据内部控制制度，监控业务流程，监督和跟踪交易情况，风险控制措施有效。
    我们同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

    八.关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
    经调查公司募投项目进度安排和资金投入计划，募集资金短期内出现部分闲
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置。我们认为：公司拟对最高额度不超过 25,000 万元暂时闲置募集资金适时进
行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金
融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺，可以合理利用暂时闲置
募集资金、提高募集资金的使用效率和收益，并不影响募集资金项目建设和募集
资金使用。
    根据公司目前财务状况，我们认为：在确保公司日常经营资金使用的情况下，
公司拟对最高额度不超过 20,000 万元闲置自有资金适时进行现金管理，投资安
全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产
品，可以提高资金使用效率以及降低财务费用。
    《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》对公司
利益、股东权益——特别是中小股东权益并无不利影响。
    我们同意《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》。该议案经董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

   九.关于会计政策变更的独立意见
    我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理
变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公
司实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，不会对本公司财务报表产生重大影响，并不存在损害公司利益或股东权益
——特别是中小股东的权益的情形，且相关决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》规定。
    我们同意公司本次会计政策变更。

    十.关于使用部分募集资金对全资子公司进行增资的独立意见
    我们认为：本次增资符合公司的长远发展战略，不会对公司生产经营造成不
利影响，不涉及公司合并报表范围变化，对公司当前的财务状况和经营成果不产
生重大影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
    我们同意《关于使用部分募集资金对全资子公司进行增资的议案》。该议案
经董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

    十一.关于全资子公司开设募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协

                                     4
议的独立意见
    我们认为：公司全资子公司开设募集资金专项账户并签订募集资金四方监管
协议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，规范公司募集资金管理和使用, 保
护投资者的利益,
    我们同意《关于全资子公司开设募集资金专项账户并签订募集资金四方监管
协议的议案》。

     十二.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
     根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定，我们对公司截至 2019
年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行
了认真了解和核查，并进行专项说明和发表独立意见：
    （一）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对
外担保金额为零。
    （二）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
公司不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
    公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，严格控制对外担保风险、关
联方占用公司资金风险。

    十三.会议的审议、表决程序的合法合规性

    公司董事会会议对相关事项的审议、表决程序符合《公司法》、《厦门瑞尔特
卫浴科技股份有限公司章程》、 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会议事规
则》的相关规定，会议合法、有效。
   （本页以下无正文）


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       【《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》签字页】
                       （本页无正文）

独立董事（签字）：


陈培堃：____________   邹 雄：__________   肖   珉：____________
                                                2020 年 4 月 17 日
                                                 （本页以下空白）




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