广东坚朗五金制品股份有限公司
         独立董事关于第三届董事会第三次会议
                     相关事项的独立意见


    广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第三次会议于 2019 年 4 月 17 日以现场结合通讯方式召开，作为
公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公
司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会
议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情
况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润
的范围，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公
司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
     我们同意公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案，并同意将
该方案提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    二、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度
审计机构的独立意见
    经审查了解，我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具
的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，同意续聘
该会计师事务所为公司 2019 年度财务报表与内部控制的审计机构，
并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、关于公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见
    我们对公司拟定的 2019 年董事及高级管理人员的薪酬方案进行
了审核，认为公司董事、高级管理人员 2019 年的薪酬符合公司实际
情况，具有可操作性，强化了对董事、高级管理人员的激励与约束作
用。我们同意董事会拟定的 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案，
并同意将董事薪酬方案提交公司 2018 年年度股东大会审议


    四、公司 2018 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
    我们对公司 2018 年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
    公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符
合公司内部控制的实际情况，公司的内控机制基本完整、合理、有效，
具备比较规范、完整的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理
控制经营风险；公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实客观
地反映了目前公司内控制度执行和监督的实际情况，我们同意该评价
报告。


    五、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和当期累计对外担
保等情况的独立意见
    根据中国证监会〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和〔2005〕120 号《关
于规范上市公司外担保行为的通知》等的要求和规定，对公司 2018
年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了认真细
致的核查，并发表以下独立意见：
    （一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
    （二）公司对外担保情况
    2018 年 4 月 25 日，公司召开董事会审议通过了为全资子公司广
东坚宜佳五金制品有限公司、控股子公司深圳坚朗海贝斯智能科技有
限公司向银行授信提供担保，担保额度为 9,700 万元，截至报告期末
担保余额为 0 万元。报告期内，公司不存在对控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的情况。


    六、公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关规定，现就公司 2018 年
度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
     公司 2018 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。


    七、关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见
    公司为广东坚宜佳五金制品有限公司向汇丰银行（中国）有限公
司东莞分行、向兴业银行股份有限公司东莞分行；为深圳坚朗海贝斯
智能科技有限公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授
信业务提供连带责任保证担保是为了进一步支持其业务的发展，不会
对公司生产经营的正常运作造成不良影响。公司提供担保的对象为合
并报表范围内的子公司，公司能有效地控制和防范风险。对上述议案
的审议，公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，并按相关规定程序履行，同意本次担保事项。


    八、关于公司开展远期结售汇业务的独立意见
    我们认为：公司为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费
用，使公司专注于生产经营，公司决定与银行开展远期结售汇业务进
行汇兑保值，以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务
进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险，
符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
    我们同意公司开展远期结售汇业务，业务的总规模为：美元币种
累计金额不超过 3,000 万美元。


    九、关于与参股公司签署经营性关联交易合同的独立意见
    我们认为：本次关联交易符合公司业务发展需要，交易的定价按
市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况，特别
是中小股东利益情况。
    我们同意公司与苏州工品一号网络科技有限公司签署采购框架
协议，预计 2019 年采购金额不高于 10,000 万元(含税)。


    十、关于公司未来三年分红回报规划的的独立意见
    我们认为：公司制订的未来三年分红回报规划（2019 年-2021 年）
能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发
展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与
股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于
保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不
存在损害公司或中小股东利益的情形。
     我们同意上述股东回报规划。




    （以下无正文）
（本页无正文，为广东坚朗五金制品股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第三次会议相关事项的独立意见签字页）



    独立董事：




      束伟农          黄强           赵正挺         许怀斌




                                           2019 年 4 月 17 日