证券代码：002792            证券简称：通宇通讯           公告编号：2019-006




                      广东通宇通讯股份有限公司

                   第三届董事会第十九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议召开情况
    广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议
于 2019 年 4 月 24 日 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通
知于 2019 年 4 月 13 日以通讯方式向全体董事发出。会议由董事长吴中林先生主
持，应出席本次会议董事 9 人，实际出席本次会议董事 9 人，会议的召开符合国
家有关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的召开合法有效。本次会议以记
名书面投票方式进行表决。
    二、会议审议情况
    经全体董事一致同意，审议通过如下议案：
    （一）审议通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事时桂清女士回
避表决。
    （二）审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事朱辉煌、胡敏珊、龚书喜已向董事会提交了 2018 年度述职报
告并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018
年度独立董事述职报告》。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2018 年度，公司实现营业收入 126,485.30 万元，归属上市公司股东的净利
润为 4,442.45 万元，基本每股收益为 0.20 元/股。截止 2018 年 12 月 31 日，公
司 总 资 产 为 285,555.20 万 元 ， 归 属 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为
194,269.11 万元。上述财务指标已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司 2018 年度审计报告确认。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018
年度利润分配预案的公告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （五）审议通过《关于 2018 年年度报告及报告摘要的议案》
     表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    《2018 年年度报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018
年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    （六）审议通过《关于 2019 年一季度报告全文及正文的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019
年第一季度全文》、《2019 第一季度报告正文》刊载于《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
    （七）审议通过《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内
部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对此发表了独立意见。
    保荐机构东北证券股份有限公司发表了《关于广东通宇通讯股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
    （八）审议通过《关于续聘审计机构的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在担任公司 2018 年审计机构期间，遵循了《中国注册会
计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的
执业准则，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司
出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
    根据相关规定，经董事会审计委员会审核并提议，为保持审计工作连贯性，
拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。详见同日
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘 2019 年度审计
机构的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的
独立意见》。
    （九）审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东通宇通讯股份有限公
司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》；
    东北证券股份有限公司出具了《关于通宇通讯 2018 年度募集资金存放与实
用情况的核查意见》。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018
年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于广东通宇通讯股份有限公司募
集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》及《关于通宇通讯 2018 年度募集资
金存放与实用情况的核查意见》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于开展 2019 年度远期外汇套期保值业务的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于开展 2019 年度远期外汇套期保值业务的公告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    东北证券股份有限公司出具了《东北证券关于通宇通讯关于开展 2019 年度
远期外汇套期保值业务的核查意见》，详见公司刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十一）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于向银行申请授信额度的公告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及控股
子公司拟用闲置自有资进行现金管理，择机购买低风险、短期（不超过一年）的
银行等金融机构的保本理财产品，委托保本理财余额不超过 8 亿元人民币，在上
述额度内，资金可以滚动使用，有效期从本次董事会审议通过之日起至有效期一
年，同时提请董事会授权公司董事长或总经理在上述投资额度内签署相关合同文
件，公司财务负责人负责组织实施。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于使用闲置自有资金进行投资保本理财的公告》。
    （十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为了提高募集资金使用效率，使公司资产保值增值，在保证募集资金投资项
目需要和资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过 2 亿元闲置募集资金（包括
募投项目实施主体—通宇技术的募集资金）进行现金管理，购买低风险保本型理
财产品，资金可以滚动使用，有效期从本次董事会审议通过之日起至有效期一年，
同时提请董事会授权公司董事长或总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，
公司财务负责人负责组织实施。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。
    （十四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
      表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
      该议案尚需提交公司股东大会审议。
      公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于变更部分募集资金投资项目的公告》
    公司保荐机构东北证券股份有限公司及保荐代表人对上述事项进行核查后
出具了《东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司变更募集资金投
资项目的核查意见》，详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十五）审议通过《关于公司出租部分房产的的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司出租部分房产的公告》。
    （十六）审议通过《广东通宇通讯股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事刘木林、陈红
胜为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
      该议案尚需提交公司股东大会审议。
      公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广
东通宇通讯股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要》
    （十七）审议通过《关于制定<广东通宇通讯股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事刘木林、陈红
胜为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
      该议案尚需提交公司股东大会审议。
      公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广
东通宇通讯股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
    （十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事刘木林、陈红
胜为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
   （十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
   公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的金融工具相关
准 则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公
允地反映 公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于会计政策变更的公告》。
    三、备查文件
    1、《广东通宇通讯股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
        二零一九年四月二十四日