广东通宇通讯股份有限公司公司章程修正案



                      广东通宇通讯股份有限公司

                              公司章程修正案


       根据公司发展战略需求及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的
规定，结合公司实际情况，对公司经营范围进行变更并修订《公司章程》相关
条款，具体如下：
序号                 修订前                                      修订后

            第十三条 经依法登记，公司的              第十三条 经依法登记，公司的
        经营范围是：研发、生产、销售：天 经营范围是：研发、生产、销售：天
        线、射频器件、微波设备、光电子器 线、射频器件、微波设备、光电子器
        件、通信系统设备、信号放大设备、 件、通信系统设备、信号放大设备、
        信号测试设备、信号发射接收及处理 信号测试设备、信号发射接收及处理
        设备、电子产品、馈线及电器配件（上 设备、电子产品、馈线及电器配件（上
        述产品不含卫星接收设备）；承接通 述产品不含卫星接收设备）、开关电
        信铁塔工程，通信工程的设计、施工， 源、充电设备、换电产品技术开发、
        通信设备安装及维护；通信网络系统 生产、集成、销售、防雷工程技术咨
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        集成；软件开发；技术转让及技术服 询；承接通信铁塔工程，通信工程的
        务；货物进出口、技术进出口（国家 设计、施工，通信设备安装及维护；
        限定公司经营和国家禁止进出口商 电力设备及通信设备安装服务，设备
        品除外）。（依法须经批准的项目， 租赁、运营；通信网络系统集成；软
        经相关部门批准后方可开展经营活 件开发；技术转让及技术服务；货物
        动。）(依法须经批准的项目，经相 进出口、技术进出口（国家限定公司
        关部门批准后方可开展经营活动)。        经营和国家禁止进出口商品除外）。
                                               （依法须经批准的项目，经相关部门
                                               批准后方可开展经营活动。）
            第二十一条 公司根据经营和发              第二十一条      公司根据经营和
 2      展的需要，依照法律、法规的规定， 发展的需要，依照法律、法规的规定，
        经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东大会分别作出决议，可以采用
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    下列方式增加注册资本：                  下列方式增加资本：
        （一）公开发行股份；                      （一）公开发行股份；
        （二）非公开发行股份；                    （二）非公开发行股份；
        （三）向现有股东派送红股；                （三）向现有股东派送红股；
        （四）以公积金转增股本；                  （四）以公积金转增股本；
        （五）法律、行政法规规定以及              （五）法律、行政法规规定以及
    国务院证券主管部门批准的其他增 中国证监会批准的其他方式。
    发新股的方式。
        第二十三条 公司在下列情况                 第二十三条 公司在下列情况
    下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门
    规章和本章程的规定，收购本公司的 规章和本章程的规定，收购本公司的
    股份：                                  股份：
        （一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
        （二）与持有本公司股票的其他              （二）与持有本公司股票的其他
    公司合并；                              公司合并；
        （三）将股份奖励给本公司职                （三）将股份用于员工持股计划
    工；                                    或者股权激励；
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        （四）股东因对股东大会作出的              （四）股东因对股东大会作出的
    公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
    司收购其股份的。                        司收购其股份的；
        除上述情形外，公司不得进行买              （五）将股份用于转换上市公司
    卖本公司股份的活动。                    发行的可转换为股票的公司债券；
                                                  （六）为维护公司价值及股东权
                                            益所必需。
                                                  除上述情形外，公司不得收购本
                                            公司股份。
        第二十四条 公司收购本公司股               第二十四条 公司收购本公司股
4   份，可以选择下列方式之一：              份，可以通过公开的集中交易方式，
        （一）证券交易所集中竞价交易 或者法律法规和中国证监会认可的
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    方式；                                其他方式进行。
        （二）要约方式；                        公司因本章程第二十三条第一
        （三）法律、行政法规规定以及 款第（三）项、第（五）项、第（六）
    国务院证券主管部门认可或批准的 项规定的情形收购本公司股份的，应
    其他方式。                            当通过公开的集中交易方式进行。
        第二十五条 公司因本章程第二             第二十五条 公司因本章程第二
    十三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第一款第（一）项、第（二）
    因收购本公司股份的，应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的，应
    会决议。公司依照第二十三条规定收 当经股东大会决议；公司因本章程第
    购本公司股份后，属于第（一）项情 二十三条第一款第（三）项、第（五）
    形的，应当自收购之日起 10 日内注 项、第（六）项规定的情形收购本公
    销；属于第（二）项、第（四）项情 司股份的，经三分之二以上董事出席
    形的，应当在 6 个月内转让或者注 的董事会会议决议通过后实施。
    销。                                        公司依照本章程第二十三条第
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                                          一款规定收购本公司股份后，属于第
                                          （一）项情形的，应当自收购之日起
                                          10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
                                          项情形的，应当在 6 个月内转让或者
                                          注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                          第（六）项情形的，公司合计持有的
                                          本公司股份数不得超过本公司已发
                                          行股份总额的百分之十，并应当在 3
                                          年内转让或者注销。
        第四十四条 本公司召开股东大             第四十四条 本公司召开股东大
    会的地点为：本公司住所地或会议通 会的地点为：本公司住所地或会议通
    知中确定的地点。                      知中确定的地点。
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        公司召开股东大会，除现场投票            股东大会将设置会场，以现场会
    外，应当通过深圳证券交易所交易系 议形式召开。公司还将提供网络投票
    统、互联网投票系统等方式为股东提 的方式为股东参加股东大会提供便
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    供股东大会网络投票服务，股东通过 利。股东通过上述方式参加股东大会
    上述方式参加股东大会的，视为出 的，视为出席。
    席。公司采用网络投票方式的，应严              发出股东大会通知后，无正当理
    格按照中国证监会和证券交易所发 由，股东大会现场会议召开地点不得
    布的有关办法办理。                      变更。确需变更的，公司应当在现场
                                            会议召开日前至少 2 个工作日公告
                                            并说明原因。
        第九十六条 公司董事会不设由               第九十六条 公司董事会不设由
    职工代表担任的董事。                    职工代表担任的董事。
        董事由股东大会选举或更换，任              董事由股东大会选举或者更换，
    期三年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除
    董事在任期届满以前，股东大会不能 其职务。董事任期三年，任期届满可
    无故解除其职务。                        连选连任。
        董事任期从就任之日起计算，至              董事任期从就任之日起计算，至
    本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
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    期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
    就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
    政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
    履行董事职务。                          履行董事职务。
        董事可以由总经理或者其他高                董事可以由总经理或者其他高
    级管理人员兼任，但兼任总经理或者 级管理人员兼任，但兼任经理或者其
    其他高级管理人员职务的董事，总计 他高级管理人员职务的董事，总计不
    不得超过公司董事总数的 1/2。            得超过公司董事总数的 1/2。
        第一百零七条 董事会行使下列               第一百零七条 董事会行使下列
    职权：                                  职权：
        （一）召集股东大会，并向股东              （一）召集股东大会，并向股东
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    大会报告工作；                          大会报告工作；
        （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；
        （三）决定公司的经营计划和投              （三）决定公司的经营计划和投
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资方案；                              资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算            （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；                      方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案            （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；                      和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注            （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；                                方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购            （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；                  变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，            （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；                      关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的            （九）决定公司内部管理机构的
设置；                                设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经              （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬 责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；                      事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制            （十一）制订公司的基本管理制
度；                                  度；
    （十二）制订本章程的修改方              （十二）制订本章程的修改方
案；                                  案；
    （十三）管理公司信息披露事              （十三）管理公司信息披露事
项；                                  项；
    （十四）向股东大会提请聘请或            （十四）向股东大会提请聘请或
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      更换为公司审计的会计师事务所；        更换为公司审计的会计师事务所；
          （十五）听取公司总经理的工作            （十五）听取公司总经理的工作
      汇报并检查总经理的工作；              汇报并检查总经理的工作；
          （十六）法律、行政法规、部门            （十六）法律、行政法规、部门
      规章或本章程授予的其他职权。          规章或本章程授予的其他职权。
                                                  公司董事会设立战略发展、提
                                            名、薪酬和考核以及审计委员会。专
                                            门委员会对董事会负责，依照本章程
                                            和董事会授权履行职责，提案应当提
                                            交董事会审议决定。专门委员会成员
                                            全部由董事组成，其中审计委员会、
                                            提名委员会、薪酬和考核委员会中独
                                            立董事占多数并担任召集人，审计委
                                            员会的召集人为会计专业人士。董事
                                            会负责制定专门委员会工作规程，规
                                            范专门委员会的运作。
          第一百二十六条 在公司控股股             第一百二十六条 在公司控股股
      东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行
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      其他职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高级
      级管理人员。                          管理人员。


     本修正案业经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。




                                            广东通宇通讯股份有限公司董事会
                                                              二零一九年五月八日