北京大成（深圳）律师事务所
                 关于广东通宇通讯股份有限公司
2020 年股票期权激励计划调整首次授予的激励对象
          名单并向激励对象首次授予股票期权之




                                    法律意见书




                    北 京 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所

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                                     二〇二〇年十月
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                      北京大成（深圳）律师事务所

关于广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划

 调整首次授予的激励对象名单并向激励对象首次授予股票

                             期权之法律意见书



致：广东通宇通讯股份有限公司

     北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股份

有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）委托作为公司实行 2020 年股票期

权激励计划的专项法律顾问，就公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“激

励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）调整首次授予的激励对象名单（以下

简称“本次调整”）及向激励对象首次授予股票期权有关事项（以下简称“本次

授予”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东通宇通讯股份有限公司 2020

年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广东通宇通

讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要》、《广东通宇通讯股份

有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》、《广东通宇通讯

股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会

议文件、独立董事独立意见、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其

他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文

件资料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1. 本所律师在工作过程中，已得到通宇通讯的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
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证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

     2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

     3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、通宇通讯及其他有关单位出具的文件及主管部门公开可

查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整、所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专

业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照

有关中介机构出具的专业文件和通宇通讯的说明予以引述。

     6. 本所律师同意将本法律意见书作为通宇通讯为本次调整及本次授予所必

备的法定文件。

     7. 本法律意见书仅供通宇通讯本次调整及本次授予之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作其他任何目的。

     根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中

国证券监督管理委员会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和

规范性文件及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
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有关规定出具如下法律意见：

       一、关于本次调整及本次授予的批准与授权

     （一）2020 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关

于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公

司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授

权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

     （二）2020 年 8 月 28 日，公司第四届监事会第四次会议审议并通过了《关

于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公

司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020

年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公

司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及

全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授

予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

     （三）2020 年 9 月 23 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了

《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定

<公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公

司实施 2020 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励

对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事

宜。

     （四）2020 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会

第五次会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予的激励对象

名单及授予数量的议案》、《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象首次授予

股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格

合法、有效，确定的授予日符合相关规定。因董事刘木林先生属于本次激励计划

的激励对象，回避了对该等相关议案的表决。同日，监事会对本次股票期权激励
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计划首次授予日激励对象名单进行核查并发表意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项

已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的

有关规定。

     二、关于本次调整的具体内容

     根据《激励计划（草案）》及第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五

次会议决议，本次调整的原因及内容如下：

     根据公司本次激励计划中确定的激励对象认购意向反馈，共计 5 名激励对象

不再参与本次激励计划，其中有 4 名激励对象因离职不再具备参与本次激励计划

的资格，1 名激励对象因个人原因放弃认购。公司董事会根据 2020 年第二次临

时股东大会的相关授权对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进

行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 159 人调整为

154 人，首次授予的股票期权总数由 395.10 万份调整为 383.50 万份。

     本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关

规定。

     三、关于本次授予的授予日

     （一）根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司

董事会确定本次激励计划的授予日。

     （二）根据公司第四届董事会第六次会议决议，公司董事会确定本次激励计

划的首次授予日为 2020 年 10 月 29 日，向符合授予条件的 154 名激励对象授予

383.50 万份股票期权，行权价格为 23.85 元/股。

     （三）根据公司全体独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第五次会

议决议，公司独立董事及监事会同意本次激励计划的首次授予日为 2020 年 10

月 29 日。

     （四）根据公司出具的说明并经本所律师查验，公司本次激励计划的首次授
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予日为交易日，且在公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之

日起 60 日内。

     因此，本所律师认为，公司本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，

符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、关于本次授予的授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条

件时，激励对象方可获授股票期权：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

     4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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     6. 证监会认定的其他情形。

     根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届董事会第五次会议和第四届

监事会第四次会议决议、相关审计报告等文件并经核查，公司及激励对象均未发

生以上任一情形，本次授予的条件已经满足。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之授予条

件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相

关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1. 截至本法律意见书出具之日，公司实施的本次激励计划已取得必要的批

准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》

的有关规定。

     2. 公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和

授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次股

权激励计划调整和授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信

息披露义务以及办理股票期权授予的相关登记手续。

     3. 公司本次调整和本次授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励

对象符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本

次调整及本次授予的相关事宜合法、有效。

     本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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（此页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公

司 2020 年股票期权激励计划调整首次授予的激励对象名单并向激励对象首次授

予股票期权之法律意见书》之签章页）




北京大成（深圳）律师事务所            负 责 人：


                                                      张   健




                                      经办律师：


                                                      林   林




                                                      彭观萍




                                             二〇二〇年    月        日