通宇通讯：第四届董事会第七次会议决议公告2021-02-20
证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2021-003
广东通宇通讯股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月19日在公司会
议室召开第四届董事会第七次会议。本次会议通知于2021年2月8日以邮件方式发
出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场
结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的
有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行境内人民币普
通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币
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1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效
期内选择适当时机发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行
对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发
行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个
交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相
应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
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本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应
调整。
最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定
发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之
日起六个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
十八个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，
由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之
日起六个月内不得转让, 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
十八个月内不得转让。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 90,000.00 万元，扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集
序号 项目名称
金额 资金
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收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项
1 13,917.70 13,900
目
2 高速光通信器件、光模块研发及生产项目 38,379.93 38,000
3 武汉研发中心建设项目 14,762.53 14,000
4 无线通信系统研发及产业化项目 21,810.86 21,000
5 补充流动资金 3,100.00 3,100
合计 91,971.62 90,000
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金
投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）滚存未利润分配安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同
分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案逐项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司
股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意公
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司本次非公开发行股票预案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会逐项审议。
四、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
经公司董事会审慎分析，认为本次非公开发行股票募集资金投资项目符合
公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和
盈利能力，具有可行性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，针对前次募集资金截至 2020 年 9 月 30 日止的使用情况，公司编制了
《前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 鉴 证 ， 并 出 具 了 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2020]518Z0839 号）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次
募集资金使用专项报告》与《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》
经审议，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的
要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了
分析，并提出了相关填补回报的有关措施。
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施做出了承诺。
经审议，董事会同意上述回报及填补措施，并同意前述相关主体做出的承
诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公
开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
2021-005）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
七、审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议
案》
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况
及未来发展需要的基础上，公司编制了《公司未来三年股东回报规划（2021 年
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-2023 年）》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司未
来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
八、审议通过《关于根据本次非公开发行实施情况修改公司章程部分条款
的议案》
本次非公开发行将导致公司注册资本变化，为此，公司拟在本次非公开发
行获得中国证监会核准之后，修改公司章程：
（一）按照本次非公开发行的实际情况修改公司章程有关公司股本的条款。
（二）提请股东大会授权董事会负责公司章程修改事宜，董事会在本次非
公开发行完成后根据证监会审核情况（包括核准发行股份数量）和实施情况具
体对《公司章程》中有关公司股本和注册资本、经营范围（如需）等相关条款
进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股
票相关事宜的议案》
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不
限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行的具体
方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发
行价格、具体认购办法、发行对象的选择等事宜；
（二）授权董事会批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非
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公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他必要文件，以及与本次非公开发
行有关的全部文件资料，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；
（三）授权董事会根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对
具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（四）授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、
承销商、律师事务所、会计师事务所等参与本次非公开发行事宜，并签署、修
改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
（五）授权董事会制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，办理向
相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，并依据监管部门的
意见（如有）对具体方案及申报文件做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），回复证券监管部门及相关政府
部门的反馈意见；
（六）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况以及项目情
况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，
包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内，对具体投资项目的募集
资金投入金额、实施主体、实施进度、实施方式等进行调整；在本次非公开发
行完成后，具体实施本次募集资金投向；在本次非公开发行募集资金到位前，
根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置
换；签署募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关
政府部门意见在股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投
资项目；
（七）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本、
修改《公司章程》等公司治理文件的相关条款，办理工商变更等相关登记及备
案手续，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本
次非公开发行有关的其他事项；
（九）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市
场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新
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表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括
对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本
次非公开发行方案及募集资金投向进行调整及继续办理本次非公开发行事宜；
（十）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况
决定是否继续开展本次非公开发行工作；
（十一）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定
和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜；
（十二）上述第（七）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
期间有效，其他授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内
有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
十、审议通过《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东
股权并与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧签署附条件生效的<股权转让
协议>的议案》
公司就收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权事项，已与交易
对手方陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧于 2021 年 1 月 12 日签署了附条
件生效的《股权转让协议》，该协议经本次公司董事会审议通过后生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 13 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少
数股东股权并签署<股权转让协议>的公告》（公告编号：2021-001）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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十一、审议通过《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股
东股权所涉评估报告的议案》
就本次收购，公司聘请了具有证券从业资格的北京华亚正信资产评估有限
公司出具了《公司拟收购股权所涉及的深圳市光为光通信科技有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A07-0003 号）。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公
司拟收购股权所涉及的深圳市光为光通信科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将部分用于收购深圳市光为光
通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）的 41.1764%股权（以下简称“标的
资产”）项目（以下简称“本次收购”）。标的资产价格由交易双方参考具有证券
从业资格的评估机构以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日出具的评估结论，基于
市场化交易原则公平谈判确定。
就购买标的资产事宜，公司聘请了具有证券从业资格的北京华亚正信资产
评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对拟购买资产进行了评估并出具了评估
报告。
公司董事会对本次收购评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查并发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的华亚正信具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办
评估师任职资格合格。华亚正信具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交
易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，华亚正信及经
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办人员与公司、本次交易各方及深圳光为之间均不存在关联关系，不存在除专
业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。华亚正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，
并采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，最终选择
了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合
理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评
估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公
司的评估值，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司
及广大中小股东的利益。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十三、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
为适应公司未来业务发展需要，充分发挥公司的研发技术资源优势，着眼
于公司调整产业的区位布局，结合公司现有的技术优势，加快引进不同区位的
高层次人才，增强技术储备与实力，公司拟以自有资金 10,000 万元在深圳市设
立全资子公司“深圳广通智能技术有限责任公司”（以下简称“广通智能”）。广通
智能的经营范围包括“通信系统设备、通信网络系统集成的研发及销售；通信
工程的设计、施工，通信设备安装及维护”等。未来公司将视业务发展需要，
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调整对其投资规模。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：8 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2021 年 3 月 9 日召开 2021 年第一次临时股东大会并将
第四届董事会第七次会议所涉相关议案提交股东大会审议。
具体信息详见公司 2021 年 2 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十日
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