北京大成（深圳）律师事务所                                                              法律意见书




                     北京大成（深圳）律师事务所

                   关于广东通宇通讯股份有限公司

               终止实施 2020 年股票期权激励计划

                         暨注销已授予股票期权的

                                      法律意见书




                      北 京 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
                                        www.dentons.cn
        广东省深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 座 3、4 层（518026）
  3/F, 4/F, Block A, Shenzhen International Innovation Center, No.1006, Shennan Boulevard, Futian
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                                       二〇二一年十月




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                                                              目         录

一、关于本次激励计划的批准和授权 ....................................................................... 4
二、本次终止及注销的原因及批准程序 ................................................................... 6
三、结论意见 ...............................................................................................................................7




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                    关于广东通宇通讯股份有限公司
                 终止实施 2020 年股票期权激励计划
                         暨注销已授予股票期权的
                              法律意见书


致：广东通宇通讯股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关规定，北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通
讯股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）的委托，就公司终止实施
2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）暨注销
已授予股票期权（以下简称“本次终止及注销”）事宜出具本法律意见书。

     本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次终止及注销的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1. 本法律意见书系根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

     2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律



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师保证了其真实性、完整性和准确性；

     3. 本意见书仅对本次终止及注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次终止及注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；

     4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；

     5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次终止及注销所必备
的法律文件，随同其他材料一同公开披露；

     6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次终止及注销所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

     7. 本法律意见书仅供公司为本次终止及注销之目的使用，未经本所及本所
律师事先书面同意，不得用于任何其他用途；

     8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

     一、关于本次激励计划的批准和授权

     1. 2020 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于制定<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了
独立意见。

     2. 2020 年 8 月 28 日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于
<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于制定<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核实<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权


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激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

     3. 2020 年 8 月 31 日，公司在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《广东通宇通讯
股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《广东通宇通讯股
份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《广东通宇通讯股
份有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》等公告，并于
2020 年 9 月 1 日起，在公司公告栏将公司本次拟首次授予的激励对象名单及职
位予以公示，公示时间为 2020 年 9 月 1 日起至 2020 年 9 月 13 日，时限不少于
10 天。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划
拟首次授予的激励对象提出的异议或不良反映。2020 年 9 月 14 日，公司监事会
披露了《广东通宇通讯股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会认为，列入本次激励计划的激励
对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激
励对象合法、有效。

     4. 2020 年 9 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《广东通宇通讯股份有限公
司关于 2020 年股票期权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

     5. 2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定
本次激励计划的授予日为 2020 年 10 月 29 日，同意公司向 154 名激励对象授予
383.50 万份股票期权，授予股票期权的行权价格为 23.85 元/股。独立董事已对上
述议案发表了同意的独立意见。
     6. 2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》


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和《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。2020
年 10 月 29 日，公司监事会披露了《广东通宇通讯股份有限公司监事会关于公司
2020 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的核查意见》。监事会同意
公司对本次激励计划的首次授予对象及授予数量进行调整，同意公司以 2020 年
10 月 29 日为首次授予日，向符合授予条件的 154 名激励对象授予 383.50 万份股
票期权，行权价格为 23.85 元/股。

     7. 2020 年 11 月 5 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划所涉及的股票
期权的授予登记工作，股票期权简称：通宇 JLC1，股票期权代码：037882。

     综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了必要的批准和授
权程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《广东通宇通讯股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。

     二、本次终止及注销的原因及批准程序

     （一）本次终止及注销的原因

     根据公司的说明，鉴于国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变
化，目前公司股票价格与股票期权行权价格出现了一定比例的倒挂，继续本次激
励计划不利于充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，且难以达
到预期的股权激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发
展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划，与之相关的《激励计
划（草案）》及其摘要、《广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》等配套文件一并终止，并注销全部已经获授但尚未行权的
383.50 万份股票期权。

     本所律师认为，公司本次终止及注销的理由正当，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）本次终止及注销的批准程序

     1. 2021 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于终止实施 2020 年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，并同意将

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该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。关联董事刘木林为本次激励
计划的激励对象，已对本议案回避表决。

     2. 2021 年 10 月 20 日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意通过《关
于终止实施 2020 年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，同意对相
关股票期权进行注销，并同意董事会审议通过后将该议案提交公司 2021 年第二
次临时股东大会进行审议。

     3. 2021 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于终止实施 2020 年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》。经审议，
监事会同意公司终止实施本次激励计划，并同意对相关股票期权进行注销。

     本所律师认为，公司本次终止及注销已履行了必要的批准程序，尚需提交股
东大会审议通过，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的相关规定。公司应在股东大会审议批准后及时办理相应
的注销手续。自公司股东大会审议通过本次终止实施股权激励计划的决议公告之
日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

     三、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及注销已经
履行了必要的批准程序，尚需提交股东大会审议通过，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。本次终止及注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关
规定。

     本法律意见书正本三份。

                                （以下无正文）




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