上市地：深圳证券交易所 证券代码：002793 股票简称：东音股份
债券代码：128043 债券简称：东音转债
浙江东音泵业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
序 序
交易对方 交易对方
号 号
1 山东罗欣控股有限公司 18 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 19 济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）
3 Giant Star Global (HK) Limited 20 南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）
4 Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited 21 张斌
5 GL Instrument Investment L.P. 22 陈来阳
6 GL Healthcare Investment L.P. 23 王健
7 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙） 24 许丰
8 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） 25 侯海峰
9 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙） 26 孙青华
10 前海股权投资基金（有限合伙） 27 陈锦汉
11 珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙） 28 杨学伟
12 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 29 Lu Zhen Yu
13 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 30 张海雷
14 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业 31 Zheng Jiayi
15 石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业 32 Mai Huijing
16 克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业 33 高兰英
17 石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业 - -
独立财务顾问
二〇一九年五月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其它专业顾问。
1
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提
供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方承诺：如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股
份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产互为前提、共同
实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机
构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
（一）重大资产置换
东音股份除保留 2.6791 亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份 2018
年度现金分红后，将不超过 10 亿元的其余资产及负债作为拟置出资产，与交易
对方持有的罗欣药业 99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最
终承接主体为方秀宝指定的主体。如有出售资产，则由资产承接方以货币现金方
式向东音股份支付购买。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自置出资产交割日起，
与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均
由资产承接方享有或承担。为进一步明确置出资产交割等相关事项，东音股份
与交易对方将签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的补充协议，明
确东音股份及资产承接方将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，
其《置出资产交割确认书》的签署将作为置出资产交割的完成标志。
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案
签署日，评估工作尚未完成，拟置出资产的预估值为 8.9 亿元，拟置入资产的预
估值为 75.43 亿元。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者关注相关风险。
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（二）股份转让
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方
洁音分别转让 19,447,500 股、20,338,400 股、4,095,000 股、16,380,000 股，合计
60,260,900 股东音股份股票，占上市公司总股本的比例为 29.9999%。股份转让价
格为 14.2712 元/股，交易对价合计为 859,995,356 元。上述股票的受让方为克拉
玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华。
（三）发行股份购买资产
东音股份拟以非公开发行 A 股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入
资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.48 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期
间，若东音股份发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行
价格将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控
股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。
二、本次交易预估及作价情况
本次重大资产重组拟置出资产为截至评估基准日东音股份除保留 2.6791 亿
元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份 2018 年度现金分红后，不超过 10
亿元的其余资产及负债。截至本预案签署日，本次拟置出资产评估工作尚未完成。
以截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为基础，经交易各方初步协商，拟置出资产
初步交易作价为 8.9 亿元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业 99.65476%的股权。截至本预案签
署日，本次交易拟置入资产相关的审计、评估工作尚未完成。以截至 2018 年 12
月 31 日的预估值为基础，经交易各方初步协商，拟置入资产初步交易作价为
75.43 亿元。拟置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
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出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本
次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价。发行价格确定为 10.48 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行数量
本次交易中，拟置出资产的预估值为 8.9 亿元，拟置入资产的预估值为 75.43
亿元，上述差额部分对应的资产由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，上市公司如有其它派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（三）锁定期
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方
洁音、温岭市大任投资管理有限公司锁定期承诺：
“1、本次重组完成后本人/本公司持有的上市公司股票，自本次重组完成后
36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
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3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
5、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
本次交易对方罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star 承诺：
“1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等
股份登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述
股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格
计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司/企业在《盈利预测补偿协议》及其补充
协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务
履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
其他交易对方承诺：
“1、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对
本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股份
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（以下简称“标的股份”）持续拥有权益的时间不足 12 个月（自罗欣药业就本人/
本公司/本企业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本公司
/本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本人/本公司/本企业
通过本次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户
之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间不足 12 个
月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券
账户之日起 36 个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/
本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权
益期间超过 12 个月，则自以持续拥有权益期间超过 12 个月的标的股份认购取得
的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24 个月内，
本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期
自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及
其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业
通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行
该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
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份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
四、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承
诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度实现的净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元和 7.5 亿元，相关净利润为经审计
的扣非归母净利润。若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，
则前述期间将往后顺延为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。若罗欣药业在业绩
承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至
当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述公式计算并确定交易对
方应补偿的金额：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－
截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母
净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行
补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍
需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至
覆盖交易对方应补偿的全部金额。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为罗欣药业 99.65476%股权，罗欣药业截至 2018 年
12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司 2018
年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
8
财务数据 上市公司 罗欣药业 交易价格 计算依据 计算比例
资产总额 140,173.24 597,400.68 754,300.00 754,300.00 538.12%
资产净额 90,988.62 297,556.31 754,300.00 754,300.00 829.00%
营业收入 93,544.58 621,129.48 - 621,129.48 663.99%
[注]：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。公司将在罗欣
药业审计数据完成之后按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。考虑拟购买
资产整体规模远大于上市公司现有规模，预计重新计算不改变本次交易构成重大
资产重组的实质。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股
份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司实际控制人方秀宝指
定的主体，方秀宝为上市公司目前的实际控制人。本次重大资产重组完成后，罗
欣控股将成为公司的控股股东，克拉玛依珏志及 Giant Star 为罗欣控股的一致行
动人，刘保起、刘振腾将成为上市公司的实际控制人，Ally Bridge 将成为持有公
司 5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产
重组构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为方秀宝。本次交易完成后，
上市公司控股股东变更为罗欣控股，实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。因
此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市
公司对应指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次
董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组
上市。公司将在罗欣药业审计工作完成之后按《重组管理办法》规定重新计算相
关指标。考虑拟购买资产整体规模远大于上市公司现有规模，预计重新计算不改
变本次交易构成重组上市的实质。
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六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、
生产和销售，核心产品为井用潜水泵。
本次交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品
的研发、生产和销售。
未来凭借持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，置入资产的盈利能力
和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于井用潜水泵。本次交易完成
后，罗欣药业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表的范围，有助于
上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
交易对方已与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。若盈利预测顺利实现，
将有助于改善公司的财务状况、提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力
及持续经营能力，符合公司全体股东的根本利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、
评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，
上市公司的控股股东、实际控制人为方秀宝；交易完成后，上市公司的控股股东
为罗欣控股，实际控制人为刘保起、刘振腾父子。本次交易将导致公司控制权变
更。
七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司
10
总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的：“公司股本总额超
过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
2019 年 4 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了与
本次交易的重组预案相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
2、上市公司董事会、可转债债券持有人会议、股东大会审议通过本次交易。
3、上市公司股东大会审议通过豁免罗欣控股及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务。
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本次重组完成后本人/本公司持有的上市公司股票，自本
次重组完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理上述股份。
二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司受让取得的
上市公司控 上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
股股东、实际 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股份锁定
控制人及其 股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除
一致行动人 息、除权等因素调整后的价格计算）。
三、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
四、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺
与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法
律责任。
一、本企业通过受让上市公司现有控股股东、实际控制人及其
一致行动人持有的标的股份，自本次交易完成之日起 36 个月
内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
克拉玛依欣
二、在上述标的股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本
华、克拉玛依
股份锁定 等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述标的股份的锁
恒佳、成都欣
定期相同。
华
三、如前述关于标的股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整。
四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本人/本
公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本
上市公司、上
次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
市公司实际
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
控制人、控股 提 供 信 息 真
公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担个别及
股 东 及 其 一 实性、准确
连带的法律责任。
致行动人、上 性 和 完 整 性
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
市 公 司 全 体 的声明与承
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
董事、监事、 诺函
调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公
高级管理人
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
员
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法
律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在因涉
上市公司、上
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重
市公司实际
组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近
控制人、控股
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
股 东 及 其 一 不存在内幕
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
致行动人、上 交 易 行 为 的
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
市 公 司 全 体 承诺函
相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资
董事、监事、
产重组的情形。
高级管理人
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
员
本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司实
际控制人、控 自 本 次 重 组
股 股 东 及 其 复牌之日起 本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
一致行动人、 至 实 施 完 毕 间，除按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的安排
上 市 公 司 全 期间的股份 并根据《股份转让协议》约定的条款和条件拟转让的股份外，
体 董 事 、 监 减持计划说 不减持所持有的上市公司股票。
事、高级管理 明
人员
13
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、在本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将尽量减少
与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）
之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利。
二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人/本公司或关联企业将与上市公司及附属企业
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务。
三、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及
上市公司实 规范及减少
上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策
际控制人、控 关联交易的
程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司
股股东及其 声明与承诺
及上市公司其他股东的合法权益。
一致行动人 函
四、本人/本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承
担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东
身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法
权益的决议。
五、本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方
式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法
律责任。
一、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等
资产有效的占有、使用、收益及处分权。
二、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。
三、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，
上市公司、上 不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公
拟置出资产
市公司实际 司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
权属完整、
控制人、控股 四、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留
不存在纠纷
股东及其一 置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其
的说明
致行动人 他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
五、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟
置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本人/本公司对于指定主体、置出资产承接方在《重大资产置
上市公司实 对置出资产
换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的全部责任和
际控制人、控 的连带保证
义务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任，不会因置出资
股股东及其 责任的承诺
产瑕疵（如有）要求上市公司或截至本承诺函出具日山东罗欣
一致行动人 函
药业集团股份有限公司的任一股东承担任何损失或法律责任。
14
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会
无违法违规 的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存
上市公司 行为的承诺 在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失
函 信行为。
三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形。
四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
五、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
一、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人/本公
司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺
未履行的情形；
二、最近三十六个月内，本人/本公司不存在违规占用上市公
司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法
违规行为；
三、最近三十六个月内，本人/本公司未受到证券交易所公开
上市公司实
无违法违规 谴责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措
际控制人、控
行为的承诺 施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不
股股东及其
函 存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
一致行动人
四、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
五、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
15
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委
员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴
责。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查
上 市 公 司 董 无违法违规
之情形。
事、监事、高 行为的承诺
三、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七
级管理人员 函
条、第一百四十八条规定的行为。
四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在
一致行动关系及关联关系。
五、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、
误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
一、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除的情形。
三、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
符合《上市 除的情形。
公司证券发 四、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
行 管 理 办 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
上市公司
法》第三十 证券交易所公开谴责的情形。
九条规定的 五、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
承诺函 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
六、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
七、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一
步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强
上市公司控
本次重组的 持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和
股股东及其
原则性意见 全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存
一致行动人
在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司原则性
同意本次重组。
16
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的
股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个
月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权
罗欣控股、克 等因素调整后的价格计算）。
股份锁定的
拉玛依珏志、 三、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补
承诺函
Giant Star 偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行
完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺
与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最
新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
六、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的
法律责任。
17
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行
的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重
组中发行股份的罗欣药业股份（以下简称“标的股份”）持续
拥有权益的时间不足 12 个月（自罗欣药业就本人/本公司/本企
业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/
本公司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）
起至本人/本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司新发行
的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日止，以下简称
“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间不足 12 个
月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/
本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内，本人/本公司/本企
业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股
份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中
发行股份的标的股份持续拥有权益期间超过 12 个月，则自以
持续拥有权益期间超过 12 个月的标的股份认购取得的上市公
司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起
24 个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
除罗欣控股、 托他人管理上述股份。
克拉玛依珏 二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
股份锁定的
志、Giant Star 交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
承诺函
的外的其他 收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让
交易对方 取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延
长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股
本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
三、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预
测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未
履行完毕，则本人/本公司/本企业通过本次重组所获得的上市
公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：
一方解锁股份的数量=(已履行完毕利润补偿义务的会计年度
对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺
扣非归母净利润总和)*本次发行该方获得的股份总数-为履行
利润补偿义务该方已补偿股份数量(如有)。
四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺
与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最
新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相
应的法律责任。
18
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本人/本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构提供的
本人/本公司/本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人/本公司/本企业将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和
披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
提供信息真
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业
实性、准确
将依法承担个别及连带的法律责任。
交易对方 性和完整性
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
的声明与承
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
诺函
调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相
应的法律责任。
一、本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本
次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
提供信息真
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
实性、准确
法律责任。
标的公司 性和完整性
二、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规
的声明与承
章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时
诺函
向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担法律责任。
三、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生
的相应法律责任。
19
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本公司/企业为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限
合伙企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的
主体资格。
二、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和其他高级管理
人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/
主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场
有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
四、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/
最近五年处
主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
罚、诉讼、
非自然人交 债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承
仲裁及诚信
易对方 诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
情况的声明
五、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/
与承诺函
主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
六、本公司/企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
七、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相应的法
律责任。
20
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市
公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次
重组的主体资格。
二、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的
任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
最近五年处 四、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、
自然人交易
罚、诉讼、 到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦
对方、标的公
仲裁及诚信 不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
司实际控制
情况的声明 五、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
人
与承诺函 法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
六、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列
情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）存在《公司法》规定第一百四十六条规定的情形；
（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
七、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本公司/本人/本企业及本公司董事、监事、高级管理人员/主要
管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的
不存在内幕
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
交易对方 交易行为的
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市
承诺函
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
21
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本人系具有完全民事行为能力的自然人。本人不存在根据
法律、法规规定不适宜作为罗欣药业股东的情形，具备作为本
次重组的交易对方的资格。
二、本人对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法
就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
所持股份权
三、本人所持标的股份系本人真实出资形成，不存在通过委托、
自 然 人 交 易 属清晰、不
信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，
对方 存在权利瑕
亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷。
疵的承诺函
四、截至本承诺函出具之日，本人所持有的标的股份上不存在
任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或
设置任何第三方权利限制。
五、本人所持标的股份不存在法律、法规或罗欣药业的公司章
程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
六、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
一、本公司/企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/
有限合伙企业。本公司/企业不存在根据法律、法规或根据公
司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备
作为本次重组的交易对方的资格；
二、本公司/企业对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，
已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反股东/出资人所应当承担的义务及责任的
行为；
所持股份权
三、本公司/企业所持标的股份系本公司/企业真实出资形成，
非 自 然 人 交 属清晰、不
不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有
易对方 存在权利瑕
标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关
疵的承诺函
的权属纠纷；
四、截至本承诺函出具之日，本公司/企业所持有的标的股份
上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、
查封或设置任何第三方权利限制；
五、本公司/企业所持标的股份不存在法律、法规或罗欣药业
的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
六、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相应的法
律责任。
22
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人
主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规
和规章规定的参与本次重组的主体资格。
二、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五
年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
最近五年处
纪律处分的情形。
罚、诉讼、
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
标的公司 仲裁及诚信
未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉
情况的声明
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
与承诺函
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于
持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在
其他重大违法行为。
五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内
没有证券市场失信行为。
六、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
一、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市
公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的主体资格。
二、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
最近五年处
到证券交易所纪律处分的情形。
标 的 公 司 董 罚、诉讼、
三、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的
事、监事、高 仲 裁 及 诚 信
任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
级管理人员 情 况 的 声 明
裁。
与承诺函
四、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、
到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦
不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
五、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
六、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
标的公司、标
的公司实际 一、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息
控制人、控股 及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；
不存在内幕
股东及其一 二、本公司/本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
交易行为的
致行动人、标 涉及的资料和信息严格保密。
承诺函
的公司董事、 三、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失
监事、高级管 的，本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
理人员
23
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、在本次重组完成后，本人/本公司/本企业及关联企业将尽
量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企
业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人/本公司/本企业或关联企业将与上市公司及附
属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
三、本人/本公司/本企业应按照有关法律、法规和其他规范性
标 的 公 司 实 规范及减少
文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交
际控制人、控 关 联 交 易 的
易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上
股 股 东 及 其 声明与承诺
市公司及上市公司其他股东的合法权益。
一致行动人 函
四、本人/本公司/本企业保证将按照上市公司章程行使相应权
利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利
用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股
东合法权益的决议。
五、本人/本公司/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公
司其他股东的合法权益。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相
应的法律责任。
24
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立
于本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的除上市公司及
其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、
企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及罗欣药业的高级管理人员不在本公司/本企
业及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公
司/本企业及关联企业领薪。
3、保证上市公司及罗欣药业的财务人员不在本公司/本企业及
关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规
定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会
超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及罗欣药业拥有的与经营有关的业务体系和
相关资产独立完整、权属清晰。
2、保证本人/本公司/本企业及关联企业不占用上市公司及罗欣
药业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企
业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不
超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决
策进行干预。
三、财务独立
标 的 公 司 实 保 持 上 市 公 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
际控制人、控 司 独 立 性 的 算体系和财务管理制度。
股 股 东 及 其 声 明 与 承 诺 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司
一致行动人 函 /本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的
资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不
超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干
预。
3、保证本人/本公司/本企业及关联企业避免从事与上市公司及
附属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本人/本公司/本企业及关联企业尽可能减少与上市公司
及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健
全，独立行使经营管理职权。
2、保证本公司/本企业及关联企业与上市公司及附属企业不存
在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董
事会干预上市公司的经营管理。
25
十、本次交易对中小投资者利益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格
按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟置入资产及拟置出资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的
会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已事先
认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，
将严格执行关联交易回避表决相关制度。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师
等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易批准程序合法、合
规。
（四）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投
资者的合法权益。
26
（五）本次重组期间损益的归属
拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动由资产承接方享有或承担。
拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生
的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的
其他方式补足。
（六）业绩承诺及补偿的安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承
诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度实现的净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元和 7.5 亿元，相关净利润为经审计
的扣非归母净利润。若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，
则前述期间将往后顺延为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。上述净利润预测数
为预估数，最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所
确认的净利润预测数为依据，由各方协商确定。若罗欣药业在业绩承诺期内每个
会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计
承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金
额：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－
截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母
净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行
补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍
需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至
覆盖交易对方应补偿的全部金额。
27
如中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人方秀宝出具的书面说明，原则性同意本
次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理
人员出具的《股份减持计划说明》，除本次交易拟转让的股份外，其自本次交易
复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
十二、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件
的情况
截至本预案签署日，罗欣药业最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申
请文件。
十三、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问中泰证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人
资格。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产、拟置入资产的审计及评估工
作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审
计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。与本次重组相关的经审
计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中
予以披露。
28
东音股份提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案
全文及中介机构出具的意见。
29
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议
通过本次重大资产重组报告书相关议案、可转债债券持有人会议审议同意本次交
易、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公
司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准
本次交易方案等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会
实施本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准或核准、以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实
施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根
据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易
各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重
大影响事项，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注相关风险。
（三）可转债募集资金变更的风险
东音股份于 2018 年 8 月 2 日公开发行 281.32 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额为 28,132 万元，募集资金净额为 27,635.87 万元，募集资金
拟用于年产 200 万台潜水泵项目，项目建设周期为 36 个月。
截至 2018 年 12 月 31 日，年产 200 万台潜水泵项目累计投入募集资金金额
为 21,060.59 万元，募集资金余额为人民币 6,711.12 万元（包括累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额，同时包含应付未付的发行费用 10 万元）。
30
截至 2019 年 5 月 13 日，年产 200 万台潜水泵项目累计投入募集资金金额
为 27,280.18 万元，募集资金余额为人民币 355.69 万元。
本次交易可能变更可转债募集资金的使用用途，相关变更事宜将提请可转债
债券持有人会议审议，提请投资者关注相关风险。
（四）拟置入资产交易价格较账面净资产值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，拟置入资产罗欣药业 99.65476%
股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为 31.74 亿元，拟置入资产的预
估值为 75.43 亿元，预估值增值率为 137.65%。参考预估值，上市公司与拟置入
资产交易对方初步协商的交易价格为 75.43 亿元。
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，目
前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生
重大变化的前提下，对本次交易拟置入资产的估值以及未来盈利状况进行初步判
断，本预案所引用的拟置入资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格
的评估机构出具的评估结果存在差异。在此提请投资者关注本次交易拟置入资产
交易价格较账面净资产值增值较大的风险。
（五）拟置出资产估值的相关风险
本次交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估机构采用资产基础法和
收益法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估值约
为 8.9 亿元，预估增值 1.05 亿元，增值率为 13.38%。截至本预案签署日，拟置
出资产的审计、评估工作尚未完成。本次拟置出资产的定价最终将以具有证券期
货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由各方协商确定。
本预案所引用的拟置出资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的
评估机构出具的评估结果存在差异。在此提请投资者关注相关风险。
（六）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以
本次重大资产重组报告书中披露的内容为准，本预案披露的方案仅为根据预估值
31
设计的初步方案。拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作完成后，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重
大资产重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（七）拟置入资产承诺业绩的相关风险
根据对标的公司未来经营情况的预测，交易对方承诺本次重大资产重组实施
完毕后，标的公司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣
非归母净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元、7.5 亿元。若本次重大资产重组无
法在 2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度，为 2020 年度、2021
年度和 2022 年度。
上述业绩承诺是综合考虑了政策、市场环境因素，针对标的公司现有的主营
业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏
观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或标的公司在业绩承诺
期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。
如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣非归母净利润未达到截
至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿
协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公
司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达
预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟
置入资产承诺业绩的相关风险。
（八）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期内由交
易对方按照其本次交易前持有的拟置入资产比例承担业绩补偿义务。若标的公司
在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣非归母净利润低于累计承诺净
利润，则交易对方优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补
偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需
进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆
盖应补偿的全部金额。
32
若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买
股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
（九）标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定
性的风险
截至本预案签署日，各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，
对标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明
确意见，上市公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，
发现标的公司存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者关注相关风险。
二、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以
及疾病谱的改变，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及
市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对标的公
司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在
不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果标的公司产品面临的市场竞
争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（二）药品降价风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、
法规的出台或调整，以及医院药品招标采购等一系列药品价格调控政策的进一步
推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从
而对公司盈利能力产生不利影响。
（三）技术研发风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发
33
展而言具有重要意义。同时随着市场竞争的加剧、市场对技术人才需求的增大，
高新技术人才的流动将不可避免。如果未来标的公司不能准确把握医药行业的技
术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对
经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优
势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。
标的公司已经建立了严格的保密制度防范企业核心技术外泄，并采取多种激
励措施保障核心研发团队的稳定，对于保持和提升企业研发能力具有积极意义。
尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄露企业商业秘密的情形，将对标的
公司的生产经营和新产品的研发产生不利影响。
（四）标的公司原材料供应及价格波动风险
标的公司主要原材料包括原辅材料、包装材料等。标的公司与主要原材料供
应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的合作关系，以确保标的公司
主要原材料的供应和品质。如果标的公司主要原材料供应商由于自然灾害等不可
抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品质，或由于宏观经济环境发
生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大将会对标的公司的生产经营造
成不利影响。
（五）药品不良反应风险
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等
特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过
程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不
良反应。对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若出现
由药品严重不良反应引起的医疗事件，将使标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿
或负面新闻报道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
（六）特许经营许可证重续风险
药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产及流通企业采取严格的
许可证管理制度，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证证书、GSP
认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，标的公司
34
需接受药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。如果标的公司无法
在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关证照、认证或登
记有效期届满前换领新证或更新登记，将不能够继续生产及流通有关产品，从而
会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（七）部分自有房产和土地未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，标的公司及其子公司拥有的部分房产和土地尚未取得权
属证书，标的公司正在积极与有关部门进行沟通，办理相关产权证书。提请投资
者关注相关风险。
三、政策风险
（一）国家产业政策调整的风险
医药产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家发展和改革委员会、国家
卫生健康委员会、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局等。如果未来
相关政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的
经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。如果标的公司未来
不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争
力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）环境保护政策调整的风险
随着我国居民生活水平不断提高、环境保护意识不断增强，我国的环境保护
力度也在不断加强。标的公司为药品生产及流通企业，属于国家环保监管要求较
高的行业。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严格的环境保护政策，
并开展相关环保督查工作。这些政策有可能导致标的公司的环境保护支出相应增
加，如果标的公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支出不能得到较
好控制，则标的公司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。
（三）税收政策风险
标的公司为高新技术企业。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减按
15％的税率征收企业所得税。如果未来标的公司不能继续获得国家高新技术企业
35
证书导致不能享受 15%的优惠税率，将对其净利润产生一定影响。如果未来国家
主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利于标的公司的调整，也可
能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包
括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然
灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走
势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关
键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体
报道等。
尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，同时
将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，但如果上述可
能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公司股票价格可能会发生不利变化，
投资者如果在公司股票价格发生不利变化时买卖公司股票，可能会造成不同程度
的损失。
（二）不可控因素风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
36
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
一、公司声明......................................................................................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................. 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述......................................................................................... 3
二、本次交易预估及作价情况............................................................................. 4
三、本次交易的股份发行情况............................................................................. 5
四、业绩承诺及补偿安排..................................................................................... 8
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市......................... 8
六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 10
七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件............................................... 10
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序................................................... 11
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 11
十、本次交易对中小投资者利益保护的安排................................................... 26
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划................................................................................... 28
十二、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 .... 28
十三、独立财务顾问保荐资格........................................................................... 28
十四、待补充披露的信息提示........................................................................... 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、本次交易相关的风险................................................................................... 30
二、业务与经营风险........................................................................................... 33
37
三、政策风险....................................................................................................... 35
四、其他风险....................................................................................................... 36
目 录 ......................................................................................................................... 37
释 义 ......................................................................................................................... 42
第一章 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 48
一、本次交易的背景........................................................................................... 48
二、本次交易的目的........................................................................................... 49
第二章 本次交易概况 ............................................................................................... 50
一、本次交易方案概述....................................................................................... 50
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市....................... 51
三、本次交易已履行及尚需履行的审批程序................................................... 52
四、本次交易对上市公司影响........................................................................... 53
五、本次交易相关合同的主要内容................................................................... 54
第三章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 64
一、基本信息....................................................................................................... 64
二、设立及股本变动情况................................................................................... 64
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况................... 79
四、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 79
五、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 80
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情况的说明........................................................... 81
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明........................................................................................................... 81
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
38
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明....................................... 81
第四章 交易对方及股份受让方基本情况 ............................................................... 82
一、交易对方基本情况....................................................................................... 82
二、股份受让方基本情况 ................................................................................ 110
三、交易对方及股份受让方其他事项说明..................................................... 112
第五章 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 115
一、拟置出资产概况......................................................................................... 115
二、拟置出资产的产权结构情况..................................................................... 115
三、拟置出资产的资产基本情况..................................................................... 115
四、拟置出资产的债务转移情况..................................................................... 126
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况. 127
六、拟置出资产相关的人员安置情况............................................................. 127
第六章 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 128
一、罗欣药业概况............................................................................................. 128
二、罗欣药业历史沿革..................................................................................... 129
三、股权结构及产权控制关系......................................................................... 151
四、持有罗欣药业 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......... 164
五、罗欣药业的内部架构及公司治理............................................................. 165
六、主营业务发展情况..................................................................................... 165
七、最近三年主要财务数据............................................................................. 223
八、标的资产为股权的说明............................................................................. 223
九、拟购买资产涉及的债权债务转移情况..................................................... 224
十、拟购买资产涉及的职工安置..................................................................... 224
第七章 本次交易评估情况 ..................................................................................... 225
一、拟置出资产的评估情况............................................................................. 225
39
二、拟置入资产的评估情况............................................................................. 225
第八章 本次交易的发行股份情况 ......................................................................... 226
一、发行种类和面值......................................................................................... 226
二、发行方式及发行对象................................................................................. 226
三、发行股份的定价及依据............................................................................. 226
四、发行数量..................................................................................................... 227
五、本次发行股份锁定期................................................................................. 227
六、上市地点..................................................................................................... 229
第九章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 230
一、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定..................................... 230
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 230
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定......... 232
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定................................. 232
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定................................. 232
六、本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定的分析..... 233
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定................................. 233
八、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定的分析......................... 234
第十章 风险因素分析 ............................................................................................. 235
一、本次交易相关的风险................................................................................. 235
二、业务与经营风险......................................................................................... 238
三、政策风险..................................................................................................... 240
四、其他风险..................................................................................................... 241
第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 242
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
40
............................................................................................................................. 242
二、上市公司最近十二个月重大资产交易及与本次交易的关系................. 242
三、本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况..................... 242
四、对相关人员买卖公司股票情况的自查..................................................... 243
五、本次交易对中小投资者利益保护的安排................................................. 243
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形............................................................................. 245
七、利润分配政策............................................................................................. 246
八、除交易对方外剩余股东未参与本次交易的情况 .................................... 249
第十二章 独立董事意见 ......................................................................................... 252
第十三章 全体董事声明 ......................................................................................... 254
41
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
一般术语
上市公司、公司、本公司、
指 浙江东音泵业股份有限公司，股票代码：002793
东音股份
东音有限 指 浙江东音泵业有限公司，系上市公司前身
温岭县大溪飞达五金风机厂、温岭县大溪水泵厂、温
大溪水泵厂 指
岭市大溪水泵厂
大任投资 指 温岭市大任投资管理有限公司
上海东音 指 上海东音泵业有限公司
东音配件公司 指 温岭市东音水泵配件制造有限公司
浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份
预案、本预案 指
购买资产暨关联交易预案
山东罗欣药业集团股份有限公司，曾用名山东罗欣药
标的公司、罗欣药业 指
业股份有限公司
罗欣医药集团有限公司，前身系集体企业“临沂市罗
庄药材经营部”，其先后经更名或改制变更为“山东
医药公司 指 省临沂高新技术产业开发区药业公司”、“临沂市罗
庄区医药公司”、“山东罗欣集团临沂罗庄医药有限
公司”、“临沂罗欣医药有限公司”
平邑医院 指 山东省平邑县人民医院
临沂医院 指 山东省临沂市人民医院
利君集团 指 利君集团有限责任公司
临沂医药集团有限公司，前身系临沂市医药集团总公
临沂医药 指
司
国风胶州 指 青岛国风集团胶州医药有限责任公司
药科大学 指 沈阳药科大学
大连博宏 指 大连博宏医药科技开发有限公司
罗欣控股 指 山东罗欣控股有限公司
广州德福 指 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高瓴天成 指 珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）
珠海鑫沃富 指 珠海鑫沃富投资合伙企业（有限合伙）
Giant Star 指 Giant Star Global (HK) Limited
Ally Bridge 指 Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited
HKSCC Nominees Limited/香港中央结算（代理人）有
HKSCC 指
限公司
物明云泽 指 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业
得怡投资 指 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业
济南钰贤 指 济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）
42
一般术语
上海珏志 指 上海珏志投资管理有限公司
泉州市鑫沃富股权投资合伙企业（有限合伙），曾用
泉州鑫沃富 指
名克拉玛依鑫沃富股权投资有限合伙企业
中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
前海贝增 指 宁波前海贝增投资合伙企业（有限合伙）
云泽丰采 指 克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业
南京捷源 指 南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）
得盛健康 指 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
云泽丰盛 指 石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业
前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙）
克拉玛依珏志 指 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业
云泽丰茂 指 石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业
天津平安 指 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
深圳平安 指 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）
克拉玛依欣华 指 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
克拉玛依恒佳 指 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
成都欣华 指 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
裕欣药业 指 山东裕欣药业有限公司
恒欣药业 指 山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司
罗欣药业（上海）有限公司，曾用名罗欣生物科技（上
上海罗欣 指
海）有限公司
现代物流 指 山东罗欣医药现代物流有限公司
乐康制药 指 山东罗欣乐康制药有限公司
罗欣贸易 指 山东罗欣药业集团国际贸易有限公司
北京罗欣 指 罗欣药业（北京）有限公司
成都罗欣 指 罗欣药业（成都）有限公司
济南罗欣 指 济南罗欣医药有限公司
润欣医药 指 山东罗欣药业集团润欣医药有限公司
重庆罗欣 指 山东罗欣药业集团重庆医药有限公司
四川罗欣 指 四川罗欣医药有限公司
辽宁罗欣 指 辽宁罗欣医药有限公司
费县二院 指 费县第二医院有限公司
江苏中豪 指 江苏中豪医药有限公司
宏欣医药 指 山东宏欣医药有限公司
明欣医药 指 山东明欣医药有限公司
罗盛医药 指 山东罗盛医药有限公司
瑞欣医药 指 山东瑞欣医药有限公司
宏欣器械 指 山东宏欣医疗器械有限公司
明欣中药 指 山东明欣中药饮片有限公司
43
一般术语
香港罗欣 指 罗欣香港控股有限公司
菲律宾罗欣 指 罗欣药业（菲律宾）公司
罗欣安若维他 指 罗欣安若维他药业（成都）有限公司
WUXI Healthcare 指 WUXI Healthcare Ventures II L.P.
GL Instrument 指 GL Instrument Investment L.P.
GL Healthcare 指 GL Healthcare Investment L.P.
GL Trade 指 GL Trade Investment Limited
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
临沂市国资委 指 临沂市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、 东音股份重大资产置换及发行股份购买罗欣药业
指
本次重大资产重组 99.65476%股权暨关联交易
东音股份除保留 2.6791 亿元的货币现金、可转债外，
在扣除东音股份 2018 年度现金分红后，将不超过 10
重大资产置换 指 亿元的其余资产及负债作为置出资产，与交易对方持
有的罗欣药业 99.65476%股权中的等值部分进行资产
置换
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动
人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让 19,447,500 股、
20,338,400 股、4,095,000 股、16,380,000 股，合计
股份转让 指 60,260,900 股东音股份股票，占上市公司总股本的比例
为 29.9999%。股份转让价格为 14.2712 元/股，交易对
价合计为 859,995,356 元。上述股票的受让方为克拉玛
依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华
东音股份拟向交易对方按其各自持有拟置入资产的比
发行股份购买资产 指
例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分
标的资产、拟置入置产、置
入资产、拟购买资产、购买 指 罗欣药业 99.65476%股权
资产
除保留 2.6791 亿元的货币现金及可转债外，在扣除东
拟置出资产、置出资产 指 音股份 2018 年度现金分红后，将不超过 10 亿元的其
余资产及负债作为置出资产
扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge、张斌、陈来阳、
前海投资、天津平安、GL Instrument、深圳平安、王
健、许丰、高瓴天成、得怡投资、广州德福、侯海峰、
交易对方 指 物明云泽、Giant Star、孙青华、陈锦汉、杨学伟、云
泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、
南京捷源、云泽丰采、GL Healthcare、Lu Zhen Yu、张
海雷、Zheng Jiayi、Mai Huijing、高兰英
罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge、张斌、陈来阳、
前海投资、天津平安、GL Instrument、深圳平安、王
健、许丰、高瓴天成、得怡投资、广州德福、侯海峰、
业绩承诺方 指
物明云泽、Giant Star、孙青华、陈锦汉、杨学伟、云
泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、
南京捷源、云泽丰采、GL Healthcare、Lu Zhen Yu、张
44
一般术语
海雷、Zheng Jiayi、Mai Huijing、高兰英
股份受让方 指 克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华
《重大资产置换及发行股
《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产协议》《重组协 指
份购买资产协议》
议》
《盈利预测补偿协议》 指 《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议》
《股份转让协议》 《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议》
东音股份于 2018 年 8 月 2 日公开发行 281.32 万张可转
换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 28,132 万元，
可转债 指 于 2018 年 8 月 27 日起在深圳证券交易所挂牌交易，
债券简称“东音转债”，债券代码“128043.SZ”，截至 2019
年 4 月 19 日，东音转债票面余额为 271,372,100 元
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
天健会计师/天健审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
审计基准日、评估基准日、
指 2018 年 12 月 31 日
基准日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资
置入资产过渡期间 指 产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）
止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资
置出资产过渡期间 指 产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）
止的期间
定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个
市场参考价 指
交易日的公司股票交易均价
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年
2019 年、2020 年及 2021 年。若本次重组未能在 2019
业绩承诺期 指 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往后
顺延为 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、行业术语释义
IQVIA 公司，原 IMS，全球领先的医药保健行业市场
IQVIA 指
情报资源提供商
广州标点医药信息股份有 CFDA 南方医药经济研究所下属公司，主要从事医药
指
限公司 经济数据分析、信息收集、咨询等相关业务，并负责
45
建设管理中国药品零售终端监测系统和中国中成药与
化学药医院终端监测系统
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的，可
制剂 指
以最终提供给用药对象使用的药品
难溶性药物与适宜辅料制成粉状物或粒状物，临用时
干混悬剂 指
加水振摇即可分散成混悬液供口服的液体制剂
小容量注射剂 指 标示装量小于 50ml 的注射剂
大容量注射剂 指 标示装量大于等于 50ml 的注射剂
药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的
片剂 指
固体制剂
原料药和适宜的辅料混合制成具有一定粒度的干燥颗
颗粒剂 指
粒状制剂
药物或与适宜辅料充填于空心硬胶囊或密封于软质囊
胶囊剂 指
材中制成的固体制剂
微丸剂 指 药物和辅料组成的直径小于 2.5mm 的圆球实体
粉针剂 指 药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品
冻干粉针剂 指 通过冷冻干燥方法制得的注射用无菌粉末
GMP 指 药品生产质量管理规范
GSP 指 药品经营质量管理规范
原中国食品药品监督管理局，现国家市场监督管理总
CFDA 指
局辖下国家药品监督管理局
FDA 指 美国食品药品监督管理局
国际药品认证合作组织，各成员国相互承认官方 GMP
PIC/S 指
认证报告
AFM 指 《医药品外国制造业者认定证书》
MFDS 指 韩国食品和药品安全部
从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化
化学药/化药 指
学合成或生物合成而制得的药物
药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的
原料药 指
物质
境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、
具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品；以
新药 指 及境内外均未上市的改良型新药（在已知活性成份的
基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适
应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品）
境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药
仿制药 指
品以及境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品
中国药品通用名称，由药典委员会按照《药品通用名
称命名原则》组织制定并报相关部门备案的药品的法
药品通用名 指
定名称，是同一种成分或相同配方组成的药品在中国
境内的通用名称，具有强制性和约束性
药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照
法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质
药品注册 指
量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批
过程
国家药监局（CFDA）批准某药品生产企业生产该品种
药品注册批件 指
而发给的法定文件
46
国家卫计委等部门陆续推出的《抗菌药物临床应用管
理办法》《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020）》
限抗令 指
《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐
药的通知》等规范抗生素使用的一系列相关政策
本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
47
第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）医药产业发展的历史机遇
由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入
增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成
为全球药品消费增速最快的地区之一。中国是全球发展最快的经济体之一，根据
国家统计局资料显示，2011 年至 2017 年期间，中国国内生产总值（以下简称
“GDP”）保持增长趋势，2017 年达到 827,122 亿元人民币，按不变价格计算同比
增长 6.90%。中国 GDP 规模维持增长趋势，进而促进医药行业的发展。根据历
史发展情况来看，我国医药工业的增长速度为我国经济增长速度的两倍左右。
在保持经济高速发展的同时，中国的卫生总费用从 2011 年的 24,346 亿元攀
升至 2017 年的 51,599 亿元，复合增长率为 13.33%，高于我国 GDP 同期增长速
度。与此同时，中国卫生总费用占 GDP 比重不断提高，从 2011 年的 5.0%增加
至 2017 年的 6.2%，卫生部组织研究发布的《“健康中国 2020”战略研究报告》提
出“到 2020 年，主要健康指标基本达到中等发达国家水平；到 2020 年，卫生总
费用占 GDP 的比重应当达到 6.5%-7.0%。”未来我国医疗卫生支出在国民经济中
的重要性将得到进一步提升。
（二）罗欣药业系医药行业优秀的生产及流通企业，拟借助 A
股平台实现进一步发展
罗欣药业主营业务系医药产品的研发、生产和销售。罗欣药业系国家高新技
术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业，多项产品
获得“科学技术进步奖”，其中“化学药品晶型关键技术体系的建立与应用”技
术荣获国家科技进步奖二等奖。罗欣药业自 2006 年起连续获得“中国制药工业
百强企业”、2009 年起连续获得“中国医药工业百强企业”、2011 年起连续获得
“中国医药研发产品线最佳工业企业”称号。此外，罗欣药业还获得了“中国制
药集团研发 20 强”、“2017 中国药品研发综合实力百强”、“山东省技术创新和产
48
学研合作先进单位”等荣誉。
本次交易完成后，罗欣药业将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
这将进一步推动罗欣药业的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，
提高社会知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的可持续发
展提供强大推动力。
二、本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力
和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。
本次交易对方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一
家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和
长期发展潜力的医药企业。2016、2017 及 2018 年度，罗欣药业未经审计归属于
母公司所有者的净利润分别为 41,158.70 万元、49,599.55 万元及 50,773.05 万元。
预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高，有助于实现上市公司
股东利益特别是中小股东的利益最大化。
49
第二章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股
份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产互为前提、共同
实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机
构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
（一）重大资产置换
东音股份除保留 2.6791 亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份 2018
年度现金分红后，将不超过 10 亿元的其余资产及负债作为拟置出资产，与交易
对方持有的罗欣药业 99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最
终承接主体为方秀宝指定的主体。如有出售资产，则由资产承接方以货币现金方
式向东音股份支付购买。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自置出资产交割日起，
与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均
由资产承接方享有或承担。为进一步明确置出资产交割等相关事项，东音股份
与交易对方将签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的补充协议，明
确东音股份及资产承接方将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，
其《置出资产交割确认书》的签署将作为置出资产交割的完成标志。
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案
签署日，评估工作尚未完成，拟置出资产的预估值为 8.9 亿元，拟置入资产的预
估值为 75.43 亿元。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者关注相关风险。
（二）股份转让
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方
50
洁音分别转让 19,447,500 股、20,338,400 股、4,095,000 股、16,380,000 股，合计
60,260,900 股东音股份股票，占上市公司总股本的比例为 29.9999%。股份转让价
格为 14.2712 元/股，交易对价合计为 859,995,356 元。上述股票的受让方为克拉
玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华。
（三）发行股份购买资产
东音股份拟以非公开发行 A 股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入
资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.48 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期
间，若东音股份发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格
将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控
股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为罗欣药业 99.65476%股权，罗欣药业截至 2018 年
12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司 2018
年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 罗欣药业 交易价格 计算依据 计算比例
资产总额 140,173.24 597,400.68 754,300.00 754,300.00 538.12%
资产净额 90,988.62 297,556.31 754,300.00 754,300.00 829.00%
营业收入 93,544.58 621,129.48 - 621,129.48 663.99%
[注]：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。公司将在罗欣
药业审计数据完成之后按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。考虑拟购买
资产整体规模远大于上市公司现有规模，预计重新计算不改变本次交易构成重大
51
资产重组的实质。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股
份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司实际控制人方秀宝指
定的主体，方秀宝为上市公司目前的实际控制人。本次重大资产重组完成后，罗
欣控股将成为公司的控股股东，克拉玛依珏志及 Giant Star 为罗欣控股的一致行
动人，刘保起、刘振腾将成为上市公司的实际控制人，Ally Bridge 将成为持有公
司 5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产
重组构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为方秀宝。本次交易完成后，
上市公司控股股东变更为罗欣控股，实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。因
此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市
公司对应指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次
董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组
上市。公司将在罗欣药业审计工作完成之后按《重组管理办法》规定重新计算相
关指标。考虑拟购买资产整体规模远大于上市公司现有规模，预计重新计算不改
变本次交易构成重组上市的实质。
三、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
2019 年 4 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了与
本次交易的重组预案相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
52
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
2、上市公司董事会、可转债债券持有人会议、股东大会审议通过本次交易。
3、上市公司股东大会审议通过豁免罗欣控股及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务。
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、
生产和销售，核心产品为井用潜水泵。
本次交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品
的研发、生产和销售。
未来凭借持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，置入资产的盈利能力
和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于井用潜水泵。本次交易完成
后，罗欣药业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表的范围，有助于
上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
交易对方已与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。若盈利预测顺利实现，
将有助于改善公司的财务状况、提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力
及持续经营能力，符合公司全体股东的根本利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
53
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、
评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，
上市公司的控股股东、实际控制人为方秀宝；交易完成后，上市公司的控股股东
为罗欣控股，实际控制人为刘保起、刘振腾父子。本次交易将导致公司控制权变
更。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议
1、合同主体
甲方：浙江东音泵业股份有限公司；乙方：全体交易对方；丙方：方秀宝。
2、合同主要内容
（1）重大资产置换
①各方同意，在本协议第六条规定的先决条件全部获得满足的前提下，甲方
除保留 2.6791 亿元的货币现金、可转债外，在扣除甲方 2018 年度现金分红后，
将不超过 10 亿元的其余资产及负债作为置出资产，与乙方持有的罗欣药业
99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产由资产承接方承接。如有
出售资产，则由资产承接方以货币现金方式向甲方支付购买。
②甲方于 2019 年 3 月 20 日经股东大会通过《2018 年度利润分配预案》，
明确甲方将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每 10 股
派发现金红利 3.00 元（含税）进行权益分派。各方同意，该等权益分派不作为
置出资产，由甲方于本次交易完成前分派完毕，且不得在甲方所保留的 2.6791
亿元的货币现金中扣除。
③截至 2018 年 12 月 31 日，置出资产的预评估价值为 8.9 亿元，各方同意，
置出资产及出售资产（如有）的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对
54
甲方持有的全部资产及负债（不含 2.6791 亿元的货币现金和可转债）出具的资
产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
（2）发行股份购买资产
①各方同意，在本协议第六条规定的先决条件全部获得满足的前提下，由甲
方以非公开发行 A 股股份的方式向乙方按其各自持有置入资产的比例发行股份
购买置入资产与置出资产的差额部分。自置入资产交割日起，甲方将持有罗欣药
业 99.65476%股权，享有并承担对罗欣药业的股东权利与义务，乙方不再直接持
有罗欣药业的股权。本次发行股份购买资产与本次重大资产置换同时生效，互为
前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机
构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
②截至 2018 年 12 月 31 日，置入资产的预评估价值为 75.43 亿元，经各方
同意，置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对乙方持有的罗
欣药业 99.65476%股权出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商
确定。
③各方同意，根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为甲方就本
次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的股
票的发行价格为 10.48 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
④本次发行的股份总数将按照下述公式确定：
本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
各交易对方按照其所持有的置入资产比例获得本次发行的相应股份。
各方同意，置入资产、置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的置入资产、置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由各方
协商确定。置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市
55
公司。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行的股份数量最终以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的
数量为准。
⑤本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成
后的持股比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
⑥罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star 承诺，本次交易中认购的甲方股份，
自上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于
发行价的，前述股份锁定期自动延长至少 6 个月。（若上述期间甲方发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算）。
如前述股份锁定期届满时，其在《盈利预测补偿协议》的补偿义务尚未履行
完毕，则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。
⑦Ally Bridge、张斌、陈来阳、前海投资、平安消费、GL Instrument、平安
健康、王健、许丰、高瓴天成、得怡健康、广州德福、侯海峰、物明云泽、孙青
华、陈锦汉、杨学伟、云泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、
南京捷源、云泽丰采、GL Healthcare、Lu Zhen Yu、张海雷、Mai Huijing、高兰
英、Zheng Jiayi 承诺，本次交易中认购的甲方股份，截至其取得甲方向其发行的
股份之日，如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该
等股份自上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；截至其取得甲方向其发
行的股份之日，如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间超过 12 个月（含
本数），则该等股份自上市之日起 24 个月内不以任何方式进行转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
56
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次交
易取得甲方股份的锁定期自动延长 6 个月。（若上述期间甲方发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
在上述锁定期届满时，其在《盈利预测补偿协议》的业绩补偿义务尚未履行
完毕，则其通过本次交易所获得的甲方股份按照前述约定结束锁定之后，将根据
《盈利预测补偿协议》的履行情况进行分期解锁：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行
该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
如上述关于本次发行股份购买资产取得的甲方股份的锁定期的承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会的监管意见进行相应
调整。本次交易完成后，乙方将通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配
股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）交割
①置出资产的交割
各方确认，甲方拟指定特定的全资子公司（以下简称“指定主体”）作为置出
资产的归集主体，并应于置出资产交割日前将除对该指定主体的长期股权投资外
的置出资产转入指定主体，并最终由资产承接方承接。
甲方应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交指定主体相
关股权变更登记所需的全部材料，资产承接方应为办理前述股权变更或过户登记
提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。甲方
将其持有全部置出资产变更登记至资产承接方名下后，甲方即履行完毕本协议项
下置出资产的交付义务。
对于置出资产中的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于
置出资产中的债务，甲方应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置
出资产债务总额 90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人
同意转让的同意函。在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，丙方应向甲方
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支付与该等负债等额的现金。在置出资产交割完成后，如有债务人向甲方偿付与
置出资产相关债务的权益，甲方应向资产承接方支付与其已收到权益等额的现金。
若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满
足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确
定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。
如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割的完
成。
②置出资产人员安排
甲方应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安置方案。
各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但
不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借
用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失
业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及甲方与职
工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至
指定主体，并最终由资产承接方进行承接。如有职工不愿跟随资产走并要求与原
用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由丙方处置安排，成本费用均
由丙方承担。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷
由丙方负责解决并承担一切相关费用，与甲方、乙方无关。
③置入资产的交割
乙方应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门或相关主体提交
罗欣药业股权变更登记所需的全部材料，甲方应为办理前述股权变更登记提供一
切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。乙方将其持
有罗欣药业股权变更登记至甲方名下后，乙方即履行完毕本协议项下置入资产的
交付义务。
④新增股份的交割
甲方应在置入资产过户完成后 15 个工作日内办理本次发行的验资工作，并
在置入资产过户完成后 20 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份
登记至乙方名下所需的全部资料；乙方应为办理前述新增股份登记提供一切必要
58
的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
（4）业绩承诺及补偿措施
相关方将就罗欣药业在业绩承诺期间内可能存在的业绩补偿的具体安排，另
行签署《盈利预测补偿协议》作为本协议的附属协议。
（5）本次交易实施的先决条件
①甲方职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
②本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程之规定，经本协议各方的董事会、股东会/股东大会或其其他有权机
构等审议通过。
③本次交易获得甲方可转债债券持有人会议审议通过。
④本次交易获得中国证监会的核准。
⑤甲方股东大会同意罗欣控股及其一致行动人免于以要约方式收购甲方股
份。
（6）过渡期间损益安排
①各方同意并确认，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损
及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
②各方同意并确认，置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由甲方
享有，所产生的亏损由乙方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法
规允许的其他方式补足。
③各方同意并确认，出售资产在出售资产过渡期间（同置出资产过渡期间）
运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担
（如有）。
（7）诚意保证金
①各方确认，为确保本次交易进行，罗欣控股已于 2019 年 4 月 10 日将 5,000
万元诚意保证金支付至甲方及罗欣控股指定的国浩律师（杭州）事务所共管账户
（以下简称“共管账户”）。
59
②甲方及丙方保证，并促使相关方保证在下述任一情形发生之日起 5 个工作
日内将诚意保证金全额退回至罗欣控股指定的账户：
A.甲方董事会/股东大会未批准本次交易；
B.甲方董事会/股东大会未同意通过豁免罗欣控股及其一致行动人因本次交
易而触发的要约收购义务的议案；
C.因法律或政策限制或重大变更，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包
括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、深交所及登记结算公司）未能
批准或核准等原因，导致本次交易不能实施；
D.因甲方或丙方违约撤销本次交易；
E.因甲方或丙方陈述、保证中存在重大遗漏、错误或其他严重违约行为导致
本次交易无法完成；
F.各方协商一致终止本协议。
如相关方未按照本条的约定向罗欣控股配合退回相关款项，每逾期一天，未
配合的违约方应向罗欣控股支付逾期部分款项 0.05%的逾期违约金。其中存在本
条第一款 D 或 E 项情形的，违约方还应向罗欣控股支付 5,000 万元的赔偿金。
③因罗欣控股违约撤销本次交易，或因罗欣控股陈述、保证中存在重大遗漏、
错误或其他严重违约行为导致本次交易无法完成的，则诚意保证金不退回罗欣控
股，而由共管账户支付给甲方。
（二）盈利预测补偿协议
1、合同主体
甲方：浙江东音泵业股份有限公司；乙方：全体交易对方。
2、合同主要内容
（1）业绩承诺期的确定
各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度；若本次交易无法在 2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度。
（2）利润预测数的确定
60
乙方承诺本次交易实施完毕后，罗欣药业在 2019 年度、2020 年度和 2021
年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元、7.5 亿元。若本次交易无法在 2019 年度内实施完
毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度。各方同意，上述净利润预测数为预估值，
最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的净利润
预测数为依据，由各方协商确定。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定
或要求的，从其规定或要求。
（3）业绩补偿的承诺与实施
①若罗欣药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非
归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则甲方应在专项审
计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，
并以书面形式通知乙方：
业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截
至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净
利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
②乙方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因
业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补
偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的
股份不冲回。
③如发生乙方需要进行补偿的情形，乙方同意优先以其因本次发行股份购买
资产获得的甲方股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发
行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，乙方可自主选择采用现金或股份的形式
继续进行补偿，直至覆盖乙方应补偿的全部金额。
④乙方同意，若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、
现金分红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补
偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：
如甲方实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补
61
偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
如甲方实施分红派息，乙方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给甲方，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份
数。
⑤在任何情况下，乙方根据本协议约定对甲方进行补偿的总额，不应超过置
入资产的交易作价。
⑥乙方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，
或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方以现
金方式进行补偿。
（三）股份转让协议
1、合同主体
甲方一：方秀宝、甲方二：李雪琴、甲方三：方东晖、甲方四：方洁音；乙
方一：克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、乙方二：克拉玛依市得怡恒
佳股权投资有限合伙企业、乙方三：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、合同主要内容
（1）本次股份转让安排
①各方同意，标的股份的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市
场股票收盘价的 90%为基础，且在剔除归属于甲方的 2018 年度上市公司现金分
红后，经各方协商确定为 14.2712 元/股。交易对价合计为 859,995,356 元。其中，
关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让股份数情况如下：
甲方一 甲方二 甲方三 甲方四 合计股数（股） 总价款（元）
乙方一 14,683,185 - - - 14,683,185 209,546,670
乙方二 - 20,338,400 714,398 - 21,052,798 300,448,691
乙方三 4,764,315 - 3,380,602 16,380,000 24,524,917 349,999,995
合计 19,447,500 20,338,400 4,095,000 16,380,000 60,260,900 859,995,356
②本次股份转让完成后，乙方一将持有上市公司 14,683,185 股股份，乙方二
将持有上市公司 21,052,798 股股份，乙方三将持有上市公司 24,524,917 股股份；
乙方合计将持有上市公司 60,260,900 股股份。
62
（2）付款安排
①乙方一、乙方二、乙方三应当于本协议第六条约定的先决条件全部满足之
日起 10 个工作日内，将本次股份转让的 50%的交易对价支付至甲方共同指定的
银行账户。
②乙方一、乙方二、乙方三应当于标的股份全部过户登记至其名下之日起
10 个工作日内，将本次股份转让剩余的 50%的交易对价支付至甲方共同指定的
银行账户。
（3）过渡期间损益及相关安排
①各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲
方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利
润，在交割日后应归属于乙方享有）。
②各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事
项，甲方因该等事项孳生的股份一并赠送转让于乙方。
③自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东
权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或
乙方潜在股东权益的行为。
（4）交割安排
①各方同意，各方将积极配合深交所对于本次股份转让的审核，取得深交所
出具的审核确认意见书，并将深交所出具的确认意见书的复印件提交给乙方。在
取得深交所出具的审核确认意见后 20 个工作日内，甲方应负责向登记结算公司
办理完毕本协议项下标的股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》或其
他类似证明文件并提供相关文件的原件给乙方，乙方予以配合。
②各方同意，交割日原则上不得晚于上市公司向重组交易对方发行股份完成
之日。
63
第三章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 浙江东音泵业股份有限公司
股票简称 东音股份
股票代码 002793
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧
法定代表人 方秀宝
公司住所 浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 913300007047295374
泵及真空设备、电机、电力电子元器件及组件、金属切割及焊
接设备、气体压缩机械、太阳能光伏组件、电线、电缆[6 千
经营范围 伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目除外]制造、
销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1998 年 05 月 11 日至长期
[注]：公司营业执照显示注册资本 20,000 万元，公司发行可转换公司债券转股导致注册资本
增加尚未进行工商变更。
二、设立及股本变动情况
（一）1998 年 5 月，公司前身台州东音电器有限公司成立
台州东音电器有限公司系由温岭市东音电器公司改制设立。温岭市东音电器
公司系方秀宝、赵松影、鲍洪舜于 1993 年 5 月出资设立的企业，根据温岭市审
计师事务所 1998 年 4 月出具的《验资证明书》，温岭市东音电器公司的注册资
金为 60 万元，其中方秀宝、赵松影、鲍洪舜分别投入 20 万元。1998 年 4 月，
方秀宝、赵松影、鲍洪舜共同签署《退股协议书》，约定鲍洪舜以 20 万元的价
格退出在温岭市东音电器公司的全部股权，温岭市东音电器公司出资情况变为方
秀宝出资 40 万元，赵松影出资 20 万元。温岭市公证处以“（98）温证民字第 1542
号”公证书对该份《退股协议书》进行了公证。经鲍洪舜本人书面确认，鲍洪舜
因另有发展而退出对温岭市东音电器公司的投资，其与存续股东方秀宝已结清退
股款项，不存在争议或纠纷。
鲍洪舜退出后，方秀宝、赵松影同意吸收许洪法为新股东。1998 年 4 月 22
64
日，温岭市东音电器公司原股东方秀宝、赵松影和新增股东许洪法三位自然人签
署协议一致同意将温岭市东音电器公司全部资产及负债转入台州东音电器有限
公司。经温岭市审计事务所出具的“温审评（1998）30 号”《资产评估报告书》
确认，截至 1998 年 3 月 31 日，温岭市东音电器公司资产总额为 2,029,116.76 元，
负债总额为 978,136.88 元，净资产为 1,050,979.88 元。全体股东一致同意温岭市
东音电器公司净资产中 100 万元作为台州东音电器有限公司的实收资本，并同意
赵松影将其以净资产出资中的 15 万元出资额转让给许洪法，3.33 万元出资额转
让给方秀宝，转让后各股东净资产出资额分别为方秀宝 70 万元、赵松影 15 万元、
许洪法 15 万元，同时各股东按转让后的出资比例以货币资金新增出资 100 万元。
1998 年 4 月 27 日，温岭市审计事务所对台州东音电器有限公司设立时股东
的出资行为进行了审验，并出具了“温审验（1998）507 号”《验资报告》。根据
该验资报告，台州东音电器有限公司全体股东已缴纳注册资本 200 万元，其中以
温岭市东音电器公司净资产转入 100 万元，全体股东另行以货币资金出资 100
万元。
1998 年 5 月 11 日，温岭市东音电器公司完成工商注销登记手续。同日，台
州东音电器有限公司完成工商设立登记手续，并领取温岭市工商行政管理局核发
的“25550193-1 号”《企业法人营业执照》。台州东音电器有限公司设立时的出资
情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 140.00 70.00
2 许洪法 30.00 15.00
3 赵松影 30.00 15.00
合计 200.00 100.00
温岭市东音电器公司的历史沿革如下：
（1）1993 年 5 月，温岭县东音电器公司挂靠温岭县太湖乡人民政府1成立 1993
年 4 月 28 日，温岭县计划委员会以“温计（1993）290 号”《关于同意建办“温岭
县安装仿古石雕工艺美术公司”等五家企业的批复》批准设立温岭县东音电器公
1
温岭县太湖乡人民政府于 1994 年 2 月更名为温岭市太湖乡人民政府，并于 2001 年 1 月撤销建制，
并入温岭市大溪镇人民政府。
65
司。
1993 年 5 月 27 日，温岭县东音电器公司完成工商设立登记手续，并领取温
岭县工商行政管理局核发的“14890313-4 号”《企业法人营业执照》，登记经济性
质为集体所有制（乡办），注册资金为 50 万元，其中温岭县太湖乡人民政府投
入 10 万元，个人投入 40 万元，由验资机构中国农业银行温岭县大溪营业所审核
确认。
温岭县东音电器公司系在当时特定的社会经济环境下为方便对外开展经营
而挂靠温岭县太湖乡人民政府设立，温岭县太湖乡人民政府实际并未出资，温岭
县东音电器公司的实际出资人为方秀宝、赵松影、鲍洪舜等三名自然人。
（2）1994 年 4 月，温岭县东音电器公司解除挂靠并更名为温岭市东音电器
公司
1994 年 1 月 14 日，根据温岭县东音电器公司及挂靠单位温岭县太湖乡人民
政府关于解除挂靠的申请，温岭县乡镇企业局以“温乡企（1994）第 9 号”《关于
同意“温岭县石粘鞋革厂”等 48 家乡镇企业的经济性质由原“村、镇（乡）办集体
所有制”转为“合作经营”经济性质的批复》批准温岭县东音电器公司的经济性质
由乡办集体所有制企业转为合作经营企业。1994 年 3 月 24 日，实际出资人方秀
宝、赵松影和鲍洪舜共同签署《社员集资联营企业协议书》并重新制定了《企业
章程》。《企业章程》规定企业名称为“温岭市东音电器公司”（由于温岭县已于
1994 年 2 月撤县设市，温岭县东音电器公司相应更名为温岭市东音电器公司），
企业性质为集体所有制（合作经营），注册资金 60 万元，由方秀宝、赵松影、
鲍洪舜各自投资 20 万元。
由于温岭县东音电器公司在本次解除挂靠的同时将住所地由温岭县太湖乡
工业区迁入温岭市大溪镇工业区，其主管单位相应由温岭县太湖乡人民政府变更
为温岭市大溪镇人民政府。1994 年 4 月 1 日，原主管单位温岭县太湖乡人民政
府及新主管单位温岭市大溪镇人民政府分别对温岭县东音电器公司的挂靠关系
及因解除挂靠而申请工商变更登记的事项进行了确认。1994 年 4 月 5 日，温岭
市审计师事务所出具了《验资证明书》，验证温岭市东音电器公司的注册资金为
60 万元，其中方秀宝、赵松影、鲍洪舜分别投入 20 万元。
66
1994 年 5 月 7 日，温岭市东音电器公司就上述事项完成工商变更登记，变
更后的公司名称为温岭市东音电器公司，经济性质为集体所有制（合作经营），
注册资金为 60 万元。本次变更后温岭市东音电器公司的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 20.00 33.34
2 鲍洪舜 20.00 33.33
3 赵松影 20.00 33.33
合计 60.00 100.00
2013 年 1 月 7 日，温岭市人民政府出具“温政函（2013）1 号”《温岭市人民
政府关于确认浙江东音泵业股份有限公司以及合并的大溪水泵厂集体企业期间
产权界定结果的批复》对东音股份前身及其合并的温岭市大溪水泵厂的集体企业
期间产权进行了界定，确认：①东音股份的前身温岭县东音电器公司、温岭市东
音电器公司以及并入台州东音电器有限公司的温岭市大溪水泵厂实质上属于挂
靠“集体”性质的自然人投资设立并经营的企业，无任何国有及集体资金投入，其
改制过程符合当时“戴帽子”集体企业改制的相关政策，履行了相关法律程序，不
存在任何纠纷或潜在纠纷；②东音股份的前身温岭县东音电器公司以及并入的温
岭市大溪水泵厂的前身温岭县大溪飞达五金风机厂设立时的实际出资人为方秀
宝等自然人，该两家企业所有资产、积累及其产生的收益或亏损均由其投资者方
秀宝等自然人所有或承担；③东音股份的前身温岭县东音电器公司、温岭市东音
电器公司及并入的温岭市大溪水泵厂未因挂靠“集体”企业而享受税收等优惠政
策。
2015 年 6 月 16 日，浙江省人民政府出具“浙政办发函（2015）37 号”《浙江
省人民政府办公厅关于浙江东音泵业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的
函》，同意温岭市政府对东音股份前身及其合并的温岭市大溪水泵厂的集体企业
期间产权界定的确认意见。
（3）1998 年 5 月，温岭市东音电器公司注销
因温岭市东音电器公司改制设立为台州东音电器有限公司，1998 年 3 月 1
日，温岭市东音电器公司向温岭市工商行政管理局申请注销登记。1998 年 5 月
11 日，温岭市工商行政管理局核准其注销申请。
67
温岭县东音电器公司成立时的注册资金全部由方秀宝、赵松影、鲍洪舜投入，
无国有及集体资金投入。温岭市东音电器公司的改制和资产量化符合当时生效的
法律法规的要求，其过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）2000 年 3 月，第一次股权转让及合并温岭市大溪水泵厂
1999 年 8 月 16 日，方秀宝、许洪法、赵松影共同签署协议书，约定赵松影
将其持有的台州东音电器有限公司全部股权转让给方秀宝和许洪法，温岭市公证
处以“（99）温证民字第 3135 号”公证书对该协议进行了公证。经赵松影本人书
面确认，赵松影因另有发展而退出对台州东音电器有限公司的投资，其与股权受
让方方秀宝、许洪法已结清退股款项，不存在争议或纠纷。本次股权转让后，台
州东音电器有限公司的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 160.00 80.00
2 许洪法 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
经 2000 年 3 月 7 日召开的台州东音电器有限公司股东会审议通过，台州东
音电器有限公司合并温岭市大溪水泵厂，注册资本变更为 318 万元，其中方秀宝
出资 242.6 万元，许洪法出资 40 万元，李雪琴出资 23.6 万元，方守理出资 11.8
万元。2000 年 3 月 7 日，温岭开元会计师事务所有限公司对本次注册资本变更
进行了审验，并出具了“温会验（2000）212 号”《验资报告》。
台州东音电器有限公司于 2000 年 3 月合并了温岭市大溪水泵厂，具体情况
如下：
① 合并前温岭市大溪水泵厂的资产构成
2000 年 3 月 6 日，温岭开元会计师事务所有限公司接受温岭市大溪水泵厂
的委托，对温岭市大溪水泵厂截至 1999 年 12 月 31 日的资产和负债等情况进行
了核实，并出具了“温会审（2000）43 号”《资产核实报告》，具体如下：
单位：元
资产 1999 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 1999 年 12 月 31 日
固定资产原值 1,312,273.00 应付福利费 9,282.00
减：累计折旧 122,991.00 负债合计 9,282.00
68
资产 1999 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 1999 年 12 月 31 日
固定资产净值 1,189,282.00 所有者权益合计 1,180,000.00
资产合计 1,189,282.00 负债和所有者权益合计 1,189,282.00
② 台州东音电器有限公司合并温岭市大溪水泵厂的过程
2000 年 3 月 6 日，温岭市大溪水泵厂股东会决议：（1）将温岭市大溪水泵
厂的全部净资产并入台州东音电器有限公司；（2）将经温岭开元会计师事务所
有限公司核实的 118 万元净资产量化给方秀宝 82.6 万元，李雪琴 23.6 万元，方
守理 11.8 万元。
2000 年 3 月 7 日，台州东音电器有限公司股东会通过了合并温岭市大溪水泵
厂的决议，确认合并后的注册资本变更为 318 万元，其中方秀宝出资 242.6 万元，
许洪法出资 40 万元，李雪琴出资 23.6 万元，方守理出资 11.8 万元。
2000 年 3 月 7 日，温岭开元会计师事务所有限公司出具“温会验（2000）212
号”《验资报告》验证：截至 1999 年 12 月 31 日，台州东音电器有限公司合并温
岭市大溪水泵厂后的实收资本为 318 万元。
2000 年 3 月 10 日，温岭市大溪水泵厂完成工商注销登记。2000 年 3 月 16
日，台州东音电器有限公司完成工商变更登记，并领取“3310811000973”号《企
业法人营业执照》。
③ 本次合并对台州东音电器有限公司业务、管理层、实际控制人的影响
本次合并前，台州东音电器有限公司的经营范围为水泵、电机制造和销售，
温岭市大溪水泵厂的经营范围为离心泵制造，本次合并为同类业务资产的合并，
本次合并后，台州东音电器有限公司的经营范围未发生变化。
台州东音电器有限公司合并前的出资情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 160.00 80.00
2 许洪法 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
台州东音电器有限公司合并后的出资情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
69
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 242.60 76.29
2 许洪法 40.00 12.58
3 李雪琴 23.60 7.42
4 方守理 11.80 3.71
合计 318.00 100.00
本次合并前后，虽然涉及台州东音电器有限公司股权结构的变化，但其实际
控制人均为方秀宝，未发生变化，本次合并亦未对台州东音电器有限公司管理层
造成重大影响。
本次合并前后台州东音电器有限公司的主要财务状况如下：
单位：元
项目 总资产 净资产
合并前的温岭市大溪水泵厂 1,189,282.00 1,180,000.00
合并后的台州东音电器有限公司 5,156,279.70 3,233,939.00
占比（%） 23.06 36.49
综上所述，2000 年 3 月台州东音电器有限公司合并温岭市大溪水泵厂未对台
州东音电器有限公司业务、管理层、实际控制人产生重大影响。
2000 年 3 月 16 日，台州东音电器有限公司完成工商变更登记手续，并领取
温岭市工商行政管理局核发的“3310811000973”号《企业法人营业执照》。本次
合并后，台州东音电器有限公司的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 242.60 76.29
2 许洪法 40.00 12.58
3 李雪琴 23.60 7.42
4 方守理 11.80 3.71
合计 318.00 100.00
[注]：李雪琴系方秀宝之配偶，方守理系方秀宝之胞兄。
被合并方温岭市大溪水泵厂的历史沿革情况如下：
（1）1986 年，温岭市大溪水泵厂前身温岭县大溪飞达五金风机厂设立
1986 年 9 月 13 日，方秀宝、方守理、李齐江共同签署《社员集资联营企业
协议书》，约定方秀宝、方守理、李齐江共同出资设立温岭县大溪飞达五金风机
厂，投资总额为 15,000 元，每人出资 5,000 元。1986 年 10 月 13 日，温岭县乡
70
镇企业局以“县乡企字（86）第 182 号文”《关于同意建办“温岭县城关东门友谊
五金塑料厂”等五十三个农民联营企业的通知》批准设立温岭县大溪飞达五金风
机厂。1986 年 11 月 14 日，温岭县大溪信用社出具《验资报告单》，验证温岭
县大溪飞达五金风机厂注册资金总额为 15,000 元。
温岭县大溪飞达五金风机厂设立时的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 0.50 33.34
2 方守理 0.50 33.33
3 李齐江 0.50 33.33
合计 1.50 100.00
（2）1989 年 6 月，温岭县大溪飞达五金风机厂更名为温岭县大溪水泵厂并
完成第一次增资
1989 年 4 月 12 日，温岭县乡镇企业局以“温乡企（89）第 52 号”《关于同意
建办“温岭县大溪电子计算机附件厂”等五十八个合作经营企业的通知》批准温岭
县大溪飞达五金风机厂更名为温岭县大溪电泵厂（工商实际登记名称为“温岭县
大溪水泵厂”）。同年 4 月 20 日，方秀宝、方守理、李齐江共同签署温岭县大溪
水泵厂的《企业章程》，约定温岭县大溪水泵厂注册资金为 6 万元，由方秀宝、
方守理、李齐江分别出资 2 万元。同年 5 月 8 日，温岭县信用合作社联合社大溪
办事处出具了《验资报告单》，验证温岭县大溪水泵厂注册资金为 6 万元。
1989 年 6 月 15 日，温岭县大溪飞达五金风机厂完成工商变更登记手续并领
取“14828035-2”号《企业法人营业执照》，变更后的名称为温岭县大溪水泵厂，
注册资金为 60,000 元。本次变更后温岭县大溪水泵厂的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 2.00 33.34
2 方守理 2.00 33.33
3 李齐江 2.00 33.33
合计 6.00 100.00
由于温岭县于 1994 年 2 月撤县设市，温岭县大溪水泵厂相应更名为温岭市
大溪水泵厂。
（3）1998 年 12 月，温岭市大溪水泵厂完成第一次股权转让和第二次增资
71
1998 年 11 月 6 日，温岭市大溪镇乡镇企业管理服务站林吉明、徐里林出具
《声明书》，确认温岭市大溪水泵厂投资人李齐江将其持有的温岭市大溪水泵厂
的全部出资额转让给方秀宝，从而退出对温岭市大溪水泵厂的投资，转让后温岭
市大溪水泵厂出资情况变为方秀宝出资 4 万元，方守理出资 2 万元。同日，温岭
市公证处以“（98）温证民字第 1946 号”公证书对该《声明书》进行了公证。经
李齐江本人书面确认，李齐江因另有发展而将股份转让给方秀宝后退出对大溪水
泵厂的投资，其与方秀宝已结清退股款项，不存在争议或纠纷。
李齐江退出后，方秀宝、方守理同意新增李雪琴为新股东。1998 年 11 月 10
日，温岭市大溪水泵厂原股东方秀宝、方守理与新增股东李雪琴共同签署《温岭
市大溪水泵厂章程》，约定温岭市大溪水泵厂注册资金变更为 80 万元，其中方
秀宝投资 56 万元，方守理投资 8 万元，李雪琴投资 16 万元（方守理将其出资额
中的 16 万元转让给李雪琴，2.67 万元转让给方秀宝）。同年 12 月 26 日，温岭
市审计事务所出具了“温审评（1998）145 号”《资产评估报告书》，确认温岭市
大溪水泵厂截至 1998 年 11 月 30 日的资产总额为 1,345,387.00 元，负债总额为
393,926.85 元，净资产为 951,460.15 元。同年 12 月 28 日，温岭市审计事务所对
本次出资情况进行了审验，并出具了“温审验（1998）959 号”《验资报告》，验
证截至 1998 年 11 月 30 日，温岭市大溪水泵厂变更后的净资产为 951,460.15 元，
其中实收资本为 80 万元。
1998 年 12 月 29 日，温岭市大溪水泵厂完成工商变更登记手续并领取
“3310811001173”号《企业法人营业执照》。本次变更后温岭市大溪水泵厂的出
资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 56.00 70.00
2 李雪琴 16.00 20.00
3 方守理 8.00 10.00
合计 80.00 100.00
（4）1999 年 5 月，温岭市大溪水泵厂企业类型变更
根据国家统计局、国家工商行政管理局于 1998 年 8 月 28 日颁布的“国统字
（1998）200 号”《关于划分企业登记注册类型的规定》，温岭市大溪水泵厂企
72
业类型变更为股份合作企业。
1999 年 5 月 28 日，温岭市大溪水泵厂完成工商变更登记手续。
（5）2000 年 3 月，温岭市大溪水泵厂注销
经 2000 年 3 月 6 日召开的温岭市大溪水泵厂股东会审议通过，温岭市大溪
水泵厂的全部资产和负债并入台州东音电器有限公司。
2000 年 3 月 10 日，温岭市大溪水泵厂完成工商注销登记手续。
大溪水泵厂成立时的注册资金全部由方秀宝、方守理、李齐江共同出资，无
国有及集体资金投入。在大溪水泵厂并入台州东音电器过程中，将其净资产量化
给股东个人作为对台州东音电器有限公司的出资，符合当时生效的法律法规的要
求，该过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）2000 年 6 月，更名为台州东音泵业有限公司
经 2000 年 6 月 19 日召开的台州东音电器有限公司股东会审议通过，台州东
音电器有限公司名称变更为台州东音泵业有限公司。2000 年 6 月 23 日，台州东
音泵业有限公司完成工商变更登记手续，并领取“3310811000973”号《企业法人
营业执照》。
（四）2007 年 9 月，第二次股权转让
经 2007 年 8 月 23 日召开的台州东音泵业有限公司股东会审议通过，许洪法
将其持有的台州东音泵业有限公司 40 万元出资额（占注册资本的 12.58%）转让
给李雪琴，转让价格为 40 万元；方守理将其持有的台州东音泵业有限公司 11.8
万元出资额（占注册资本的 3.71%）转让给李雪琴，转让价格为 11.8 万元。同日，
许洪法、方守理和李雪琴就上述转让事宜签署《有限责任公司股份转让协议书》，
浙江省温岭市公证处出具“（2007）温证民字第 4098 号”公证书对该协议进行了
公证。
2007 年 9 月 12 日，台州东音泵业有限公司完成工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，台州东音泵业有限公司的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 242.60 76.29
73
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 李雪琴 75.40 23.71
合计 318.00 100.00
（五）2008 年 1 月，第一次增资
经 2008 年 1 月 23 日召开的台州东音泵业有限公司股东会审议通过，台州东
音泵业有限公司注册资本由 318 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,682 万
元由方秀宝、李雪琴以货币资金认缴，其中方秀宝认缴 857.40 万元，李雪琴认
缴 824.60 万元。2008 年 1 月 23 日，台州市浙东会计师事务所（普通合伙）对本
次增资进行了审验并出具了“台浙会验（2008）第 017 号”《验资报告》。
2008 年 1 月 24 日，台州东音泵业有限公司完成工商变更登记手续，并领取
“331081100011767”号《企业法人营业执照》。本次增资完成后，台州东音泵业
有限公司的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 1,100 55.00
2 李雪琴 900 45.00
合计 2,000 100.00
（六）2008 年 5 月，更名为浙江东音泵业有限公司
经 2008 年 5 月 4 日召开的台州东音泵业有限公司股东会审议通过，台州东
音泵业有限公司更名为浙江东音泵业有限公司。2008 年 5 月 5 日，东音有限完
成工商变更登记手续，并领取“331081100011767”号《企业法人营业执照》。
（七）2009 年 12 月，第二次增资
经 2009 年 12 月 11 日召开的东音有限股东会审议通过，东音有限的注册资
本由 2,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由方秀宝、李雪琴
以货币资金认缴，其中方秀宝认缴 1,650 万元，李雪琴认缴 1,350 万元。2009 年
12 月 11 日，台州市浙东会计师事务所（普通合伙）对本次增资进行审验并出具
了“台浙会验（2009）第 210 号”《验资报告》。
2009 年 12 月 14 日 ， 东 音 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 并 领 取
“331081100011767”号《企业法人营业执照》。本次增资完成后，东音有限的出
74
资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 2,750 55.00
2 李雪琴 2,250 45.00
合计 5,000 100.00
（八）2011 年 11 月，第三次股权转让
经 2011 年 11 月 25 日召开的东音有限股东会审议通过，李雪琴将其持有的
东音有限的部分股权予以转让，其中：以 600 万元的转让价格将 600 万元出资额
（占注册资本的 12%）转让给方东晖，以 600 万元的转让价格将 600 万元出资额
（占注册资本的 12%）转让给方洁音，以 99.18 万元的转让价格将 29 万元出资
额（占注册资本的 0.58%）转让给朱富林，以 99.18 万元的转让价格将 29 万元出
资额（占注册资本的 0.58%）转让给钟薇薇，以 75.24 万元的转让价格将 22 万元
出资额（占注册资本的 0.44%）转让给李永金，以 769.5 万元的转让价格将 225
万元出资额（占注册资本的 4.5%）转让给大任投资。同日，李雪琴与股权受让
方方东晖、方洁音、朱富林、钟薇薇、李永金、大任投资共同签署了《股权转让
协议》。2011 年 11 月 25 日，东音有限完成工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，东音有限的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 2,750 55.00
2 李雪琴 745 14.90
3 方东晖 600 12.00
4 方洁音 600 12.00
5 温岭市大任投资管理有限公司 225 4.50
6 朱富林 29 0.58
7 钟薇薇 29 0.58
8 李永金 22 0.44
合计 5,000 100.00
（九）2011 年 12 月，第三次增资
经 2011 年 12 月 16 日召开的东音有限股东会审议通过，东音有限注册资本
由 5,000 万元增加至 5,494.52 万元，新增注册资本 494.52 万元由自然人邵雨田、
江小伟、叶春秀以货币资金认缴，其中：邵雨田以货币资金 855 万元认缴注册资
75
本 164.84 万元，江小伟以货币资金 855 万元认缴注册资本 164.84 万元，叶春秀
以货币资金 855 万元认缴注册资本 164.84 万元。2011 年 12 月 20 日，天健会计
师事务所对本次增资进行审验并出具了“天健验（2011）536 号”《验资报告》。
2011 年 12 月 27 日 ， 东 音 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 并 领 取
“331081100011767”号《企业法人营业执照》。本次增资完成后，东音有限的出
资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 2,750.00 50.0499
2 李雪琴 745.00 13.5590
3 方东晖 600.00 10.9200
4 方洁音 600.00 10.9200
5 温岭市大任投资管理有限公司 225.00 4.0950
6 邵雨田 164.84 3.0001
7 江小伟 164.84 3.0001
8 叶春秀 164.84 3.0001
9 朱富林 29.00 0.5278
10 钟薇薇 29.00 0.5278
11 李永金 22.00 0.4004
合计 5,494.52 100.0000
（1）引入上述外部自然人股东的背景及原因
公司于 2011 年引入外部自然人股东，一方面出于优化股权结构、引入外部
股东监督机制，完善现代公司治理结构的考虑，另一方面由于公司规模不断增大，
公司发展的资金需求也有所增加，因此需要引入外部资金以促进公司发展。
邵雨田曾担任上市公司南洋科技（002389.SZ）的董事长，具有丰富的上市
公司管理经验；江小伟从事多年投资业务，具有公司治理经验；叶春秀因家族系
上市公司双环传动（002472.SZ）控制人，亦具有一定的上市公司治理经验。邵
雨田、江小伟与叶春秀均看好公司的发展前景，有意对公司进行投资。公司引入
该等自然人股东，既能够解决资金需求，又可以引入上市公司治理经验，各方经
协商一致达成了该次增资的协议。
（2）增资价格确定的依据
邵雨田、江小伟与叶春秀根据公司发展状况，结合其当时的净资产，预估其
76
2011 年净利润并参考 8 倍市盈率对公司进行估值，最终与公司及其股东协商确
定增资价格为 5.18 元。
（3）上述自然人股东的基本情况
①邵雨田，男，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，近五年
从业经历为：自 2010 年至 2014 年担任浙江南洋科技股份有限公司董事长兼总经
理，自 2010 年至今担任台州富洋电子有限公司执行董事、台州市南洋投资有限
公司执行董事，自 2010 年至 2011 年担任台州市新南洋教育投资有限公司执行董
事，自 2010 年至 2012 年担任沈阳三江电器有限公司执行董事。
邵雨田不具有不适宜对外股权投资的身份，其作为公司股东符合有关股东资
格的相关法律法规的规定。
②江小伟，男，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，近五年
从业经历为：自 2010 年至今担任台州天天置业有限公司董事长兼总经理、浙江
信得宝实业有限公司执行董事、台州新天天置业有限公司副董事长、浙江三心美
德投资有限公司董事、温岭市明华实业有限公司监事、浙江华洋投资有限公司监
事，自 2010 年至 2013 年担任沈阳天江地产有限公司董事长、哈尔滨天天矿业投
资有限公司执行董事，自 2011 年至今担任苏州中来光伏新材股份有限公司董事、
桐城市恒嘉投资发展有限公司董事、台州信得宝投资管理有限公司执行董事，自
2013 年至今担任浙江信得宝建筑新型材料有限公司董事长。
江小伟不具有不适宜对外股权投资的身份，其作为公司股东符合有关股东资
格的相关法律法规的规定。
③叶春秀，女，1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担
任浙江双环传动机械股份有限公司财务经理，近五年从业经历为：自 2010 年至
今担任浙江双环传动机械股份有限公司财务经理。
叶春秀不具有不适宜对外股权投资的身份，其作为公司股东符合有关股东资
格的相关法律法规的规定。
（十）2012 年 6 月，东音有限整体变更为股份公司
经 2012 年 5 月 28 日召开的公司首次股东大会审议通过，东音有限的原有股
77
东作为发起人，以经天健会计师事务所审计的截至 2011 年 12 月 31 日的账面净
资产 151,869,296.72 元折合股本 7,500 万股，每股面值 1 元，净资产超过股本部
分 76,869,296.72 元计入资本公积，东音有限整体变更为股份公司。2012 年 5 月
25 日，天健会计师事务所对公司整体变更设立时注册资本的实收情况进行了审
验，并出具了“天健验（2012）153 号”《验资报告》。
2012 年 6 月 7 日，东音股份在台州市工商行政管理局注册，并领取
“331081100011767”号《企业法人营业执照》，注册资本为 7,500 万元。各股东
持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方秀宝 3,753.74 50.05
2 李雪琴 1,016.92 13.56
3 方东晖 819.00 10.92
4 方洁音 819.00 10.92
5 温岭市大任投资管理有限公司 307.12 4.09
6 邵雨田 225.01 3.00
7 江小伟 225.01 3.00
8 叶春秀 225.01 3.00
9 朱富林 39.58 0.53
10 钟薇薇 39.58 0.53
11 李永金 30.03 0.40
合计 7,500.00 100.00
（十一）2016 年 4 月，首次公开发行股票
2016 年 4 月，公司首次公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股（A 股）的
申请获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]543 号文核准，公司股票简称为
“东音股份”，股票代码为“002793”。首次公开发行完成后，公司总股本为 10,000.00
万股。
（十二）2017 年 3 月，资本公积转增股本
2017 年 3 月，公司以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 100,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 6.00 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股。资本公积转增股本完成后，公司总股本为 20,000.00 万股。
78
（十三）2018 年 8 月，公司发行可转换公司债券
2018 年 6 月，公司发行可转换公司债券取得中国证券监督管理委员会证监
许可[2018]699 号文核准。2018 年 8 月，公司向社会公开发行面值总额 28,132 万
元可转换公司债券，期限 6 年。公司发行的可转换公司债券于 2019 年 2 月 11
日起可转换为公司股份。截至 2019 年 4 月 19 日，可转换公司债券转股 870,248
股，公司总股本为 200,870,248 股。
根据东音股份发行可转换公司债券规则，公司股票和可转换公司债券停牌期
间不影响转股。截至本预案签署日，上市公司股本因发行可转换公司债券存在转
股行为，仍在发生变化。
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，公司控股股东和实际控制人未发生变动，控股股东、实际控
制人为方秀宝。
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，核心
产品为井用潜水泵。公司的收入及利润主要来源于井用潜水泵。
（二）主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 140,173.24 89,892.69 81,289.27
负债总额 49,184.62 14,474.16 11,455.92
所有者权益 90,988.62 75,418.53 69,833.36
79
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者
90,988.62 75,418.53 69,833.36
权益
[注]：以上财务数据均已经审计。
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017年度 2016年度
营业收入 93,544.58 82,804.40 63,739.73
营业利润 12,770.46 13,366.03 11,384.73
利润总额 12,746.29 13,356.14 11,613.21
净利润 11,134.56 11,585.17 10,036.28
归属于母公司所有者
11,134.56 11,585.17 10,036.28
的净利润
[注]：以上财务数据均已经审计。
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金
11,411.52 10,227.50 7,274.20
流量净额
投资活动产生的现金
-28,474.35 -5,483.16 -15,737.99
流量净额
筹资活动产生的现金
36,509.26 -6,066.07 15,545.71
流量净额
现金及现金等价物净
19,670.66 -1,641.17 6,815.78
增加额
[注]：以上财务数据均已经审计。
五、控股股东及实际控制人概况
方秀宝
52.08%
39.05% 大任投资
3.06%
浙江东音泵业股份有限公司
截至本预案签署日，东音股份控股股东及实际控制人为方秀宝。
80
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上
市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
81
第四章 交易对方及股份受让方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为：罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge、
张斌、陈来阳、前海投资、天津平安、GL Instrument、深圳平安、王健、许丰、
高瓴天成、得怡投资、广州德福、侯海峰、物明云泽、Giant Star 、孙青华、陈
锦汉、杨学伟、云泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、南京捷
源、云泽丰采、GL Healthcare、Lu Zhen Yu、张海雷、Zheng Jiayi、Mai Huijing、
高兰英。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 罗欣控股 293,075,954.00 48.07676
2 克拉玛依珏志 79,507,359.00 13.04255
3 Ally Bridge 43,083,320.00 7.06747
4 张斌 30,239,822.00 4.96060
5 陈来阳 30,239,821.00 4.96060
6 前海投资 17,221,166.00 2.82499
7 天津平安 14,433,500.00 2.36770
8 GL Instrument 12,522,418.00 2.05420
9 深圳平安 11,732,500.00 1.92462
10 王健 9,360,136.00 1.53546
11 许丰 9,350,000.00 1.53379
12 高瓴天成 8,640,000.00 1.41732
13 得怡投资 7,500,000.00 1.23031
14 广州德福 7,280,000.00 1.19423
15 侯海峰 6,000,000.00 0.98425
16 物明云泽 5,000,000.00 0.82021
17 Giant Star 4,046,000.00 0.66371
18 孙青华 2,500,000.00 0.41010
19 陈锦汉 2,500,000.00 0.41010
20 杨学伟 2,000,000.00 0.32808
21 云泽丰茂 1,708,909.00 0.28033
22 得盛健康 1,680,000.00 0.27559
23 云泽丰盛 1,603,922.00 0.26311
24 中南弘远 1,470,600.00 0.24124
25 济南钰贤 1,290,136.00 0.21164
82
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
26 南京捷源 1,000,000.00 0.16404
27 云泽丰采 980,392.00 0.16083
28 GL Healthcare 597,373.00 0.09799
29 Lu Zhen Yu 590,000.00 0.09678
30 张海雷 174,000.00 0.02854
31 Zheng Jiayi 112,100.00 0.01839
32 Mai Huijing 34,000.00 0.00558
33 高兰英 22,000.00 0.00361
合计 607,495,428.00 99.65476
（一）罗欣控股
1、基本情况
企业名称 山东罗欣控股有限公司
企业住所 山东省临沂市罗庄区湖东二路 77 号
注册资本 4,500 万元
法定代表人 刘保起
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014 年 5 月 14 日
统一社会信用代码 91371300099660374D
投资管理；投资咨询（以上经营项目均不含金融、证券、期货、
经营范围 保险、担保、融资业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、产权结构图
截至本预案签署日，罗欣控股产权控制关系如下：
刘保起 刘振腾 李明华 韩风生
57.48% 23.74% 16.56% 2.22%
山东罗欣控股有限公司
3、主要股东情况
（1）刘保起
姓名 刘保起
性别 男
国籍 中国
83
身份证号码 372801196111******
住所 山东省临沂市罗庄区罗五路***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（2）刘振腾
姓名 刘振腾
性别 男
国籍 中国
身份证号码 371311198608******
住所 山东省临沂市罗庄区罗五路***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（3）李明华
姓名 李明华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 230103196510******
住所 山东省临沂市兰山区八一路***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（4）韩风生
姓名 韩风生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 372827197502******
住所 山东省临沂市罗庄区罗七路***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（二）克拉玛依珏志
1、基本情况
企业名称 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业
企业住所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
出资额 110,000 万元
执行事务合伙人 上海珏志投资管理有限公司（委派代表：刘振腾）
企业类型 有限合伙企业
84
成立日期 2017 年 11 月 2 日
统一社会信用代码 91650200MA77PM9K35
股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，克拉玛依珏志产权控制关系如下：
刘振腾
100%
上海珏志投资管理有限公司 刘振腾
0.09%
99.91%
克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业
普通合伙人
3、普通合伙人情况
企业名称 上海珏志投资管理有限公司
企业住所 浦东新区泥城镇云汉路 979 号 2 楼
注册资本 10 万元
法定代表人 刘振腾
企业类型 一人有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2012 年 4 月 26 日
统一社会信用代码 91310115594754546M
投资管理，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账）、投
资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询
经营范围 与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（三）Ally Bridge
1、基本情况
企业名称 Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited
香港皇后大道 15 号置地广场告罗士打大厦 30 楼 3002-3004
企业住所
室
法定股本 每股 1 美元，一共 100 股
成立日期 2017 年 2 月 6 日
85
注册证书号 2482848
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，Ally Bridge 产权控制关系如下：
Yu Fan
100%
ABG Capital Partners II GP Limited
(Cayman Islands)
GP
ABG Capital Partners II GP, L.P.
(Cayman Islands)
GP
Ally Bridge Group Capital Partners II, L.P.
(Cayman Islands)
100%表决权
Flagship Lucky Limited(BVI)
100%表决权
Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited
(Hong Kong)
3、主要股东基本情况
企业名称 Flaship Lucky Limited(BVI)
Kingston Chambers,PO BOX 173,Road
企业住所
Town,Tortola,British,Virgin Island
100 美元分为 1,000 股普通股，每股面值 0.1 美元；999,000
注册股本
美元分为 999,000 股参与股，每股股份面值 1 美元
成立日期 2017 年 1 月 24 日
注册证书号 1935533
（四）张斌
截至本预案签署日，张斌的基本情况如下：
姓名 张斌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 372827197409******
住所 山东省临沂市兰山区卫校巷***
86
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（五）陈来阳
截至本预案签署日，陈来阳的基本情况如下：
姓名 陈来阳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 372830194901******
住所 山东省平邑县莲花山路***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（六）前海投资
1、基本情况
企业名称 前海股权投资基金（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
企业住所
市前海商务秘书有限公司）
出资额 2,850,000 万元
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司（委派代表：靳海涛）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 11 日
统一社会信用代码 91440300359507326P
股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他
创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权
投资业务；受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
经营范围
理业务）；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资
咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询（不
含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，前海投资产权控制关系如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
87
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 前海方舟资产管理有限公司 30,000.00 1.05 普通合伙人
2 济南峰靖商贸有限公司 150,000.00 5.26 有限合伙人
3 君康人寿保险股份有限公司 150,000.00 5.26 有限合伙人
4 丰益华泰实业有限公司 150,000.00 5.26 有限合伙人
珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
5 150,000.00 5.26 有限合伙人
伙）
深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业
6 150,000.00 5.26 有限合伙人
（有限合伙）
珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
7 150,000.00 5.26 有限合伙人
伙）
8 广东万和新电气股份有限公司 150,000.00 5.26 有限合伙人
上海行普企业管理合伙企业（有限合
9 150,000.00 5.26 有限合伙人
伙）
10 深圳市引导基金投资有限公司 100,000.00 3.51 有限合伙人
11 中国人保资产管理股份有限公司 100,000.00 3.51 有限合伙人
深圳市龙华新区引导基金投资管理有
12 100,000.00 3.51 有限合伙人
限公司
13 深圳市汇通金控基金投资有限公司 100,000.00 3.51 有限合伙人
14 厦门金圆投资集团有限公司 60,000.00 2.11 有限合伙人
15 深圳市安林珊资产管理有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
16 国信弘盛创业投资有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
17 李永魁 50,000.00 1.75 有限合伙人
18 新兴发展集团有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
19 深圳太太药业有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
20 深圳市中科创资产管理有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
21 深圳市福田引导基金投资有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
22 厦门市三时资产管理有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
23 北银丰业资产管理有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
24 太平人寿保险有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
25 北京首都科技发展集团有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
26 永诚财产保险股份有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
27 中国电信集团公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
28 新余市晟创投资管理有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
29 中久联（深圳）投资咨询有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
深圳市招银前海金融资产交易中心有
30 50,000.00 1.75 有限合伙人
限公司
31 深圳市文燊威投资有限公司 50,000.00 1.75 有限合伙人
天津未来产业创新基金合伙企业（有
32 30,000.00 1.05 有限合伙人
限合伙）
33 深圳市创新投资集团有限公司 30,000.00 1.05 有限合伙人
88
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有
34 30,000.00 1.05 有限合伙人
限合伙）
35 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 30,000.00 1.05 有限合伙人
36 深圳市环亚通投资发展有限公司 20,000.00 0.70 有限合伙人
37 陈韵竹 20,000.00 0.70 有限合伙人
38 建信人寿保险股份有限公司 20,000.00 0.70 有限合伙人
汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有
39 20,000.00 0.70 有限合伙人
限合伙）
40 光大永明资产管理股份有限公司 20,000.00 0.70 有限合伙人
41 郑焕坚 10,000.00 0.35 有限合伙人
42 中钢国际工程技术股份有限公司 10,000.00 0.35 有限合伙人
43 喀什唐商股权投资有限公司 10,000.00 0.35 有限合伙人
44 深圳市广顺昌投资有限公司 10,000.00 0.35 有限合伙人
45 横店集团控股有限公司 10,000.00 0.35 有限合伙人
46 深圳市中孚泰文化地产集团有限公司 10,000.00 0.35 有限合伙人
47 郭德英 10,000.00 0.35 有限合伙人
48 唐山鑫增商贸有限公司 10,000.00 0.35 有限合伙人
49 盘李琦 10,000.00 0.35 有限合伙人
合计 2,850,000.00 100.00 —
3、普通合伙人情况
企业名称 前海方舟资产管理有限公司
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城 2
企业住所
号楼 8 层 2-1 号
注册资本 30,000 万元
法定代表人 靳海涛
企业类型 有限公司
成立日期 2015 年 11 月 12 日
统一社会信用代码 91653100MA7755NJ9H
经营范围 创业投资及创业投资管理服务。
（七）天津平安
1、基本情况
企业名称 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空
企业住所
间广场一期 4 号楼 8 层 03 室 34 号
出资额 20,000 万元
执行事务合伙人 深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：孙树峰）
89
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 5 月 9 日
统一社会信用代码 91120110MA06BX0P7X
从事对科技推广和应用服务业，水利管理业，生态保护和环境
治理业，居民服务、修理和其他服务业，文化、体育和娱乐业，
商务服务业，医疗产业，制造业，交通运输、仓储和邮政业，
教育，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业的企
业进行投资（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺“最低
收益”；6、不得开展 P2P 网络信息中介、股权众筹、互联网
保险、非银行支付、互联网资产管理等互联网金融业务；7、
实际经营地不得同注册地不一致；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，天津平安产权控制关系如下：
中国平安保险（集
团）股份有限公司
100%
深圳平安金融科技
咨询有限公司
100%
新余高新区永旭昌
深圳市平安德成投 深圳市平安置业投
悦投资合伙企业
资有限公司 资有限公司
（有限合伙）
50% 0.5% 49.5%
天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
3、普通合伙人情况
企业名称 深圳市平安德成投资有限公司
90
企业住所 深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 29 层
注册资本 30,000 万元
法定代表人 于扬
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2008 年 9 月 9 日
统一社会信用代码 91440300680374005D
投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限制
经营范围
项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理。
（八）GL Instrument
1、基本情况
企业名称 GL Instrument Investment L.P.
出资额 80,459,830.11 美元
成立日期 2016 年 1 月 8 日
注册地 加拿大阿尔伯塔省
注册证书号 LP19430834
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，GL Instrument 产权控制关系如下：
Li Zhen Fu
70%
GL Partners Capital Management Limited
（Cayman Limited Company）
51%
GL Capital Management Limited
（Cayman Limited Company）
100%
GL Capital Management GP II B.C 4. Ltd.
（Canada Limited Liability Company）
Sole GP
GL Instrument Investment L.P.
（Canada Exempt Limited Partnership）
3、普通合伙人情况
企业名称 GL Captial Management GPⅡB.C.4.Ltd.
Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver, BC
企业住所
V6C 2X8
91
成立日期 2016 年 1 月 6 日
注册地 加拿大英属哥伦比亚省
注册证书号 BC1060702
（九）深圳平安
1、基本情况
企业名称 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
企业住所
市前海商务秘书有限公司）
出资额 378,230 万元
执行事务合伙人 深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：雷海云）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 10 月 9 日
统一社会信用代码 91440300358826376N
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳平安产权控制关系如下：
深圳市引导基金投 5.94%
中国平安保险（集
资有限公司 团）股份有限公司
100%
深圳市安林珊资产
0.31%
管理有限公司
深圳平安金融科技
咨询有限公司
中国平安财产保险
10.86%
股份有限公司
100%
中国平安人寿保险 深圳市平安德成投
27.92%
股份有限公司 资有限公司
深圳市思道科投资 0.31%
54.67%
有限公司
深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
92
3、普通合伙人情况
详见“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（七）天津平安”之“3、普通合伙人情况”。
（十）王健
截至本预案签署日，王健的基本情况如下：
姓名 王健
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210102196009******
住所 辽宁省大连市沙河口区黑石礁街***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（十一）许丰
截至本预案签署日，许丰的基本情况如下：
姓名 许丰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320124195001******
住所 江苏省溧水县永阳镇***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（十二）高瓴天成
1、基本情况
企业名称 珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）
企业住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-38161（集中办公区）
出资额 429,505.0505 万元
珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
马翠芳）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 7 月 22 日
统一社会信用代码 914404003041608717
从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的
经营范围
投资以及相关服务。
93
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，高瓴天成产权控制关系如下：
张海燕 曹伟 马翠芳
60% 20% 20%
珠海高瓴天成投资管
理有限公司
珠海高瓴卓远资产管 泰康人寿保险有限责 2.86%
1.59% 11.64%
理中心（有限合伙） 任公司 97.14% 其他3名自然人
深圳嘉道功程股权投 上海歌斐鹏荣投资中 珠海高瓴天成股权投资
2.33% 13.97% 1.00%
资基金（有限合伙） 心（有限合伙） 管理中心（有限合伙）
宁波远吉福玺投资管理 宁波梅山保税港区招祥股权
6.98% 2.33%
投资合伙企业（有限合伙）
刘松岩 0.28%
合伙企业（有限合伙）
昆山兴华投资咨询中 宁波美域股权投资合
0.95% 1.16% 陈虹 0.47%
心（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
西藏祥毓和泰企业管 珠海高瓴翔远资产管
0.93% 26.47% 张建富 0.70%
理有限公司 理中心（有限合伙）
北京华瑞星辰资产管 珠海高瓴股权投资管
1.16% 5.22% 宋柏茂 0.23%
理有限公司 理有限公司
杭州华瓴投资管理合 新华人寿保险股份有
7.45% 13.97% 穆德骏 1.16%
伙企业（有限合伙） 限公司
珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)
普通合伙人
3、普通合伙人情况
企业名称 珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）
企业住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-45522（集中办公区）
出资额 3,500 万元
执行事务合伙人 珠海高瓴天成投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 91440400084521603U
股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（十三）得怡投资
1、基本情况
企业名称 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业
企业住所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
出资额 11,550 万元
94
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 9 月 21 日
统一社会信用代码 91650200MA77MNX253
经营范围 股权投资、对外投资、健康产业投资、投资管理与咨询。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，得怡投资产权控制关系如下：
成都深蓝永泽股权
投资基金
1.73%
郑梓彦 46.63% 3.01% 黄飞
张庆莎 8.66% 4.33% 杨晓光
李
陈
小
明
崔华南 3.46% 0.86% 孟金芳 强
72.50% 27.50%
范寿明 2.26% 15.06% 王德彬
得怡（珠海）资本管
邵素清 4.52% 2.16% 黄林辉
理有限公司
汪俊辉 4.33% 0.39% 陈明
克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 2.60%
普通合伙人
3、普通合伙人情况
企业名称 得怡（珠海）资本管理有限公司
企业住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33179（集中办公区）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陈明
企业类型 有限责任公司
成立日期 2017 年 7 月 13 日
统一信用代码 91440400MA4WU77G1N
基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
95
（十四）广州德福
1、基本情况
企业名称 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 237 号总部经济
企业住所
区 A2 栋第九层 904-3 单元
出资额 95,333.3333 万元
执行事务合伙人 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：李振福）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 1 月 23 日
统一社会信用代码 91440101061134029R
企业自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，广州德福产权控制关系如下：
侯明 董铁鹰
95% 5%
北京德福投资
梁文蓓
有限公司 52.45% 广汽资本有限公司
0.7% 30% 69.30%
10.49% 深圳市康哲投资管理有限公司
侯明 广州德福投资管理有限公司
天津诺辉康鸿医药科技合伙企
10.49%
99% 1% 业（有限合伙人）
广州德福投资咨询合伙企业
（有限合伙） 国创开元股权投资基金
25%
（有限合伙）
1.57%
广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
3、普通合伙人情况
企业名称 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 237 号总部经济区
企业住所
A2 栋第九层 904-2 单元
96
出资额 10,000 万元
执行事务合伙人 广州德福投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2012 年 11 月 14 日
统一社会信用代码 91440101056586725H
贸易咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨
经营范围 询服务；市场调研服务；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（十五）侯海峰
截至本预案签署日，侯海峰的基本情况如下：
姓名 侯海峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420111197304******
住所 广东省深圳市南山区***
是否拥有其他国家或地区
拥有香港永久居留权
永久居留权
（十六）物明云泽
1、基本情况
企业名称 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业
企业住所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
出资额 9,996.25 万元
执行事务合伙人 深圳物明投资管理有限公司（委派代表：张英杰）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 8 月 10 日
统一社会信用代码 91650200MA77KLT90U
投资医药产业项目；实业投资；股权投资；投资管理。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，物明云泽产权控制关系如下：
97
张 虞 张
李
英 文 宗
响
杰 彬 友
38.5% 37.25% 20.75% 3.5%
克拉
玛依
深圳明德至善投资管理 云泽
张英杰 徐新盛 丰润
合伙企业（有限合伙）
股权
45% 50% 5% 投资
管理
有限
深圳物明投资管理有限公司 合伙
企业
1%
克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业 99%
普通合伙人
3、普通合伙人情况
企业名称 深圳物明投资管理有限公司
深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中
企业住所
心 17A
注册资本 2,000 万元
法定代表人 张英杰
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 6 月 1 日
统一社会信用代码 91440300342637255E
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；创业投资；股权投资（以上根
经营范围
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）
（十七）Giant Star
1、基本情况
企业名称 Giant Star Global (HK) Limited
企业住所 香港湾仔骆克道 193 号东超商业中心 25 楼 2502 室
股本 1 美元
成立日期 2017 年 2 月 13 日
注册证书号 2484474
98
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，Giant Star 产权控制关系如下：
刘振腾
100%
Giant Star Global Limited(BVI)
100%
Vibrant Grow Limited(BVI)
100%
Giant Star Global(HK) Limited
3、主要股东情况
企业名称 Vibrant Grow Limited
Craigmuir Chamners,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin
企业住所
Islands
股份数量 10,000 股无面值普通股
成立日期 2017 年 1 月 5 日
（十八）孙青华
截至本预案签署日，孙青华的基本情况如下：
姓名 孙青华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330106196510******
住所 浙江省临海市古城街道人民路***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（十九）陈锦汉
截至本预案签署日，陈锦汉的基本情况如下：
姓名 陈锦汉
性别 男
国籍 中国
99
身份证号码 440506197501******
住所 南京市下关区中山北路***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（二十）杨学伟
截至本预案签署日，杨学伟的基本情况如下：
姓名 杨学伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 371302198108******
住所 山东省临沂市兰山区***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（二十一）云泽丰茂
1、基本情况
企业名称 石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业
企业住所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20366 号
出资额 4,010 万元
执行事务合伙人 新疆云泽股权投资管理有限公司（委派代表：马云）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 1 月 3 日
统一社会信用代码 91659001MA77TB2B74
经营范围 接受委托管理股权投资项目，参与股权投资。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，云泽丰茂产权控制关系如下：
100
韩东华 7.73% 7.48% 王银凤
毕勇 7.48% 7.48% 张玉军
马云 田涛 赵哲
陈正祥 7.48% 7.48% 李秋雁
90.00% 5.00% 5.00%
王首梅 7.48% 7.48% 许影
新疆云泽股权投 刘海龙 7.48% 7.48% 王秀丽
资管理有限公司
马锦章 7.48% 7.48% 侯健
2.49% 7.48% 卢伟
石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业
普通合伙人
3、普通合伙人情况
企业名称 新疆云泽股权投资管理有限公司
企业住所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-128 室
注册资本 1,000 万元
法定代表人 马云
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2016 年 2 月 1 日
统一社会信用代码 91659001MA775HW541
接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及已上
经营范围
市公司提供直接融资的相关咨询服务。
（二十二）得盛健康
1、基本情况
企业名称 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
企业住所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
出资额 9,000 万元
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 9 月 21 日
统一社会信用代码 91650200MA77MRA54W
101
经营范围 股权投资；对外投资；健康产业投资；投资管理与咨询。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，得盛健康产权控制关系如下：
李
陈
小
明
强
72.50% 27.50%
得怡（珠海）资本管
郑梓彦
理有限公司
0.06% 99.94%
克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
普通合伙人
3、普通合伙人情况
详见“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基本情况”
之“（十三）得怡投资”之“3、普通合伙人情况”。
（二十三）云泽丰盛
1、基本情况
企业名称 石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业
企业住所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20367 号
出资额 3,720 万元
执行事务合伙人 新疆云泽股权投资管理有限公司（委派代表：马云）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 1 月 3 日
统一社会信用代码 91659001MA77TB215K
接受委托管理股权投资项目，参与股权投资（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，云泽丰盛产权控制关系如下：
102
马云 赵哲 田涛
90% 5% 5%
新疆云泽股权投资管理有限公司
史燕芬 26.88% 16.13% 纪华丽 陈明业 8.06% 8.06% 张宇
2.69%
黄文兴 13.45% 10.75% 赵挺 刘利侠 8.06% 5.92% 雷钧
石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业
普通合伙人
3、普通合伙人情况
详见“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基本情况”
之“（二十一）云泽风茂”之“3、普通合伙人情况”。
（二十四）中南弘远
1、基本情况
企业名称 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际
企业住所
航运中心 D 栋 8 层 05 单元 X
出资额 100,000 万元
执行事务合伙人 深圳中南弘远投资管理有限公司（委派代表：刘杰）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 4 月 13 日
统一社会信用代码 91350200MA2Y5FET6K
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股
经营范围
权投资企业进行投资。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，中南弘远产权控制关系如下：
103
顺盈盛商务咨 石狮市鼎盛漂 黄 蔡 朱 黄 深圳新腾丰投 泉州市鲤城区
询（深圳）有 2% 3% 染织造有限公 华 如 宽 远 资咨询有限公 5% 4% 五矿贸易有限
限公司 司 文 意 生 臻 司 公司
50% 50% 50% 50% 七匹狼控股集
厦门富泰贸易 永泰贸易（深 兆赫（上海）
2% 3% 团股份有限公 2% 10%
有限公司 圳）有限公司 投资有限公司
司
厦门裕田投资有限公司 兆赫（上海）投资有限公司
中山瑞港贸易 石狮源恒投资 83.33% 16.67%
万兴投资发展 南安晶毅织造
2% 2% 3% 2%
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
戴金镖 10% 10% 黄苇苗 深圳中南弘远投资控股有限公司 黄华文 4% 3% 郭镇义
李丽婉 10% 5% 吴清伟 100% 蔡婉真 2% 2% 洪前进
深圳中南弘远投资管理有限公司 蔡建五 2% 2% 郑雪英
10%
厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)
普通合伙人
3、普通合伙人情况
企业名称 深圳中南弘远投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
企业住所
圳市前海商务秘书公司）
注册资本 3,000 万元
法定代表人 刘杰
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 12 月 11 日
统一社会信用代码 91440300359466405W
投资管理、资产管理；受托管理股权投资基金；受托管理
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业
提供创业管理服务业务；对未上市企业进行股权投资（以
经营范围 上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证
券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务；不含人才中介服务；不含
其他限制项目）。
（二十五）济南钰贤
1、基本情况
企业名称 济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）
山东省济南市历下区文化东路 24 号普利文东花园 1 号楼
企业住所
2-1904
出资额 200 万元
执行事务合伙人 谢荣伟
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 7 月 18 日
统一社会信用代码 91370102MA3F8KCU6W
批发、零售：电子产品、办公用品、五金交电、机械设备及配
经营范围 件、服装、鞋帽、针纺织品、体育用品、家具、家用电器、食
品、汽车及配件、工艺美术品、仪器仪表；国内广告业务；会
104
议及展览服务；企业管理咨询；文化艺术交流活动策划；房屋
中介服务；房屋租赁；园林绿化服务；建筑装饰装修工程专业
承包；物业管理；合同能源管理；进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，济南钰贤产权控制关系如下：
谢
刘
荣
青
伟
51% 49%
济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙)
普通合伙人
3、普通合伙人情况
姓名 谢荣伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370121196612******
住所 济南市历城区华龙路***
（二十六）南京捷源
1、基本情况
企业名称 南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）
企业住所 南京江北新区高新路 9 号商务办公楼 407 室
出资额 11,300 万元
执行事务合伙人 南京捷源投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈仁海）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 8 月 20 日
统一社会信用代码 91320191339328662E
创业投资；创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，南京捷源产权控制关系如下：
105
陈仁海 28.5% 28.5% 刘毅浩 南京高新创业 周明华 17.70% 8.85% 于洁
投资有限公司
于洁 10% 10% 周明华
胡欣 4.42% 4.42% 葛建
殷红华 5% 3% 王明琥 15%
王圣 4.42% 4.42% 蒋南平
陶敬璐 4.42%
南京紫金科 南京生物医 南京捷源投资 南京高新创 江苏汉唐国
技创业投资 药谷建设发 管理合伙企业 业投资有限 际贸易集团
有限公司 展有限公司 （有限合伙） 公司 有限公司
8.85% 8.85% 4.42% 26.55% 2.65%
南京捷源成长创业投资合伙企业(有限合伙)
普通合伙人
3、普通合伙人情况
企业名称 南京捷源投资管理合伙企业（有限合伙）
企业住所 南京市高新技术产业开发区高新路 9 号商务办公楼 502 室
出资额 500 万元
执行事务合伙人 陈仁海
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 7 月 20 日
统一社会信用代码 91320100339354166Y
投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（二十七）云泽丰采
1、基本情况
企业名称 克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业
企业住所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
出资额 2,250 万元
执行事务合伙人 新疆云泽股权投资管理有限公司（委派代表：马云）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 10 月 19 日
统一社会信用代码 91650200MA77P0GM4A
投资管理、股权投资基金管理、股权投资、企业咨询、财务投
经营范围 资顾问、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
106
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，云泽丰采产权控制关系如下：
马云 赵哲 田涛
90% 5% 5%
新疆云泽股权投资管理有限公司
袁月珍 15.58% 13.33% 李红军 靳正永 13.33% 13.33% 郭双双
4.44%
鲁新民 13.33% 13.33% 邱新明 吴海德 13.33%
石河子市云泽丰采股权投资管理有限合伙企业
普通合伙人
3、普通合伙人情况
详见“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基本情况”
之“（二十一）云泽风茂”之“3、普通合伙人情况”。
（二十八）GL Healthcare
1、基本情况
企业名称 GL Healthcare Investment L.P.
出资额 46,606,565.38 美元
成立日期 2015 年 9 月 16 日
注册地 加拿大阿尔伯塔省
注册证书号 LP19210152
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，GL Healthcare 产权控制关系如下：
107
Li Zhen Fu
70%
GL Partners Capital Management Limited
（Cayman Limited Company）
51%
GL Capital Management Limited
（Cayman Limited Company）
100%
GL Capital Management GP II B.C 2. Ltd.
（Canada Limited Liability Company）
Sole GP
GL Healthcare Investment L.P
（Canada Exempt Limited Partnership）
3、主要股东情况
企业名称 GL Capital Management GP II B.C 2. Ltd.
Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver, BC
企业住所
V6C 2X8
成立日期 2015 年 9 月 14 日
注册地 加拿大英属哥伦比亚省
注册号 BC1048914
（二十九）Lu Zhen Yu
截至本预案签署日，Lu Zhen Yu 的基本情况如下：
姓名 Lu Zhen Yu
性别 女
国籍 加拿大
护照号码 GK93****
住所 香港薄扶林宝福林道***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（三十）张海雷
截至本预案签署日，张海雷的基本情况如下：
姓名 张海雷
性别 男
国籍 中国
108
身份证号码 110105197107******
住所 北京市东城区小黄庄***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（三十一）Zheng Jiayi
截至本预案签署日，Zheng Jiayi 的基本情况如下：
姓名 Zheng Jiayi
性别 男
国籍 澳大利亚
护照号码 PE039***
住所 香港九龙擎天半岛***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（三十二）Mai Huijing
截至本预案签署日，Mai Huijing 的基本情况如下：
姓名 Mai Huijing
性别 女
国籍 中国香港
香港居民身份证号码 M2193***
住所 香港太康街 38 号***
是否拥有其他国家或地区
否
永久居留权
（三十三）高兰英
截至本预案签署日，高兰英的基本情况如下：
姓名 高兰英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370306197111******
住所 广州市天河区天河北路***
是否拥有其他国家或地区
拥有瑞士永久居留权
永久居留权
109
二、股份受让方基本情况
（一）克拉玛依欣华
1、基本情况
企业名称 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
企业住所 新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路 75 号
出资额 42,000 万元
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 3 月 15 日
统一社会信用代码 91650203MA789P3X3D
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，克拉玛依欣华产权控制关系如下：
陈明 李小强
72.5% 27.5%
得怡（珠海）
山东罗欣控股
资本管理有限
有限公司
公司
95.24% 4.76%
克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
普通合伙人
3、普通合伙人情况
详见“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十三）得怡投资”之“3、普通合伙人情况”。
（二）克拉玛依恒佳
1、基本情况
企业名称 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
110
企业住所 新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路 75 号
出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 3 月 12 日
统一社会信用代码 91650203MA789JFU9X
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，克拉玛依恒佳产权控制关系如下：
陈明 李小强
72.5% 27.5%
得怡（珠海）
陈明 资本管理有限
公司
99% 1%
克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
普通合伙人
3、普通合伙人情况
详见“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十三）得怡投资”之“3、普通合伙人情况”。
（三）成都欣华
1、基本情况
企业名称 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业住所 成都市温江区柳城燎原路 783 号
出资额 52,875 万元
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 4 月 22 日
统一社会信用代码 91510123MA6BL8HJ8X
经营范围 股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经
111
批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，成都欣华控制关系如下：
陈明 李小强
72.5% 27.5%
得怡（珠海） 成都光华开源
山东罗欣控股
资本管理有限 资本管理有限
有限公司
公司 责任公司
75.65% 4.50% 19.85%
成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
3、普通合伙人情况
详见“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基本情
况”之“（十三）得怡投资”之“3、普通合伙人情况”。
三、交易对方及股份受让方其他事项说明
（一）交易对方及股份受让方与上市公司之间的关联关系，交易
对方之间的关联关系、一致行动关系
1、交易对方及股份受让方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方、股
份受让方与上市公司不存在关联关系。
2、交易对方及股份受让方之间的关联关系、一致行动关系
罗欣控股由刘保起、刘振腾父子控制；克拉玛依珏志由刘振腾 100%控制、
Giant Star 由刘振腾 100%控制。罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star 为一致行
动人，合计持有罗欣药业 61.78302%的股份。
天津平安、深圳平安的普通合伙人均为深圳市平安德成投资有限公司，天津
112
平安、深圳平安受其控制。天津平安、深圳平安为一致行动人，合计持有罗欣药
业 4.29232%的股份。
GL Instrument、GL Healthcare 的实际控制人为 Li Zhenfu；广州德福实际控
制人为侯明，侯明与 Li Zhenfu 为夫妻关系。GL Instrument、GL Healthcare 及广
州德福为一致行动人，合计持有罗欣药业 3.34642%的股份。
得盛健康、得怡投资的普通合伙人均为得怡（珠海）资本管理有限公司，得
盛健康、得怡投资受其控制。得盛健康、得怡投资为一致行动人，合计持有罗欣
药业 1.50591%的股份。
云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛的普通合伙人均为新疆云泽股权投资管理有
限公司，云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛受其控制。云泽丰茂、云泽丰采、云泽
丰盛为一致行动人，合计持有罗欣药业 0.70427%的股份。
股份受让方克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华与交易对方得盛健康
及得怡投资共同受得怡（珠海）资本管理有限公司控制，因此克拉玛依欣华、
克拉玛依恒佳、成都欣华与得盛健康、得怡投资存在关联关系。此外，交易对
方罗欣控股作为有限合伙人分别持有克拉玛依欣华、成都欣华 95.24%、75.65%
的出资份额，因此克拉玛依欣华、成都欣华与罗欣控股存在关联关系。
除上述情况外，交易对方及股份受让方之间不存在关联关系、一致行动关系。
（二）交易对方及股份受让方向上市公司推荐的董事、监事及高
级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方及股份受让方未向上市公司推荐董事、监事、
高级管理人员。
（三）交易对方、股份受让方及其主要管理人员最近五年内受过
重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、
仲裁情况说明
交易对方、股份受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
113
（四）交易对方、股份受让方及其主要管理人员最近五年的诚信
情况
交易对方、股份受让方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
（五）交易对方及股份受让方私募股权投资基金备案情况
交易对方中境内私募机构均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律、法规履行了登记备案程序。
截至本预案签署日，股份受让方克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华
尚未办理私募基金备案。克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华已承诺将按
照相关法律法规要求实施私募基金备案。
114
第五章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
截至 2018 年 12 月 31 日上市公司除保留 2.6791 亿元的货币现金及可转债外，
在扣除东音股份 2018 年度现金分红后，将不超过 10 亿元的其余资产及负债作为
拟置出资产，与本次交易对方持有的罗欣药业 99.65476%股份的等值部分进行置
换。
二、拟置出资产的产权结构情况
截至本预案签署日，上市公司拟置出资产的产权结构情况如下所示：
浙江东音泵业股份有限公司
100% 100% 100% 55%
温岭市东音水泵配 香港东音国际有限 东音国际（中东） 浙江音太格科技有
件制造有限公司 公司 有限公司 限公司
截至本预案签署日，东音股份控股股东及实际控制人为方秀宝。
三、拟置出资产的资产基本情况
根据上市公司 2018 年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，东音股份母公司口
径的资产基本情况如下：
项目 金额（万元）
货币资金 32,209.58
应收账款 16,591.92
预付账款 1,123.63
其他应收款 1,809.80
存货 19,322.15
其他流动资产 10,613.11
流动资产合计 81,670.19
长期股权投资 500.00
固定资产 19,708.91
在建工程 19,308.75
无形资产 18,694.09
长期待摊费用 0.91
115
递延所得税资产 735.27
非流动资产合计 58,947.93
资产总计 140,618.12
[注]：上述数据已经审计。
截至 2018 年 12 月 31 日，东音股份母公司账面资产主要由货币资产、应收
账款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产构成。东音股份母
公司股权类资产、房屋建筑物产权、商标等非股权类资产的基本情况如下所示：
（一）股权类资产的基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，东音股份母公司持有的股权类资产主要如下所示：
序号 公司名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例
1 温岭市东音水泵配件制造有限公司 制造业 500.00 100.00%
公司于 2017 年 6 月 16 日，注册香港东音国际有限公司，截至 2018 年 12 月
31 日尚未开立银行账户以及未缴纳注册资本。
公司于 2018 年 1 月 3 日，注册东音国际（中东）有限公司，截止 2018 年
12 月 31 日尚未缴纳注册资本。
公司与温岭市玖龙贸易有限公司共同出资，于 2018 年 8 月 7 日设立浙江音
太格科技有限公司，注册资本为 2000 万元，其中，本公司认缴出资 1100 万元，
占注册资本的 55%，截止 2018 年 12 月 31 日，公司尚未履行出资义务，且浙江
音太格科技有限公司未发生任何经营活动。
（二）非股权类资产情况
截至本预案签署日，拟置出资产中的非股权类资产的基本情况如下：
1、土地使用权及房屋建筑物
截至本预案签署日，东音股份母公司持有土地使用权如下：
他
面积
序 使用权 取得 用 项
权属证书号 终止日期 地址 （平方
列 人 方式 途 权
米）
利
温国用 大溪镇一级 已
2056年 工
1 本公司 （2012）第 出让 公路南侧注 13,516.30 抵
1月9日 业
27882号 塑园区 押
116
温国用
2062年 大溪镇大洋 工
2 本公司 （2012）第 出让 1,524.20 -
10月7日 城工业区 业
28016号
温国用
2066年 大溪镇后瓦 工
3 本公司 （2016）第 出让 938.00 -
7月12日 屿村 业
27977号
截至本预案签署日，东音股份母公司持有房屋建筑物如下：
序 建筑面积 用 他项
权属人 产权证书编号 地址
号 （㎡） 途 权利
大溪镇大石 办
已抵
1 本公司 温房权证大溪字第240622号 3,557.07 一级公路南 公
押
侧 用
大溪镇大石
厂 已抵
2 本公司 温房权证大溪字第240623号 5,643.40 一级公路南
房 押
侧
大溪镇大石
厂 已抵
3 本公司 温房权证大溪字第240624号 11,193.39 一级公路南
房 押
侧
大溪镇大石
厂 已抵
4 本公司 温房权证大溪字第240625号 5,013.91 一级公路南
房 押
侧
大溪镇大石
宿 已抵
5 本公司 温房权证大溪字第240626号 3,341.79 一级公路南
舍 押
侧
大溪镇大洋 厂
6 本公司 温房权证大溪字第241860号 4,250.83 -
城工业区 房
大溪镇大洋 厂
7 本公司 温房权证大溪字第241861号 491.73 -
城工业区 房
截至本预案签署日，东音股份母公司持有不动产权如下：
序 土地面积 建筑面积 用 他项
权属人 产权证书编号 地址
号 （㎡） （㎡） 途 权利
温岭市
浙（2017）温岭市不动 工
1 本公司 290,949.00 - 东部新 -
产权第0011448号 业
区南区
大溪镇
浙（2017）温岭市不动 工
2 本公司 19,688.08 14,990.57 后瓦屿 -
产权第0031311号 业
村
大溪镇
浙（2017）温岭市不动 工
3 本公司 30,726.90 41,830.17 后瓦屿 -
产权第0031312号 业
村
2、专利权
截至本预案签署日，东音股份母公司共拥有已获授权的专利 61 项，具体情
况如下：
117
序
专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期
号
自申请日
1 ZL 2012 1 0390450.7 井用潜水电机 发明专利 2012.10.15
起 20 年
自申请日
2 ZL 2012 1 0470344.X 一种潜水电泵 发明专利 2012.11.19
起 20 年
自申请日
3 ZL 2015 1 0796413.X 一种充油电机 发明专利 2015.11.18
起 20 年
一种井用潜水电
自申请日
4 ZL 2009 2 0120006.7 泵的多层密封插 实用新型 2009.05.12
起 10 年
头
一种井用潜水电 自申请日
5 ZL 2009 2 0120005.2 实用新型 2009.05.12
泵的泵体 起 10 年
一种井用潜水电 自申请日
6 ZL 2009 2 0120004.8 实用新型 2009.05.12
泵 起 10 年
一种井用潜水电 自申请日
7 ZL 2009 2 0119549.7 实用新型 2009.05.11
泵的叶轮 起 10 年
一种新型潜水电 自申请日
8 ZL 2009 2 0119547.8 实用新型 2009.05.11
泵的叶轮 起 10 年
一种改良结构的 自申请日
9 ZL 2009 2 0119548.2 实用新型 2009.05.11
潜水电泵叶轮 起 10 年
充油式井用潜水 自申请日
10 ZL 2010 2 0165984.6 实用新型 2010.04.22
泵电机密封结构 起 10 年
一种用于井用潜 自申请日
11 ZL 2010 2 0167826.4 实用新型 2010.04.22
水泵中的叶轮 起 10 年
一种潜水泵用电 自申请日
12 ZL 2010 2 0167152.8 实用新型 2010.04.22
机轴 起 10 年
井用潜水泵的电
自申请日
13 ZL 2012 2 0526274.0 机轴和泵轴连接 实用新型 2012.10.15
起 10 年
装置
井用潜水电机冷 自申请日
14 ZL 2012 2 0528168.6 实用新型 2012.10.15
却系统 起 10 年
一种离心泵的叶 自申请日
15 ZL 2012 2 0616940.X 实用新型 2012.11.19
轮 起 10 年
一种井用潜水泵 自申请日
16 ZL 2012 2 0614529.9 实用新型 2012.11.19
的防上窜装置 起 10 年
井用潜水电机内 自申请日
17 ZL 2012 2 0526814.5 实用新型 2012.10.15
腔压力平衡装置 起 10 年
自申请日
18 ZL 2012 2 0576148.6 一种旋涡电泵 实用新型 2012.11.05
起 10 年
一种离心泵的自 自申请日
19 ZL 2012 2 0616798.9 实用新型 2012.11.19
吸装置 起 10 年
自申请日
20 ZL 2014 2 0074621.X 一种井用潜水泵 实用新型 2014.02.21
起 10 年
一种井用潜水电
自申请日
21 ZL 2014 2 0074999.X 泵泵轴的同心运 实用新型 2014.02.21
起 10 年
转结构
一种小型潜水电 自申请日
22 ZL 2014 2 0074280.6 实用新型 2014.02.21
泵 起 10 年
118
一种井用潜水电 自申请日
23 ZL 2014 2 0074785.2 实用新型 2014.02.21
泵的止回阀 起 10 年
一种井用潜水泵 自申请日
24 ZL 2015 2 0677726.9 实用新型 2015.09.02
的泵壳 起 10 年
自申请日
25 ZL 2015 2 0677692.3 一种泵壳 实用新型 2015.09.02
起 10 年
一种用于井用潜 自申请日
26 ZL 2015 2 0677943.8 实用新型 2015.09.02
水电机的防沙套 起 10 年
一种井用潜水泵 自申请日
27 ZL 2015 2 0678572.5 实用新型 2015.09.02
的叶轮 起 10 年
自申请日
28 ZL 2015 2 0678123.0 一种叶轮 实用新型 2015.09.02
起 10 年
一种直流井用潜 自申请日
29 ZL 2015 2 0677855.8 实用新型 2015.09.02
水电机 起 10 年
自申请日
30 ZL 2015 2 0906551.4 一种井用潜水泵 实用新型 2015.11.13
起 10 年
自申请日
31 ZL 2016 2 0280296.1 一种定子扣片 实用新型 2016.04.05
起 10 年
自申请日
32 ZL 2016 2 0291714.7 一种潜水电泵 实用新型 2016.04.07
起 10 年
一种新型井用潜 自申请日
33 ZL 2017 2 1005035.X 实用新型 2017.08.11
水电机油囊结构 起 10 年
一种新型井用潜 自申请日
34 ZL 2017 2 1038423.8 实用新型 2017.08.18
水电机绝缘结构 起 10 年
一种新型太阳能
自申请日
35 ZL 2017 2 1039458.3 井用潜水电机油 实用新型 2017.08.18
起 10 年
缸结构
一种新型井用潜 自申请日
36 ZL 2017 2 1039457.9 实用新型 2017.08.18
水泵流体结构 起 10 年
一种新型井用潜 自申请日
37 ZL 2017 2 1039039.X 实用新型 2017.08.18
水泵联轴器结构 起 10 年
一种新型井用潜
自申请日
38 ZL 2017 2 1039449.4 水电机电缆线密 实用新型 2017.08.18
起 10 年
封结构
一种新型井用潜 自申请日
39 ZL 2017 2 1038424.2 实用新型 2017.08.18
水泵防上窜结构 起 10 年
一种新型潜水泵
自申请日
40 ZL 2017 2 1005034.5 油缸内的机械密 实用新型 2017.08.11
起 10 年
封结构
一种永磁同步电 自申请日
41 ZL 2017 2 1478679.0 实用新型 2017.11.08
机水泵 起 10 年
一种永磁同步电
自申请日
42 ZL 2017 2 1478696.4 机太阳能水泵系 实用新型 2017.11.08
起 10 年
统
一种井泵智能控 自申请日
43 ZL 2018 2 1566004.6 实用新型 2018.09.25
制保护系统 起 10 年
自申请日
44 ZL 2011 3 0143018.4 包装箱 外观设计 2011.05.27
起 10 年
包装盒（井用潜水 自申请日
45 ZL 2012 3 0374492.2 外观设计 2012.08.10
泵） 起 10 年
119
自申请日
46 ZL 2012 3 0518044.5 展示台 外观设计 2012.10.29
起 10 年
自申请日
47 ZL 2013 3 0411224.8 包装箱 外观设计 2013.08.27
起 10 年
自申请日
48 ZL 2014 3 0390023.9 包装箱 外观设计 2014.10.15
起 10 年
自申请日
49 ZL 2015 3 0336161.3 出水节 外观设计 2015.09.02
起 10 年
自申请日
50 ZL 2016 3 0278141.X 井用潜水泵(6SR) 外观设计 2016.06.24
起 10 年
自申请日
51 ZL 2016 3 0277695.8 潜水泵(QDX) 外观设计 2016.06.24
起 10 年
自申请日
52 ZL 2016 3 0277694.3 潜水泵(QSD) 外观设计 2016.06.24
起 10 年
自申请日
53 ZL 2016 3 0277693.9 井用潜水泵(4SD) 外观设计 2016.06.24
起 10 年
充水式井用潜水 自申请日
54 ZL 2017 3 0349176.2 外观设计 2017.08.02
电机（6H） 起 10 年
控制盒 自申请日
55 ZL 2017 3 0349180.9 外观设计 2017.08.02
（DYA-S06) 起 10 年
控制盒 自申请日
56 ZL 2017 3 0348980.9 外观设计 2017.08.02
（DYA-S07） 起 10 年
自申请日
57 ZL 2017 3 0349181.3 控制盒（MA) 外观设计 2017.08.02
起 10 年
自申请日
58 ZL 2017 3 0349164.X 控制盒（MA-2） 外观设计 2017.08.02
起 10 年
自申请日
59 ZL 2017 3 0546852.5 喷射泵泵体 外观设计 2017.11.08
起 10 年
自申请日
60 ZL 2017 3 0547134.X 井用泵出水节 外观设计 2017.11.08
起 10 年
自申请日
61 ZL 2018 3 0627040.8 纸箱（QXD） 外观设计 2018.11.07
起 10 年
[注]：截至本预案出具日，公司共有 6 项实用新型专利即将到期，以上专利到期后均为公开
技术，不受保护。公司技术中心已于 2018 年对该 6 项实用新型专利进行评估，经确认其中
3 项到期专利公司产品已有新型技术研发成果，另外 3 项到期专利技术公开不会造成影响。
3、商标
截至本预案签署日，公司拥有 83 项国内注册商标，53 项国外注册商标。
注册在中国的商标具体情况如下：
序号 商标名称 注册号 类别 注册有效期 注册地
1 767265 7 2015.9.21 - 2025.9.20 中国
2 969845 7 2017.3.28 - 2027.3.27 中国
3 3288040 7 2014.8.14 - 2024.8.13 中国
120
4 3673888 7 2015.6.14 - 2025.6.13 中国
5 3718476 7 2015.11.7 - 2025.11.6 中国
6 3908345 7 2016.3.7 - 2026.3.6 中国
7 4376944 7 2017.7.14 - 2027.7.13 中国
8 5082814 7 2019.1.14 - 2029.1.13 中国
9 5082815 7 2019.3.21 - 2029.3.20 中国
10 5082816 7 2019.3.21 - 2029.3.20 中国
11 5082817 7 2019.3.21 - 2029.3.20 中国
12 5915558 7 2009.10.28 -2019.10.27 中国
13 6051496 7 2009.11.28 - 2019.11.27 中国
14 9209694 7 2012.4.14 - 2022.4.13 中国
15 9239378 7 2012.4.21 - 2022.4.20 中国
16 9387989 7 2014.5.14 - 2024.5.13 中国
17 9388001 7 2012.7.14 - 2022.7.13 中国
18 9388028 7 2012.5.28 - 2022.5.27 中国
19 9393364 7 2012.7.14 - 2022.7.13 中国
20 9396430 7 2012.6.28 - 2022.6.27 中国
21 9396453 7 2012.6.21 - 2022.6.20 中国
22 9403526 7 2012.5.14 - 2022.5.13 中国
23 9458288 7 2012.6.14 - 2022.6.13 中国
24 11228918 7 2014.3.14 - 2024.3.13 中国
25 11637136 7 2015.3.28 - 2025.3.27 中国
26 14870890 7 2015.7.28 - 2025.7.27 中国
27 14870894 7 2015.7.21 - 2025.7.20 中国
28 14870905 7 2015.7.28 - 2025.7.27 中国
29 14870937 7 2015.7.28 - 2025.7.27 中国
121
30 14870988 7 2015.10.14 - 2025.10.13 中国
31 14871053 7 2015.10.14 - 2025.10.13 中国
32 17527535 7 2017.6.28 - 2027.6.27 中国
33 18028307 7 2017.1.21 - 2027.1.20 中国
34 17547799 7 2016.11.21-2026.11.20 中国
21112845
35 7 2017.10.28-2027.10.27 中国
21155748
36 7 2018.10.21-2028.10.20 中国
37 26820561 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
38 26823466 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
39 26823730 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
40 26788107 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
41 26812307 7 2019.2.28-2029.2.27 中国
42 26826859 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
43 26829863 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
44 26830449 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
45 26830692 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
46 26830909 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
47 26828102 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
48 26829006 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
49 26785917 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
50 26826828 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
51 26826840 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
52 26819957 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
53 26820570 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
122
54 26788146 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
55 26742883 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
56 26744025 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
57 26826742 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
58 26827008 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
59 26827232 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
60 26825551 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
61 26825557 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
62 26825655 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
26788183
63 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
64 26819397 7 2019.2.28-2029.2.27 中国
65 26812200 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
66 26812270 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
67 26765143 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
68 26829816 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
69 26824685 7 2019.2.28-2029.2.27 中国
70 26826909 7 2019.2.28-2029.2.27 中国
71 26815774 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
72 26762673 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
73 26826785 7 2018.12.7-2028.12.6 中国
74 26817877 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
75 26812315 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
76 26824204 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
77 26816717 7 2018.9.21-2028.9.20 中国
78 26830895 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
79 26830970 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
123
80 26823749 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
81 26824620 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
82 26824734 7 2019.2.7-2029.2.6 中国
83 26832543 7 2019.3.14-2029.3.13 中国
[注 1]：第 12 项商标已完成续展，续展有效期为 2019.10.28 -2029.10.27
[注 2]：第 13 项商标已完成续展，续展有效期为 2019.11.28 - 2029.11.27
注册在其他国家的商标具体情况如下：
序号 商标图案 注册号 类别 有效期 注册地
1 2007/17805 7 至 2027.8.10 南非
2 142807595 7 至 2027.1.6 沙特阿拉伯
3 1387/75 7 至 2021.1.25 沙特阿拉伯
4 1387/76 7 至 2021.1.25 沙特阿拉伯
马德里商标国
5 955819 7 至 2028.2.19
际注册
马德里商标国
6 1446520 7 至 2028.10.31
际注册
马德里商标国
7 1161790 7 至 2023.5.7
际注册
马德里商标国
8 1162306 7 至 2023.5.7
际注册
马德里商标国
9 1446363 7 至 2028.10.31
际注册
10 100000 7 至 2028.8.16 尼日利亚
11 TZ/T/2014/1290 7 至 2021.7.25 坦桑尼亚
12 61837 7 至 2023.3.2 也门
13 61838 7 至 2023.3.2 也门
14 61839 7 至 2023.3.2 也门
15 51048 7 至 2027.8.14 伊拉克
16 108561 7 至 2024.9.2 孟加拉国
17 100264 7 至 2027.9.23 阿联酋
18 8746 7 至 2027.11.14 阿富汗
19 13108 7 至 2027.10.3 利比亚
20 46379 7 至 2027.9.25 加纳
21 1283070 7 至 2028.10.5 智利
多米尼加共和
22 251199 7 至 2028.7.31
国
23 4/10506/2018 7 至 2021.9.17 缅甸
24 182524 7 至 2028.10.31 玻利维亚
124
序号 商标图案 注册号 类别 有效期 注册地
25 11477 7 至 2021.5.18 阿富汗
26 2011/10205 7 至 2021.4.29 南非
27 156540 7 至 2021.5.1 阿联酋
28 TZ/T/2014/1291 7 至 2021.7.25 坦桑尼亚
29 99999 7 至 2028.8.16 尼日利亚
30 13109 7 至 2027.10.3 利比亚
非洲地区工业
AP/M/2012/001
31 7 至 2028.2.6 产权组织-津巴
536
布韦
32 IDM000636387 7 至 2024.11.27 印度尼西亚
33 1283071 7 至 2028.10.5 智利
多米尼加共和
34 251200 7 至 2028.7.31
国
35 4/10505/2018 7 至 2021.9.17 缅甸
36 182525 7 至 2028.10.31 玻利维亚
37 11476 7 至 2021.5.18 阿富汗
38 2011/10206 7 至 2021.4.29 南非
29 156541 7 至 2021.5.1 阿联酋
40 99998 7 至 2019.11.26 尼日利亚
41 1387/76 7 至 2021.1.25 沙特阿拉伯
42 61837 7 至 2023.3.2 也门
43 IDM000556906 7 至 2024.11.27 印度尼西亚
44 300693 7 至 2021.4.29 巴基斯坦
45 TZ/T/2014/1292 7 至 2021.7.25 坦桑尼亚
非洲地区工业
AP/M/2012/001
46 7 至 2028.2.6 产权组织-津巴
535
布韦
47 1438011884 7 至 2026.11.2 沙特阿拉伯
48 77223 7 至 2026.12.21 也门
49 263642 7 至 2026.11.21 阿联酋
50 438257 7 至 2026.11.23 巴基斯坦
51 19090 7 至 2027.3.2 阿富汗
125
序号 商标图案 注册号 类别 有效期 注册地
马德里商标国
52 1355789 7 至 2027.10.4
际注册
53 IDM000491448 7 至 2023.5.30 印度尼西亚
[注 1]：第 5 项商标的马德里国际注册延伸国为 29 个，包括 6 个《商标国际注册马德里协定有关
议定书》缔约国家：澳大利亚、希腊、土耳其、英国、美国、叙利亚，23 个同属《商标国际注
册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》的缔约国家：阿尔及利亚、德国、奥
地利、白俄罗斯、比荷卢、保加利亚、埃及、西班牙、俄罗斯联邦、法国、匈牙利、意大利、拉
脱维亚、摩洛哥、波兰、葡萄牙、伊朗、捷克、罗马尼亚、斯洛伐克、苏丹、乌克兰、越南
[注 2]：第 6 项商标的马德里国际注册延伸国为 20 个，包括 6 个《商标国际注册马德里协定有关
议定书》缔约国家：古巴、哈萨克斯坦、肯尼亚、吉尔吉斯斯坦、塞尔维亚、塔吉克斯坦；14
个同属《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》的缔约国家：非
洲知识产权组织、博茨瓦纳、柬埔寨、哥伦比亚、印度、日本、墨西哥、菲律宾、圣多美和普林
西比、泰国、突尼斯、土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、赞比亚
[注 3]：第 7 项、第 8 项商标的马德里国际注册延伸国为 28 个，5 个《商标国际注册马德里协定
有关议定书》缔约国家：澳大利亚、希腊、土耳其、英国、美国；23 个同属《商标国际注册马
德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》的缔约国家：阿尔及利亚、奥地利、白俄
罗斯、比荷卢、保加利亚、越南、捷克、埃及、法国、德国、匈牙利、伊朗、意大利、拉脱维亚、
摩洛哥、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯联邦、斯洛伐克、西班牙、苏丹、乌克兰。
[注 4]：第 9 项商标的马德里国际注册延伸国为 20 个，包括 6 个《商标国际注册马德里协定有关
议定书》缔约国家：古巴、哈萨克斯坦、肯尼亚、吉尔吉斯斯坦、塞尔维亚、塔吉克斯坦；14
个同属《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》的缔约国家：非
洲知识产权组织、博茨瓦纳、柬埔寨、哥伦比亚、印度、日本、墨西哥、菲律宾、圣多美和普林
西比、泰国、突尼斯、土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、赞比亚
[注 5]：第 52 项的马德里国际注册延伸国为 30 个，包括 8 个《商标国际注册马德里协定有关议
定书》缔约国家：澳大利亚、英国、加纳、希腊、叙利亚、土耳其、美国、津巴布韦；22 个同
属《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》的缔约国家：奥地利、
保加利亚、比荷卢、白俄罗斯、捷克、德国、阿尔及利亚、埃及、西班牙、法国、匈牙利、意大
利、拉脱维亚、摩洛哥、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯联邦、苏丹、斯洛伐克、乌克兰、越
南。
四、拟置出资产的债务转移情况
根据上市公司 2018 年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，东音股份母公司负
债基本情况如下：
项目 金额（万元）
短期借款 11,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 25.81
应付票据及应付账款 9,024.39
预收款项 2,482.43
应付职工薪酬 1,561.59
应交税费 958.61
其他应付款 246.70
流动负债合计 25,299.53
应付债券 21,845.11
126
递延收益 2,617.66
非流动负债合计 24,462.77
负债合计 49,762.30
[注]：上述数据已经审计。
截至 2018 年 12 月 31 日，东音股份母公司负债主要为短期借款、应付票据
及应付账款、应付债券。
本次交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债
权人进行沟通，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处
罚情况
截至 2018 年 12 月 31 日，东音股份拟置出资产除部分土地、房产存在抵押
外，具体参见“第五节 拟置出资产基本情况/三、拟置出资产的资产基本情况/（二）
非股权类资产情况/1、土地使用权及房屋建筑物”，其他拟置出资产均不存在抵
押、质押、对外担保情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，东音股份不存在重大未决诉讼纠纷或潜在纠纷情
况。
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，东音股份不存在受到重大行政处罚
的情况。
六、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的
人员安置方案并提交职工代表大会审议。
127
第六章 拟购买资产基本情况
本次交易中，拟购买资产为罗欣药业 99.65476%股权。
一、罗欣药业概况
公司名称 山东罗欣药业集团股份有限公司
英文名称 Shandong Luoxin Pharmaceutical Group Stock Co., Ltd.
公司住所 山东省临沂高新技术产业开发区罗七路
注册资本 6,096 万元
法定代表人 刘保起
企业类型 股份有限公司
成立日期 2001 年 11 月 30 日
股份公司设立日期 2001 年 11 月 30 日
统一社会信用代码 913700002658705037
生产许可证批准范围内的药品、医药原料生产（有效期限以许可
证为准）；药品、医药原料的研制、开发。（不含中药饮片的蒸、
经营范围
炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
罗欣药业是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企业
集团，系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新
技术企业。
罗欣药业以研发和创新作为企业长久发展的核心动力。在创新药研发方面，
罗欣药业子公司上海罗欣借助张江高科技园区的多项优势，积极布局创新药研发
体系。截至本预案签署日，罗欣药业拥有新药证书 48 项、在研 1 类新药 6 项。
除自主研发新药外，罗欣药业重点聚焦消化类、呼吸类、抗肿瘤类产品等领域，
积极与美国 Bausch Health Companies Inc.、韩国 CJ HealthCare Corporation、印度
阿拉宾度制药有限公司（Aurobindo Pharma）、阿斯利康公司、法国 YSLAB、帝
国制药等全球知名的医疗健康企业合作，进一步打造大健康平台。
罗欣药业拥有通过 GMP 认证的粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒
剂、干混悬剂、小容量注射剂及大容量注射剂等生产线，部分制剂车间于 2019
年取得了欧盟认证证书和 PIC/S 证书。此外，为降低自有制剂产品成本、增强自
身竞争实力，罗欣药业积极布局原料药业务，目前已建立化学原料药生产体系、
抗肿瘤原料药生产体系等。截至本预案签署日，根据 CFDA 数据显示，罗欣药
128
业系当前国内唯一获批的头孢西酮钠原料药生产商。罗欣药业盐酸氨溴索原料药
最大产能可达 120 吨/年、居于行业前列。罗欣药业原料药工厂已于 2016 年先后
通过日本 AFM 场地认证和韩国 MFDS 官方审计。
截至本预案签署日，罗欣药业拥有药品注册批件 305 项，同时积极发掘非洲、
南美洲及部分“一带一路”国家等新兴市场的机会，有 39 项药品注册批件在菲
律宾、埃塞俄比亚、玻利维亚、乌克兰等国家申请中。罗欣药业 11 个产品被列
入国家“重大新药创制”科技重大专项、4 个产品被列入“国家重点新产品计划”、
12 个产品被列入“国家火炬计划”、139 个项目被列入“山东省火炬计划、山东省
科技发展计划、山东省技术创新项目”。罗欣药业多项产品获得“科学技术进步
奖”，其中“化学药品晶型关键技术体系的建立与应用”技术荣获国家科技进步
奖二等奖。罗欣药业自 2006 年起连续获得“中国制药工业百强企业”、2009 年
起连续获得“中国医药工业百强企业”、2011 年起连续获得“中国医药研发产品
线最佳工业企业”称号。此外，罗欣药业还获得了“中国制药集团研发 20 强”、
“2017 中国药品研发综合实力百强”、山东省技术创新和产学研合作先进单位”
等荣誉。
二、罗欣药业历史沿革
罗欣药业系 2001 年 11 月由医药公司、平邑医院、临沂医院、利君集团、临
沂医药、国风胶州、药科大学 7 名法人和刘振东、刘振海、李学良、王健 4 名自
然人共同作为发起人以发起方式经山东省人民政府批准设立。其历史沿革情况具
体如下：
（一）2001 年 11 月，罗欣药业设立
2001 年 4 月 30 日，医药公司、平邑医院、临沂医院、利君集团、临沂医药、
国风胶州、药科大学 7 名法人和刘振东、刘振海、李学良、王健 4 名自然人签署
《发起人协议》。根据协议约定，医药公司以其拥有的原罗欣制药厂价值
20,034,200 元的经营性净资产（其中包括主要的生产经营资产（扣除负债及非经
营性资产））、价值 6,200,000 元的非专利技术，以及现金 3,435,800 元，共计
29,670,000 元投入公司，并按比例折为 23,000,000 股，每股面值 1 元，占公司总
股本的 50%；其他发起人共投入现金 29,670,000 元，按同比例折为 23,000,000
129
股，每股面值 1 元，占公司总股本的 50%。
2001 年 6 月 16 日，山东海天有限责任会计师事务所对医药公司用于出资的
非货币资产进行了评估。
2001 年 8 月 17 日，临沂市财政局向山东省财政厅提请《关于拟发起设立“山
东罗欣药业股份有限公司”国有股权设置及管理方案的请示》（临财办字[2001]36
号）。2001 年 9 月 17 日，山东省财政局下发《关于山东罗欣药业股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（鲁财国股[2001]48 号），同意医药公司联合其
他 6 名法人及 4 名自然人以资产和现金出资 5,934 万元，共同发起设立山东罗欣
药业股份有限公司，其总股本为 4,600 万股，其中，国有法人股 1,100 万股。
2001 年 10 月 25 日，山东省经济体制改革办公室核发《关于同意设立山东
罗欣药业股份有限公司的函》（鲁体改函字[2001]35 号），批准同意由上述 7 名
法人和 4 名自然人以发起设立方式设立山东罗欣药业股份有限公司；罗欣药业股
本总额 4,600 万股，股本金总额 4,600 万元。
2001 年 10 月 26 日，医药公司、平邑医院、临沂医院、利君集团、临沂医
药、国风胶州、药科大学 7 名法人发起人和刘振东、刘振海、李学良、王健 4 名
自然人发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会，通过《关于设立山东罗欣药
业股份有限公司的议案》《关于通过山东罗欣药业股份有限公司章程的议案》及
其他有关事项的议案。
根据天一会计师事务所有限责任公司 2001 年 6 月 22 日出具的《验资报告》
（天一会验字（2001）第 2-022 号），截至 2001 年 6 月 22 日，罗欣药业已收到
其股东投入的资本 5,934 万元，其中股本 4,600 万元，资本公积 1,334 万元，罗
欣药业的注册资本已足额缴纳。
2001 年 11 月 19 日，罗欣药业取得山东省政府核发的《山东省股份有限公
司批准证书》（鲁政股字[2001]49 号）。
2001 年 11 月 30 日，罗欣药业取得山东省工商局核发的《企业法人营业执
照》。
罗欣药业设立时股权结构如下：
130
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 医药公司 2,300.00000 50.00000
2 临沂医院 400.00000 8.70000
3 平邑医院 400.00000 8.70000
4 刘振东 350.00000 7.60000
5 刘振海 350.00000 7.60000
6 国风胶州 200.00000 4.30000
7 李学良 200.00000 4.30000
8 药科大学 100.00000 2.20000
9 利君集团 100.00000 2.20000
10 临沂医药 100.00000 2.20000
11 王健 100.00000 2.20000
合计 4,600.00000 100.00000
（二）2005 年 12 月，罗欣药业发行 H 股
2002 年 5 月 8 日，罗欣药业召开 2002 年第一次股东大会，表决通过《公司
拟在香港创业板发行股票并上市的计划》及《授权董事会办理上市的相应事宜的
议案》。
2002 年 6 月 5 日，临沂市罗庄区财政局向临沂市财政局提交《关于山东罗
欣药业股份有限公司国有股权设置及管理方案确认的请示》（罗财报字[2002]14
号）；2002 年 6 月 6 日，临沂市财政局向山东省财政厅提交《关于转呈<关于山
东罗欣药业股份有限公司国有股权设置及管理方案确认的请示>的请示》（临财
办字[2002]36 号）；2002 年 6 月 14 日，山东省财政厅向财政部提交《关于山东
罗欣药业股份有限公司国有股权管理有关问题的请示》（鲁财国股[2002]50 号）；
2002 年 7 月 2 日，财政部下发《关于山东罗欣药业股份有限公司国有股权管理
有关问题的批复》（财企[2002]257 号），批准了罗欣药业的国有股权设置方案。
2003 年 12 月 26 日，国务院国资委核发《关于山东罗欣药业股份有限公司
国有股划转有关问题的批复》（国资产权函[2003]463 号），同意将平邑医院、
临沂医院、利君集团、临沂医药、药科大学合计 1,496 万股、面值为人民币 0.1
元的国有法人股划拨给社保基金持有，占发行前总股本的 3.25%，并由社保基金
委托罗欣药业在新股发行时一并出售。
2004 年 1 月 14 日，社保基金出具《关于委托出售全国社会保障基金所持山
131
东罗欣药业股份有限公司国有股的函》（社保基金股函[2004]3 号），同意委托
罗欣药业办理国有股减持事宜。
2004 年 9 月 3 日，中国证监会核发《关于同意山东罗欣药业股份有限公司
发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]31 号），同意罗欣药业发行不
超过 18,924.4 万股境外上市外资股份，其中发行不超过 17,204 万股新股，国有
股东出售不超过 1,720.4 万股存量股份，完成发行后，罗欣药业到香港联交所创
业板上市。
2004 年 11 月 30 日，罗欣药业召开了 2003 年年度股东大会，表决通过《董
事会工作报告》及《授权公司第二届董事会处理赴香港创业板发行股票并上市相
关事宜的议案》，决定罗欣药业将继续完成赴香港联交所创业板发行股票并上市
的工作。
2005 年 12 月 9 日，罗欣药业首次向境外投资人发行 16,456 万股的境外上市
外资股（每股面值人民币 0.1 元）。其中，罗欣药业发行新股 14,960 万股；平邑
医院、临沂医院、药科大学、利君集团、临沂医药将罗欣药业合计 1,496 万股，
面值为人民币 0.1 元的国有法人股划拨给社保基金持有，占总股本的 3.25%，并
由社保基金委托罗欣药业在新股发行时一并出售。
2006 年 9 月 14 日，罗欣药业召开 2006 年第二次临时股东大会，同意注册
资本由 4,600 万元增加至 6,096 万元；并对公司章程进行了修改。
2006 年 9 月 19 日，罗欣药业领取换发后的《企业法人营业执照》，注册资
本变更为 6,096 万元。
此次发行 H 股后，罗欣药业实收注册资本为 6,096 万元，股本总额为 6,096
万元，总股本为 60,960 万股（每股面值 0.1 元），其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 医药公司 23,000.00000 37.72966
2 境外上市外资股 16,456.00000 26.99475
3 刘振东 3,500.00000 5.74147
4 刘振海 3,500.00000 5.74147
5 临沂医院 3,455.97960 5.66926
6 平邑医院 3,455.97960 5.66926
132
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
7 国风胶州 2,000.00000 3.28084
8 李学良 2,000.00000 3.28084
9 王健 1,000.00000 1.64042
10 药科大学 864.01360 1.41735
11 利君集团 864.01360 1.41735
12 临沂医药 864.01360 1.41735
合计 60,960.00000 100.00000
根据中和正信会计师事务所有限公司 2006 年 4 月 19 日出具的《山东罗欣股
份有限公司验资报告书》（和正信验字（2006）第 2-014 号），截至 2005 年 12
月 30 日，罗欣药业的实收注册资本为 6,096 万元。
（三）2007 年 4 月，罗欣药业第一次股权转让
2007 年 4 月 6 日，国风胶州与曹传签署了《关于山东罗欣药业股份有限公
司的股份转让协议》。根据协议约定，国风胶州将其所持的罗欣药业 2,000 万股
股份转予曹传。
上述股权转让完成后，罗欣药业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 医药公司 23,000.00000 37.72966
2 境外上市外资股 16,456.00000 26.99475
3 刘振东 3,500.00000 5.74147
4 刘振海 3,500.00000 5.74147
5 临沂医院 3,455.97960 5.66926
6 平邑医院 3,455.97960 5.66926
7 曹传 2,000.00000 3.28084
8 李学良 2,000.00000 3.28084
9 王健 1,000.00000 1.64042
10 药科大学 864.01360 1.41735
11 利君集团 864.01360 1.41735
12 临沂医药 864.01360 1.41735
合计 60,960.00000 100.00000
（四）2007 年 6 月，罗欣药业第二次股权转让
2007 年 6 月 4 日，药科大学与大连博宏签署《关于山东罗欣药业股份有限
公司的股份转让协议》。根据协议约定，药科大学将其所持的罗欣药业 864.0136
133
万股股份转予大连博宏。前述事项已经 2007 年 1 月 25 日辽宁省教育厅出具的《关
于沈阳药科大学所持山东罗欣药业股份有限公司的国有股退出的函》（辽教函
[2007]028 号）批准。
2007 年 6 月 4 日，平邑医院分别与医药公司、陈来阳签署了《关于山东罗
欣药业股份有限公司的股份转让协议》。根据协议约定，平邑医院将其所持的罗
欣药业 431.99745 万股股份、3,023.98215 万股股份分别转予医药公司和陈来阳。
2007 年 6 月 4 日，临沂医院分别与医药公司、张斌签署了《关于山东罗欣
药业股份有限公司的股份转让协议》。根据协议约定，临沂医院将其所持的罗欣
药业 431.99745 万股股份、3,023.98215 万股股份分别转予医药公司和张斌。
2007 年 6 月 23 日，临沂市人民政府出具了《关于转让山东罗欣药业股份有
限公司国有法人股有关问题的函》（临政字[2007]90 号），依据该文件，平邑医
院及临沂医院转让所持罗欣药业的股份的相关事宜已经临沂市国资委审查同意，
临沂市人民政府审查后同意前述股份转让事宜并将相关事项报送山东省国资委
批准；2007 年 7 月 4 日，临沂市国资委出具了《关于转让山东罗欣药业股份有
限公司国有法人股有关问题的请示》（临国资产权[2007]7 号），同意将前述股
份转让事宜报送山东省国资委批准。
2007 年 6 月 21 日，西安市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对
利君集团公司转让所持山东罗欣药业股份有限公司国有股权事项的批复》（市国
资发[2007]203 号），同意利君集团转让其持有的罗欣药业股份，转让通过西安
产权交易中心进行。2007 年 6 月 25 日，利君集团与曹传签署《产权交易合同》。
根据合同约定，利君集团将其所持的罗欣药业 864.0136 万股股份转予曹传。2007
年 6 月 27 日，西安产权交易中心于出具《产权交易确认书》（西产确字 2007 年
第 21 号），前述股份转让已于西安市产权交易中心公开挂牌转让。
山东海天有限责任会计师事务所对罗欣药业拟转让法人股涉及的整体资产
进行了评估。根据山东海天有限责任会计师事务所出具的《山东罗欣药业股份有
限公司法人股转让项目资产评估报告书》（鲁海会评报字[2007]第 029 号），以
2006 年 12 月 31 日为评估基准日，山东罗欣药业股份有限公司法人股数量为
32,504 万股，法人股权评估价值为 17,227.12 万元。
134
上述股权转让完成后，罗欣药业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 医药公司 23,863.99490 39.14697
2 境外上市外资股 16,456.00000 26.99475
3 刘振东 3,500.00000 5.74147
4 刘振海 3,500.00000 5.74147
5 陈来阳 3,023.98215 4.96060
6 张斌 3,023.98215 4.96060
7 曹传 2,864.01360 4.69819
8 李学良 2,000.00000 3.28084
9 王健 1,000.00000 1.64042
10 大连博宏 864.01360 1.41735
11 临沂医药 864.01360 1.41735
合计 60,960.00000 100.00000
（五）2010 年 1 月，罗欣药业第三次股权转让
2010 年 1 月 18 日，曹传分别与许丰、侯海峰签订《关于山东罗欣药业股份
有限公司的股份转让协议书》。根据协议约定，曹传将其所持有的罗欣药业
1,064.0136 万股股份、600 万股股份分别转予许丰和侯海峰。
同日，曹传与医药公司签订《关于山东罗欣药业股份有限公司的股份转让协
议书》。根据协议约定，曹传将其所持有的罗欣药业 1,200 万股股份转予医药公
司。
上述股权转让完成后，罗欣药业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 医药公司 25,063.99490 41.11548
2 境外上市外资股 16,456.00000 26.99475
3 刘振东 3,500.00000 5.74147
4 刘振海 3,500.00000 5.74147
5 陈来阳 3,023.98215 4.96060
6 张斌 3,023.98215 4.96060
7 李学良 2,000.00000 3.28084
8 许丰 1,064.01360 1.74543
9 王健 1,000.00000 1.64042
10 大连博宏 864.01360 1.41735
11 临沂医药 864.01360 1.41735
135
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
12 侯海峰 600.00000 0.98425
合计 60,960.00000 100.00000
（六）2012 年 5 月，罗欣药业第四次股权转让
2012 年 5 月 11 日，大连博宏与王健签订《关于山东罗欣药业股份有限公司
的股份转让协议》。根据协议约定，大连博宏将其所持的罗欣药业 864.0136 万
股股份转予王健。
2012 年 5 月 21 日，刘振海与医药公司签订《关于山东罗欣药业股份有限公
司的股份转让协议》。根据协议约定，刘振海将其所持的罗欣药业 3,500 万股股
份转予医药公司。
2012 年 5 月 21 日，刘振东与医药公司签订《关于山东罗欣药业股份有限公
司的股份转让协议》。根据协议约定，刘振东将其所持的罗欣药业 3,500 万股股
份转予医药公司。
上述股权转让完成后，罗欣药业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 医药公司 32,063.99490 52.59842
2 境外上市外资股 16,456.00000 26.99475
3 陈来阳 3,023.98215 4.96060
4 张斌 3,023.98215 4.96060
5 李学良 2,000.00000 3.28084
6 王健 1,864.01360 3.05777
7 许丰 1,064.01360 1.74543
8 临沂医药 864.01360 1.41735
9 侯海峰 600.00000 0.98425
合计 60,960.00000 100.00000
（七）2012 年 6 月，罗欣药业第五次股权转让
2012 年 6 月 18 日，李学良与医药公司签订《关于山东罗欣药业股份有限公
司的股份转让协议》。根据协议约定，李学良将其所持的罗欣药业 300 万股股份
转予医药公司。
同日，王健与医药公司签订《关于山东罗欣药业股份有限公司的股份转让协
136
议》。根据协议约定，王健将其所持的罗欣药业 200 万股股份转予医药公司。
上述股权转让完成后，罗欣药业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 医药公司 32,563.99490 53.41863
2 境外上市外资股 16,456.00000 26.99475
3 张斌 3,023.98215 4.96060
4 陈来阳 3,023.98215 4.96060
5 李学良 1,700.00000 2.78871
6 王健 1,664.01360 2.72968
7 许丰 1,064.01360 1.74543
8 临沂医药 864.01360 1.41735
9 侯海峰 600.00000 0.98425
合计 60,960.00000 100.00000
（八）2014 年 5 月，罗欣药业第六次股权转让
2014 年 5 月 20 日，医药公司与罗欣控股签订《关于山东罗欣药业股份有限
公司的股份转让协议》。根据协议约定，医药公司将其所持的罗欣药业 32,563.9949
万股股份转予罗欣控股。
上述股权转让完成后，罗欣药业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗欣控股 32,563.99490 53.41863
2 境外上市外资股 16,456.00000 26.99475
3 张斌 3,023.98215 4.96060
4 陈来阳 3,023.98215 4.96060
5 李学良 1,700.00000 2.78871
6 王健 1,664.01360 2.72968
7 许丰 1,064.01360 1.74543
8 临沂医药 864.01360 1.41735
9 侯海峰 600.00000 0.98425
合计 60,960.00000 100.00000
（九）2014 年 6 月，罗欣药业更名
2014 年 5 月 27 日，罗欣药业召开特别股东大会，同意其名称由“山东罗欣
药业股份有限公司”变更为“山东罗欣药业集团股份有限公司”；经营范围由“生产
许可证批准范围内的中西药品、医药原料生产（有效期至 2015 年 12 月 31 日）
137
（有效期限以许可证为准）。中西药品、医药原料的研制、开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“生产许可证批准范围
内的中西药品、医药原料生产（有效期限以许可证为准）；中西药品、医药原料
的研制、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
住所由“山东省临沂市高新技术产业开发区罗七路”变更为“山东省临沂高新技术
产业开发区罗七路”；并对公司章程进行了修订。
2014 年 6 月 6 日，罗欣药业完成名称、住所、经营范围的变更，取得山东
省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（十）2015 年 11 月，罗欣药业第七次股权转让
2015 年 11 月 14 日，王健与广州德福签订《关于山东罗欣药业股份有限公
司的股份转让协议》。根据协议约定，王健将其持有的罗欣药业 728 万股股份转
予广州德福。
上述股权转让完成后，罗欣药业股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗欣控股 32,563.99490 53.41863
2 境外上市外资股 16,456.00000 26.99475
3 张斌 3,023.98215 4.96060
4 陈来阳 3,023.98215 4.96060
5 李学良 1,700.00000 2.78871
6 许丰 1,064.01360 1.74543
7 王健 936.01360 1.53546
8 临沂医药 864.01360 1.41735
9 广州德福 728.00000 1.19423
10 侯海峰 600.00000 0.98425
合计 60,960.00000 100.00000
（十一）2016 年 11 月，罗欣药业第八次股权转让
2016 年 11 月 15 日，临沂医药与高瓴天成签订《关于山东罗欣药业股份有
限公司的股份转让协议》。根据协议约定，临沂医药将其持有的罗欣药业 864 万
股股份转予高瓴天成。
上述股权转让完成后，罗欣药业股权结构如下：
138
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗欣控股 32,563.99490 53.41863
2 境外上市外资股 16,456.00000 26.99475
3 张斌 3,023.98215 4.96060
4 陈来阳 3,023.98215 4.96060
5 李学良 1,700.00000 2.78871
6 许丰 1,064.01360 1.74543
7 王健 936.01360 1.53546
8 高瓴天成 864.00000 1.41732
9 广州德福 728.00000 1.19423
10 侯海峰 600.00000 0.98425
11 临沂医药 0.01360 0.00002
合计 60,960.00000 100.00000
（十二）2017 年 2 月，罗欣药业第九次股权转让
2017 年 2 月 28 日，罗欣药业股东罗欣控股与珠海鑫沃富签订《关于山东罗
欣药业股份有限公司的股份转让协议》。根据协议约定，罗欣控股将其所持的罗
欣药业 3,256.3995 万股股份转予珠海鑫沃富。
上述股权转让完成后，罗欣药业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗欣控股 29,307.59540 48.07676
2 境外上市外资股 16,456.00000 26.99475
3 珠海鑫沃富 3,256.39950 5.34186
3 张斌 3,023.98215 4.96060
4 陈来阳 3,023.98215 4.96060
5 李学良 1,700.00000 2.78871
6 许丰 1,064.01360 1.74543
7 王健 936.01360 1.53546
8 高瓴天成 864.00000 1.41732
9 广州德福 728.00000 1.19423
10 侯海峰 600.00000 0.98425
11 临沂医药 0.01360 0.00002
合计 60,960.00000 100.00000
[注]：2017 年 8 月 30 日，因珠海鑫沃富未按时支付股份转让款，罗欣控股与珠海鑫沃富协
商一致签订《<股份转让协议>之解除协议》。根据协议约定，双方同意解除 2017 年 2 月 28
日签订的《股份转让协议》，并在解除协议签订后的 10 个交易日内撤销在中国证券登记结
算有限责任公司相应股份的过户登记。在解除协议签订后，双方依照解除协议的约定，将原
《股份转让协议》涉及到的标的股份恢复至转让前的状态。
139
（十三）2017 年 6 月，罗欣药业第十次股权转让
2017 年 6 月 12 日，李学良与陈增贤签订《关于山东罗欣药业股份有限公司
的股份转让协议》。根据协议约定，李学良将其所持的罗欣药业 500 万股股份转
予陈增贤。
上述股权转让完成后，罗欣药业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗欣控股 29,307.59540 48.07676
2 境外上市外资股 16,456.00000 26.99475
3 珠海鑫沃富 3,256.39950 5.34186
4 张斌 3,023.98215 4.96060
5 陈来阳 3,023.98215 4.96060
6 李学良 1,200.00000 1.96850
7 许丰 1,064.01360 1.74543
8 王健 936.01360 1.53546
9 高瓴天成 864.00000 1.41732
10 广州德福 728.00000 1.19423
11 侯海峰 600.00000 0.98425
12 陈增贤 500.00000 0.82021
13 临沂医药 0.01360 0.00002
合计 60,960.00000 100.00000
（十四）2017 年 6 月，罗欣药业私有化退市
2017 年 3 月 13 日，Giant Star 和 Ally Bridge 作为联合要约人，就罗欣药业
全部已发行的 H 股提出自愿有条件的要约。通过私有化要约，Giant Star 和 Ally
Bridge 分别取得罗欣药业 8,763.0635 万股、4,308.3320 万股股份。
2017 年 3 月，联合要约人 Giant Star Global（HK）Limited 和 Ally Bridge
Flagship LX（HK）Limited 参考每股 H 股直至要约公告发出日（2017 年 3 月 7
日）前的最后交易日（包括该日）的 90 天及 180 天平均收市价、罗欣药业当时
的财务状况及联合要约人对罗欣药业的业务、前景及市场地位等因素确定私有
化要约价格为 17 港元/股。罗欣药业私有化退市之前的总股本为 60,960 万股，
相应的股东全部权益价值为 103.63 亿港元。
2017 年 5 月 29 日，罗欣药业召开特别股东大会及 H 股类别股东大会，决议
140
通过罗欣药业 H 股在香港联交所撤销上市地位的议案，并授权罗欣药业董事采
取相关行动及签署有关文件。
2017 年 6 月 16 日，香港联交所同意撤销罗欣药业 H 股于香港联交所的上市
地位。
香港市场投资者参与者只可存放以其名义或 HKSCC 名义登记的股票，在香
港市场，投资者如需交易股票，一般会将股票托管至券商，券商再存管至 HKSCC，
最终以 HKSCC 的名义体现在股东名册上，2017 年 6 月，罗欣药业完成私有化退
市时，仍有股东未将其存管于 HKSCC 的股份转为直接持有，仍以 HKSCC 的名
义体现在股东名册上。
私有化退市完成后，罗欣药业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗欣控股 29,307.59540 48.07676
2 Giant Star 8,763.06350 14.37510
3 Ally Bridge 4,308.33200 7.06747
4 HKSCC 3,377.19450 5.54002
5 珠海鑫沃富 3,256.39950 5.34186
6 张斌 3,023.98215 4.96060
7 陈来阳 3,023.98215 4.96060
8 李学良 1,200.00000 1.96850
9 许丰 1,064.01360 1.74543
10 王健 936.01360 1.53546
11 高瓴天成 864.00000 1.41732
12 广州德福 728.00000 1.19423
13 侯海峰 600.00000 0.98425
14 陈增贤 500.00000 0.82021
15 Gog John 5.00000 0.00820
16 Li Wai Chen 2.00000 0.00328
17 Kwan Po Ming Albert 0.20000 0.00033
18 Ng Hon Kuen 0.20000 0.00033
19 临沂医药 0.01360 0.00002
20 Tso Mei Shan May 0.01000 0.00002
合计 60,960.00000 100.00000
（十五）罗欣药业私有化退市后股权转让
141
1、部分股东将其存管于 HKSCC 的股票转为直接持有
根据香港联交所官方网站公布的信息，香港市场投资者参与者只可存放以其
名义或 HKSCC 名义登记的股票。香港市场实施以间接持有方式为主的多级持有
体系。在香港市场，投资者如需交易股票，一般会将股票托管至券商，券商再存
管至 HKSCC，最终以 HKSCC 的名义体现在股东名册上。HKSCC 代表参与者收
取股份的权益，包括股息、利息及红股，并按其在记录日于 HKSCC 系统的持股
量进行分派。基于上述背景，罗欣药业发行 H 股时，部分股票认购人通过 HKSCC
持有罗欣药业 H 股股份。
部分股东申请将其存管于 HKSCC 的股票转为直接持有，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股数（万股） 转让书签署时间
1 Tang Tsz Kin 0.2000 2017.08.09
2 Wong Bun 0.6000 2017.08.11
3 宋丽丽 312.6000 2017.08.16
4 张海雷 17.4000 2017.08.17
5 李明华 81.4000 2017.08.25
6 胡一天 0.2000 2017.08.25
7 Mo Sina 0.6000 2017.08.31
8 Hosoi Tadashi 0.2000 2017.09.14
9 Leung Siu Ling 1.0000 2017.10.06
O’Young Tzi Han
10 0.8000 2017.10.30
Patrick
11 Fujinami Haruo 20.0000 2017.10.31
12 GL Healthcare 59.7373 2018.01.22
13 HKSCC GL Trade 2,616.6000 2018.01.30
14 Cheung Sau Ying 0.2000 2018.03.29
15 Zheng Jia Hui 45.0000 2018.04.17
16 陈祎 2.2000 2018.08.24
17 Toshiyuki Nagai 5.0000 2019.01.21
18 Hosomi Kazuo 0.2000 2019.01.22
19 Yoji Tatsumi 0.2000 2019.01.22
20 Tatsuya Maki 0.2000 2019.01.25
21 Tokunaga Setsuko 0.2000 2019.01.25
22 Yiu Ngar Lee Alice 0.2000 2019.01.25
23 王立刚 0.8000 2019.02.04
24 Shinji Tashiro 3.2000 2019.02.08
25 高兰英 2.2000 2019.02.20
142
Cavalli
26 Enterprises 12.0000 2019.02.22
Inc.
27 Hoi I Cheng 1.2000 2019.03.06
Wen Chiu 和 Wen
28 5.0000 2019.03.08
Helen E-Wun
29 Rieko Takaok 2.0000 2019.04.01
合计股数 3,191.1373 -
[注]：根据 Wen Chiu 的说明，Wen Chiu 和 Wen Helen E-Wun 为联名账户。
2、其他股权转让事项
罗欣药业私有化退市后的股权转让除“1、部分股东将其存管于 HKSCC 的股
票转为直接持有”中所提及的部分，还包括下述股权转让：
143
每股转让价格
转让股数 合同签署
序号 转让方 受让方 （元/港元/美元） 股权转让发生的原因
（万股） 日期
[注]
1 陈增贤 物明云泽 500.0000 19.50 2017.08.30 陈增贤因个人资金需求转让其持有的罗欣药业股份。
Giant Star 为罗欣药业 H 股私有化退市的联合要约人之一，
根据 Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument、Vibrant Grow
Limited 及 Giant Star Global Limited 于 2017 年 3 月订立
的财团协议，GL Instrument 原计划作为私有化要约的联合
2 Giant Star GL Instrument 1,252.2418 17.00 2017.09.12
要约人之一。后因罗欣药业私有化时间较紧，GL Instrument
缺少充足的时间募集资金，故未直接作为联合要约人。罗欣
药业私有化退市后，Giant Star 按财团协议约定的比例将持
有的部分罗欣药业股份转予 GL Instrument。
3 李学良 得怡投资 750.0000 15.00 2017.11.01 李学良因个人资金需求，转让其持有的罗欣药业股份。
郑佳鑫因看好罗欣药业的发展，在 2016 年成为罗欣控股的
股东，后通过罗欣控股减资方式取得罗欣药业股份（罗欣控
罗欣控股 郑佳鑫
股以其持有的罗欣药业股份作为减资的对价支付给郑佳
鑫）。
3,256.3995 - 2017.09.04
2017 年 12 月，郑佳鑫以其享有的罗欣药业 5.34%股权（即
4 32,563,995 股罗欣药业股份）出资，与珠海鑫义投资有限公
郑佳鑫 泉州鑫沃富
司成立泉州鑫沃富，郑佳鑫本次出资占泉州鑫沃富出资总额
的 99%。
罗欣药业实际控制人为履行与前海投资的《可转债合同》，
须将其持有的部分罗欣药业股份转让给前海投资，为保证转
泉州鑫沃富 上海珏志 1,722.1166 15.10 2017.12.12
让股份的来源，由罗欣药业实际控制人指定主体上海珏志收
购泉州鑫沃富所持有的部分罗欣药业股份。
5 李明华 Lu Zhen Yu 81.4000 17.00 2017.12.28 李明华因个人资金需求转让其持有的罗欣药业股份。
6 中南弘远 147.0600 20.40 2018.01.08 泉州鑫沃富因投资规划调整将其持有的部分股份分别转予
泉州鑫沃富
7 孙青华 250.0000 21.00 2018.01.11 中南弘远、孙青华、前海贝增、云泽丰采、南京捷源。
144
8 前海贝增 143.0000 21.00 2018.01.12
9 云泽丰采 98.0400 20.40 2018.01.19
10 南京捷源 100.0000 21.00 2018.02.08
11 宋丽丽 Lu Zhen Yu 312.6000 17.00 2018.03.02 宋丽丽因个人资金需求，转让其持有的罗欣药业股份。
12 许丰 济南钰贤 129.0136 12.00 2018.03.05 许丰因个人资金需求，转让其持有的罗欣药业股份。
13 得盛健康 25.0000 21.00 2018.05.15 泉州鑫沃富因投资规划调整将其持有的部分股份分别转予
泉州鑫沃富
14 云泽丰盛 160.3900 20.40 2018.05.15 得盛健康、云泽丰盛。
2017 年 2 月，罗欣控股与前海投资签署《可转债合同》，约
定前海投资向罗欣控股提供借款 2.6 亿元用于完成罗欣药业
私有化；2017 年 8 月，罗欣控股与前海投资签署《确认转股
15 上海珏志 前海投资 1,722.1166 15.10 2018.05.16 协议》，约定前海投资将借款转为罗欣药业的 1,722.1166
万股的股份转让款，且该等股份由罗欣控股或其关联方转予
前海投资。2018 年 5 月，罗欣控股关联方上海珏志按此前约
定将股份转予前海投资。
16 克拉玛依珏志 439.9006 20.40 2018.06.20 泉州鑫沃富因投资规划调整将其持有的部分股份分别转予
泉州鑫沃富
17 云泽丰茂 170.8909 20.99 2018.07.24 克拉玛依珏志、云泽丰茂。
Hosoi Tadashi 0.2000
胡一天 0.2000
Tang Tsz Kin 0.2000
Mo Sina 0.6000 Chan Man To 因看好罗欣药业的发展前景，与股份转让方协
18 Chan Man To 17.00 2018.07.24
商一致后，收购其持有的罗欣药业股份。
Wong Bun 0.6000
O’Young Tzi Han
0.8000
Patrick
Li Wai Chen 2.0000
145
Giant Star 与克拉玛依珏志同为罗欣药业实际控制人之一刘
19 Giant Star 克拉玛依珏志 7,510.8217 17.50 2018.07.30 振腾控制的企业。该次股权转让主要系优化股权结构的考
虑。
Fujinami Haruo 20.0000
Lu Zhen Yu 因看好罗欣药业的发展前景，与股份转让方协商
20 Lu Zhen Yu 17.00 2018.07.31
一致后，收购其持有的罗欣药业股份。
Zheng Jia Hui 45.0000
深圳平安 1,173.2500
21 GL Trade 2.92 2018.11.24 GL Trade 因自身投资规划调整，转让其持有的罗欣药业股份。
天津平安 1,443.3500
临沂医药系罗欣药业发起人之一，其持有的罗欣药业股份系
于发起设立时取得。临沂医药曾于 2016 年 11 月将其持有的
22 临沂医药 克拉玛依珏志 0.0136 21.00 2018.12.26
864 万股罗欣药业股份转予高瓴天成，该次股权转让尚剩余
136 股罗欣药业股份，本次股权转让主要系优化股权结构。
Lu Zhen Yu、Chan Man To 持有的罗欣药业股份均系罗欣药
业私有化退市后从罗欣药业原 H 股股东处收购取得，合计持
23 Lu Zhen Yu Giant Star 400.0000 20.50 2019.01.04 有罗欣药业 463.60 万股。因罗欣药业筹划 A 股重组上市，
罗欣药业实际控制人决定通过 Giant Star 收购部分原 H 股
股东持有的股份，经与 Lu Zhen Yu、Chan Man To 协商一致
146
后，于 2019 年 1 月收购 Lu Zhen Yu、Chan Man To 持有的
404.60 万股罗欣药业股份（其中 Lu Zhen Yu 因看好罗欣药
Chan Man To 4.6000 业发展前景，保留了 59 万股罗欣药业股份）。
24 前海贝增 得盛健康 143.0000 21.00 2019.1.29 前海贝增因自身投资规划调整转让其持有的罗欣药业股份。
陈祎 2.2000
Mai Huijing 因看好罗欣药业的发展前景，与股份转让方协
25 Cheung Sau Ying Mai Huijing 0.2000 17.00 2019.02.11
商一致后，收购其持有的罗欣药业股份。
Leung Siu Ling 1.0000
26 杨学伟 200.0000 2019.02.25
李学良 11.50 李学良因个人资金需求，转让其持有的罗欣药业股份。
27 陈锦汉 250.0000 2019.03.01
Hosomi Kazuo 0.2000
Kwan Po Ming
0.2000
Albert
Shinji Tashiro 3.2000
Tokunaga Setsuko 0.2000 Zheng Jiayi 因看好罗欣药业的发展前景，与股份转让方协
28 Zheng Jiayi 17.00 2019.03.26
商一致后，收购其持有的罗欣药业股份。
Toshiyuki Nagai 5.0000
王立刚 0.8000
Yiu Ngar Lee Alice 0.2000
Yoji Tatsumi 0.2000
147
Hoi I Cheng 1.2000
Tso Mei Shan May 0.0100
[注]：第 2、5、11、18、20、23、25、28 项股权转让价格单位为港元，第 21 项股权转让价格单位为美元，其他项股权转让价格单位为元人民币。
148
上述股权转让完成后，罗欣药业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 罗欣控股 29,307.59540 48.07676
2 克拉玛依珏志 7,950.73590 13.04255
3 Ally Bridge 4,308.33200 7.06747
4 张斌 3,023.98220 4.96060
5 陈来阳 3,023.98210 4.96060
6 前海投资 1,722.11660 2.82499
7 天津平安 1,443.35000 2.36770
8 GL Instrument 1,252.24180 2.05420
9 深圳平安 1,173.25000 1.92462
10 王健 936.01360 1.53546
11 许丰 935.00000 1.53379
12 高瓴天成 864.00000 1.41732
13 得怡投资 750.00000 1.23031
14 广州德福 728.00000 1.19423
15 侯海峰 600.00000 0.98425
16 物明云泽 500.00000 0.82021
17 Giant Star 404.60000 0.66371
18 孙青华 250.00000 0.41010
19 陈锦汉 250.00000 0.41010
20 杨学伟 200.00000 0.32808
21 HKSCC 186.0572 0.30521
22 云泽丰茂 170.89090 0.28033
23 得盛健康 168.00000 0.27559
24 云泽丰盛 160.39220 0.26311
25 中南弘远 147.06000 0.24124
26 济南钰贤 129.01360 0.21164
27 南京捷源 100.00000 0.16404
28 云泽丰采 98.03920 0.16083
29 GL Healthcare 59.73730 0.09799
30 Lu Zhen Yu 59.00000 0.09678
31 张海雷 17.40000 0.02854
Cavalli Enterprises
32 12.00000 0.01969
Inc.
33 Zheng Jiayi 11.21000 0.01839
34 Gog John 5.00000 0.00820
Wen Chiu 和 Wen Helen
35 5.00000 0.00820
E-Wun
149
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
36 Mai Hui Jing 3.40000 0.00558
37 高兰英 2.20000 0.00361
38 Rieko Takaok 2.00000 0.00328
39 Ng Hon Kuen 0.20000 0.00033
40 Tatsuya Maki 0.20000 0.00033
合计 60,960.00000 100.00000
150
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，罗欣药业的股权结构及控制关系如下图所示：
刘保起 刘振腾 李明华 韩风生
57.480% 23.740% 16.560% 2.220%
克 GL Instrument
GL Healthcare
Ally Bridge
Mai Huijing
深
Lu Zhen Yu
罗 前 天 高 得 广 物 云 得 云 中 济 南 云 其
Zheng Jiayi
拉
Giant Star
陈 侯 孙 陈 杨 张 高
HKSCC
欣 玛 张 海 津 圳 王 许 瓴 怡 州 明 泽 盛 泽 南 南 京 泽 他
来 海 青 锦 学 海 兰
控 依 斌 投 平 平 健 丰 天 投 德 云 丰 健 丰 弘 钰 捷 丰 股
珏 阳 峰 华 汉 伟 雷 英
股 资 安 安 成 资 福 泽 茂 康 盛 远 贤 源 采 东
志
48.077% 13.043% 7.067% 4.961% 4.961% 2.825% 2.368% 2.054% 1.925% 1.535% 1.534% 1.417% 1.230% 1.194% 0.984% 0.820% 0.664% 0.410% 0.410% 0.305% 0.328% 0.280% 0.276% 0.263% 0.241% 0.212% 0.164% 0.161% 0.098% 0.097% 0.029% 0.018% 0.006% 0.004% 0.040%
山东罗欣药业集团股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99.8% 75% 70% 55% 51% 51% 51% 51% 51%
菲 罗
恒 裕 现 乐 罗 北 成 上 济 欣 费 重 四 辽 润 江
律
欣 欣 代 康 欣 京 都 海 南 安 县 庆 川 宁 欣 苏
宾
药 药 物 制 贸 罗 罗 罗 罗 若 二 罗 罗 罗 医 中
罗 维
业 业 流 药 易 欣 欣 欣 欣 院 欣 欣 欣 药 豪
欣 他
100%
51% 51% 51% 51%
香港罗欣
宏 明 罗 瑞
欣 欣 盛 欣 3.47%
医 医 医 医
药 药 药 药
WUXI Healthcare
100% 76%
宏 明
欣 欣
器 中
械 药
151
（二）参控股公司情况
截至本预案签署日，罗欣药业控股子公司共有 24 家，罗欣药业作为有限合
伙人投资 1 家企业。
1、裕欣药业
企业名称 山东裕欣药业有限公司
住所 临沂市罗庄区罗七路中段西侧
注册资本 5,000 万元
法定代表人 孙博弘
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2010 年 12 月 30 日
经营期限 2010 年 12 月 30 日至长期
统一社会信用代码 91371300567713650P
生产销售：大容量注射剂，气雾剂（含激素类），喷雾剂（含
外用），冻干粉针剂，片剂，硬胶囊剂，颗粒剂（有效期限以
经营范围 许可证为准）；喷雾消毒剂、抗抑菌制剂的生产、销售；中西
药品、医药原料的研制、开发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 罗欣药业持股 100%
2、恒欣药业
企业名称 山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司
住所 费县经济开发区岩滨路西侧
注册资本 5,000 万元
法定代表人 李明华
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 4 月 11 日
经营期限 2011 年 4 月 11 日至长期
统一社会信用代码 913713255728813685
中西药品、医药原料的研制、开发；原料药、抗肿瘤原料药、
无菌原料药、医药生产用化工原料、辅料及中间体的生产、销
经营范围
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 罗欣药业持股 100%
3、上海罗欣
企业名称 罗欣药业（上海）有限公司
中国（上海）自由贸易试验区法拉第路 85 号 1 幢、2 幢 1-3
住所
层
注册资本 60,000 万元
152
法定代表人 刘振腾
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014 年 6 月 25 日
经营期限 2014 年 6 月 25 日至 2044 年 6 月 24 日
统一社会信用代码 91310115301697358P
生物科技、医药科技、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，生物制品的研发，药品批发，药品研发，
医疗器械研发、经营，食品销售，化工原料及产品（除危险化
经营范围 学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室
耗材、仪器仪表、电子产品、化妆品、日用百货的销售，从事
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 罗欣药业持股 100%
4、现代物流
企业名称 山东罗欣医药现代物流有限公司
住所 山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处
注册资本 12,000 万元
法定代表人 刘保起
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 5 月 22 日
经营期限 2017 年 5 月 22 日至长期
统一社会信用代码 91371311MA3DPGBY2Y
批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、
抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精
神药品、蛋白同化制剂、肽类激素；销售：Ⅲ类：6801 基础
外科手术器械，6804 眼科手术器械，6807 胸腔心血管外科手
术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器
械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6813 计划生育器械，
6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学
器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，
6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理
治疗及康复设备，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设
备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设
经营范围 备，6833 医用核素设备，6840 临床检验分析仪器（体外诊断
试剂除外），6840 体外诊断试剂，6841 医用化验和基础设备器
具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器
官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科
设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、
低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材
料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材
料及制品，6870 软件，6877 介入器材；销售:备案范围内Ⅱ类
医疗器械；销售:Ⅰ类医疗器械；销售（含网上销售）：预包装
食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品含熟食）、
婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学
用途配方食品；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、集装
153
箱运输；销售：药用辅料、药用包材、保健品、化妆品、洗化
用品、日用品、家用电器、玻璃仪器、实验仪器设备、健身器
材、康复设备、消杀用品、化工产品（不含危险化学品）、化
学试剂（不含危险化学品）、发电机、医院药房自动化设备；
货物进出口；广告代理；企业管理服务；承办会议及展览服务；
搬运装卸服务、仓储服务（以上不含危险化学品）；建筑劳务
分包、房屋、医用设备、汽车销售、租赁；互联网信息服务（凭
许可证经营）产品推广服务；药品咨询服务；商务信息咨询；
节能产品的软、硬件设计、开发（不含生产）；医疗器械租赁、
技术服务、维修保养。销售：（以下经营范围限办许可证）医
疗用毒性药品、药品类易制毒化学品、罂粟壳。（以上范围不
含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 罗欣药业持股 100%
5、乐康制药
企业名称 山东罗欣乐康制药有限公司
住所 临沂市沂水县龙家圈街道龙家圈社区居民委员会西南
注册资本 5,000 万元
法定代表人 宋爱刚
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 1 月 23 日
经营期限 2018 年 1 月 23 日至长期
统一社会信用代码 91371323MA3MM86F54
中成药、中药提取物、中药饮片、中药颗粒、化学药制剂、保
经营范围 健食品的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 罗欣药业持股 100%
6、罗欣贸易
企业名称 山东罗欣药业集团国际贸易有限公司
住所 山东省临沂市综合保税区沂河三路 1 号楼四层 A 单元 404
注册资本 500 万元
法定代表人 孙博弘
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 4 月 16 日
经营期限 2018 年 4 月 16 日至长期
统一社会信用代码 91371300MA3MYTM74B
医药成品经营，医药原料经营、中药药材经营、医药包材经营、
医疗器械经营，自营和代理各类商品和技术的进出口，国际医
学会议服务，国内与国际展览展示服务，医药经济信息咨询，
经营范围
化妆品销售，预包装食品经营、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）
销售，制药机电设备、电子产品、消毒消杀用品销售，保健食
品经营，保健食品原料经营、仓储、装卸、搬运、物流服务，
154
玻璃仪器销售，普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）和代理
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 罗欣药业持股 100%
7、北京罗欣
企业名称 罗欣药业（北京）有限公司
北京市丰台区广安路 9 号院 6 号楼 14 层 1411、1412、1413、
住所
1414、1415
注册资本 10,000 万元
法定代表人 刘振腾
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018 年 7 月 9 日
经营期限 2018 年 7 月 9 日至 2048 年 7 月 8 日
统一社会信用代码 91110106MA01DH793R
销售化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品；技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发药品。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 罗欣药业持股 100%
8、成都罗欣
企业名称 罗欣药业（成都）有限公司
成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园青啤大道 319 号
住所
“海科电子信息产业园”1 栋 1010 室
注册资本 10,000 万元
法定代表人 孙博弘
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 12 月 11 日
经营期限 2018 年 12 月 11 日至 2048 年 12 月 10 日
统一社会信用代码 91510115MA69DC5L3B
生物制品、医药制品的开发、生产、销售；研发、批发：药品；
医疗器械的研发、生产、销售、租赁、维修及技术转让、技术
咨询、技术服务；销售：食品、化工原料及产品（不含危险化
学品）、医药中间体、化学试剂（不含危险化学品）、药用辅料
及包装材料、发电机、药房自动化设备、实验室设备及耗材、
仪器仪表、电子产品、化妆品、日用百货、家用电器、保健食
经营范围
品、健身器材、康复设备、消毒用品、机械设备以及零配件；
货物及技术进出口；节能产品的设计、开发；医药咨询服务；
商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；广告代理；会议及展
览服务；建筑劳务分包；房屋销售、租赁；医用设备销售、租
赁；汽车销售、租赁；互联网信息服务；普通货运；冷藏车道
路运输；集装箱道路运输；搬运装卸服务；仓储服务（不含危
155
险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
股权结构 罗欣药业持股 100%
9、济南罗欣
企业名称 济南罗欣医药有限公司
济南市高新区港兴三路北段济南药谷 1 号楼 B 座 2501-2522
住所
房间
注册资本 5,000 万元
法定代表人 钱朝龙
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2006 年 7 月 27 日
经营期限 2006 年 7 月 27 日至 2026 年 7 月 26 日
统一社会信用代码 913701007874395509
批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物制品（除疫苗）（有效期限以许可证为准）；医药技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；医疗器械、保健食品、预包
装食品、化妆品、消杀用品、计生用品、日用百货、办公用品、
经营范围
洗涤用品、玻璃仪器的销售；货物进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国
务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 罗欣药业持股 99.8%；余生持股 0.2%
10、润欣医药
企业名称 山东罗欣药业集团润欣医药有限公司
住所 山东省聊城市高唐县鱼丘湖街道时风东路 107 号
注册资本 5,000 万元
法定代表人 王清珍
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2007 年 4 月 16 日
经营期限 2007 年 4 月 26 日至长期
统一社会信用代码 91371526663503119Q
中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化
药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素批发；
Ⅲ类医疗器械：植入材料和人工器官、介入器材；Ⅱ、Ⅲ类医
疗器械：体外诊断试剂；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械：注射穿刺器械、
医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械：医用电子仪器设
经营范围 备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1 角膜接触镜
及护理用液除外）、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器
设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用磁共振
设备、医用 X 射线设备、临床检验分析仪器、体外循环及血
液处理设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、口腔科材
料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；Ⅱ类医疗
156
器械：基础外科手术器械、神经外科手术器械、胸腔心血管外
科手术器械、腹部外科手术器械、泌尿肛肠外科手术器械、矫
形外科（骨科）手术器械 、普通诊察器械、中医器械、医用
X 射线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、口腔科设
备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具、医
用冷疗、低温、冷藏设备及器具销售。（凭有效的药品经营许
可证、医疗器械经营企业许可证经营，有效期限以许可证为
准）；保健品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）；广告代理；企业管理服务；承办会议及展
览服务；搬运装卸；仓储服务（危化品除外）；产品推广服务；
租赁房屋、设备、汽车
罗欣药业持股 51%；王清珍持股 37%；季红海持股 6%；王清
股权结构
瑞持股 2%；李占国持股 2%；王振华持股 1%；朱晨光持股 1%
11、重庆罗欣
企业名称 山东罗欣药业集团重庆医药有限公司
住所 重庆市南岸区涂山镇腾黄路 28 号 28 幢非住宅-1 层
注册资本 1,000 万元
法定代表人 夏铭
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 8 月 19 日
经营期限 2015 年 8 月 19 日至长期
统一社会信用代码 91500108352775707G
销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药
品、中成药、生物制品（除疫苗）（按许可证核定的有效期限
和范围从事经营）；批发兼零售：预包装食品、散装食品、保
健食品（按许可证核定的有效期限和范围从事经营)。销售：
Ⅰ类医疗器械、II 类医疗器械、III 类医疗器械（须取得相关行
政许可后方可开展经营）、日用百货、消毒用品、纱布、口罩、
日化用品（不含危险化学品）、化妆品、计生用品、建筑材料
经营范围
及装饰材料（不含危险化学品）、包装材料、化学实验仪器、
卫生用品、玻璃仪器；教学用具批发；医药信息咨询；计算机
软件开发及销售；设计、制作、代理、发布国内外广告；企业
管理咨询、企业营销策划；会展礼仪服务；货运代理；货物进
出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取
得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构 罗欣药业持股 51%；夏铭持股 25%；夏小军持股 24%
12、四川罗欣
企业名称 四川罗欣医药有限公司
成都市武侯区武科东一路 15 号 3 栋 2 单元 8 层 816、817、818、
住所
819、820 号
注册资本 2,000 万元
法定代表人 王绍雄
157
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2007 年 9 月 3 日
经营期限 2007 年 9 月 3 日至长期
统一社会信用代码 915101076653318320
批发：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性
生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制
剂、抗生素制剂、食品、化妆品及卫生用品、体育用品、机械
设备及电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工原料及产品
经营范围
（不含危险品）、消毒产品、保健用品、洗涤用品、日用品；
会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广
告及固定形式印刷品广告）；销售：I、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
罗欣控股持股 51%；王绍雄持股 39%；刘存华持股 2.28%；刘
静持股 1.66%；李光飞持股 1.34%；范顺容持股 1.3%；何洪持
股权结构
股 1.22%；姜浩持股 0.8%；徐雪梅持股 0.7%；康群持股 0.4%；
陈维维持股 0.3%
13、辽宁罗欣
企业名称 辽宁罗欣医药有限公司
辽宁省沈阳市和平区南京南街 197 号 20 层 2001、2002、2003、
住所
2004、2005、2006、2010、2011 房间
注册资本 3,500 万元
法定代表人 秦伟
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1997 年 10 月 22 日
经营期限 1997 年 10 月 22 日至长期
统一社会信用代码 91210102242691422X
药品、医疗器械、食品、化妆品批发（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
罗欣药业持股 51%；秦伟持股 32%；魏革持股 5%；孔钦军持
股权结构 股 5%；于勇持股 3%；王瑜持股 1%；曲丽华持股 1%；张义
新持股 1%；白艳新持股 1%
14、费县二院
企业名称 费县第二医院有限公司
住所 山东省临沂市费县建设路与蒙山路交汇东北侧
注册资本 12,000 万元
法定代表人 韩风生
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 8 月 31 日
经营期限 2018 年 8 月 31 日至长期
统一社会信用代码 91371325MA3MDDXN77
经营范围 预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科
158
专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌
专业/外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿
外科专业；胸外科专业；烧伤外科专业/妇产科；产科专业；
计划生育专业；生殖健康与不育症专业/儿科；新生儿专业；
小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿心脏病专业；小儿肾病专
业；小儿血液病专业；小儿神经病学专业/眼科/耳鼻喉科；儿
科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；牙体牙髓病专业；
牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科
专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔颌
面医学影像专业/皮肤科；皮肤病专业/急诊医学科/康复医学科
/麻醉科/医学检验科：临床体液、血液专业；临床微生物学专
业；临床生化检验专业；临床免疫、血清专业；/医学影像科；
X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊
断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉
电图专业/中医科；内科专业；外科专业；妇产科专业；老年
病科专业；推拿科专业；康复医学科专业；泌尿内科专业；人
工肾，透析室。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 罗欣药业持股 55%；费县人民医院持股 45%
15、江苏中豪
企业名称 江苏中豪医药有限公司
住所 南京市鼓楼区中山路 55 号新华大厦 A34 层（北侧）
注册资本 3,000 万元
法定代表人 刘合华
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2008 年 2 月 2 日
经营期限 2008 年 2 月 2 日至长期
统一社会信用代码 913200006720327186
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
经营范围 制品的批发，医疗器械销售。医疗、医药咨询与推广服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
罗欣药业持股 51%；山东尼坤企业管理咨询服务有限公司持
股权结构
股 29%；刘合华持股 20%
16、宏欣医药
企业名称 山东宏欣医药有限公司
住所 山东省临沂市河东区临空经济区凤安路与正大路交汇处西北
注册资本 5,000 万元
法定代表人 朱士金
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2007 年 5 月 8 日
经营期限 2007 年 5 月 8 日至长期
统一社会信用代码 91371326168690308E
159
销售：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生
化药品、生物制品（除疫苗）、化学原料药（有效期限以许可
证为准）；Ⅱ、Ⅲ类：6815 注射穿刺器械、6822 医用光学器具、
仪器及内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6825 医
用高频仪器设备、6830 医用 X 射线设备、6854 手术室、急救
室、诊疗室设备及器具、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866
医用高分子材料及制品；Ⅱ类：6801 基础外科手术器械、6803
神经外科手术器械、6804 眼科手术器械、6807 胸腔心血管外
科手术器械、6808 腹部外科手术器械、6809 泌尿肛肠外科手
术器械、 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6824
医用激光仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器
械、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6840 临床检验分析仪
器（体外诊断试剂除外）、6841 医用化验和基础设备器具、6845
体外循环及血液处理设备、 6857 消毒和灭菌设备及器具、
经营范围
6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863 口腔科材料、
6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866
医用高分子材料及制品、6870 软件；Ⅲ类：6828 医用磁共振
设备（有效期以许可证为准）、6821 医用电子仪器设备、6824
医用激光仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6833 医用核
素设备、6840 体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、
6846 植入材料和人工器官、6877 介入器材、6804 眼科手术器
械、6810 矫形外科（骨科）手术器械。销售：洗化用品、消
杀类用品、健身器材、医用玻璃仪器、一类医疗器械、保健品、
保健食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、
其他幼儿配方食品；特殊医学用途配方食品；医疗市场调研服
务；广告代理；企业管理服务；承办会议及展览服务；搬运装
卸服务；仓储服务（不含危化品仓储）；药品咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现代物流持股 51%；朱士金持股 42%；季红海持股 5%；陈洪
股权结构
香持股 2%
17、明欣医药
企业名称 山东明欣医药有限公司
住所 费县城东工业园兴业路中段
注册资本 5,000 万元
法定代表人 徐英明
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2004 年 8 月 6 日
经营期限 2004 年 8 月 6 日至 2028 年 8 月 5 日
统一社会信用代码 91371325765772600B
批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品（除疫苗）；销售 I 类医疗器械、II 类医
疗器械、III 类医疗器械、日用百货（不含食品）、洗化用品、
经营范围 消毒用品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物进
出口；广告代理；企业管理咨询服务；承办会议及展览服务；
搬运装卸服务、仓储服务（不含危化品仓储）；房屋、设备（含
医疗设备）、汽车租赁；产品推广服务；药品咨询服务（依法
160
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现代物流持股 51%；徐英明持股 38%；王永传持股 5%股；孟
股权结构
令化持股 3%；张相坤持股 2%；季红海持股 1%
18、罗盛医药
企业名称 山东罗盛医药有限公司
住所 临沂市罗庄区规划路与湖东二路交汇处
注册资本 5,000 万元
法定代表人 赵贵府
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1995 年 8 月 8 日
经营期限 1995 年 8 月 8 日至长期
统一社会信用代码 913713002645926958
批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物制品（除疫苗）；销售 III 类医疗器械：6815 注射穿刺器
械；Ⅲ类：6866 医用高分子材料及制品；Ⅲ类：6840 体外诊
断试剂；Ⅲ类：6846 植入材料和人工器官；Ⅲ类：6877 介入
材料；Ⅲ类:6804 眼科手术器械；III 类 6810 矫形外科（骨科）
手术器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪
器及内窥镜设备（6822-1 角膜接触镜及护理用液除外）；6823
医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医
用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6828 医用磁共
振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及
部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6840 临
经营范围 床检验分析仪器设备；6845 体外循环及血液处理设备；6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6858 医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷
料；6865 医用缝合材料及粘合剂（有效期限以许可证为准）。
销售：I 类医疗器械、II 类医疗器械（备案范围内）；批发：预
包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）；保健食
品、医用营养食品、日用百货（不含烟花爆竹）、被服、礼品、
消毒用品、洗涤用品、化妆品、健身器械、医用玻璃仪器。广
告代理，企业管理服务，承办会议及展览服务，搬运装卸服务，
仓储服务，产品推广服务，房屋、设备（含医疗设备）、汽车
租赁，咨询服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
开展活动）
现代物流持股 51%；赵贵府持股 43%；孟令化持股 3%；张相
股权结构
坤持股 2%；季红海持股 1%
19、瑞欣医药
企业名称 山东瑞欣医药有限公司
住所 沂水县城东环路中段
注册资本 3,000 万元
法定代表人 张才华
企业类型 其他有限责任公司
161
成立日期 2004 年 12 月 24 日
经营期限 2004 年 12 月 24 日至 2024 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91371323769723670Y
批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、
抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、预包装食品、散装
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械 II、III 类（具
经营范围 体项目以医疗器械经营企业许可证核准的为准）；销售：洗涤
用品、日用百货、保健食品；货物进出口、广告代理业务、经
济贸易咨询、企业管理服务、会议及展览服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围）
股权结构 现代物流持股 51%；张才华持股 42%；季红海持股 7%
20、宏欣器械
企业名称 山东宏欣医疗器械有限公司
住所 临沂市河东区凤凰岭街道凤凰大街与正大路交汇处南 2000 米
注册资本 300 万元
法定代表人 张杰
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 5 月 28 日
经营期限 2018 年 5 月 28 日至长期
统一社会信用代码 91371312MA3N6P821J
批发、零售：医疗器械；销售：食品、保健食品、玻璃仪器、
日用百货、洗涤化妆品、消杀用品、电子产品、办公用品、健
经营范围
身器材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 宏欣医药持股 100%
21、明欣中药
企业名称 山东明欣中药饮片有限公司
住所 山东省临沂市费县城东工业园
注册资本 2,000 万元
法定代表人 祁玉丽
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 11 月 16 日
经营期限 2015 年 11 月 16 日至 2025 年 11 月 15 日
统一社会信用代码 91371325MA3C08X3XP
生产、销售：中药饮片；购销：地产中药材（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
明欣医药持股 76%；刘振江持股 5%；杜清玲持股 5%；张文
芬持股 2.5%；祁玉丽持股 2.5%；程建荣持股 2.5%；唐立强持
股权结构
股 2.5%；李平持股 1%；姚鹏程持股 1%；纪现伟持股 1%；
崔可堂持股 1%
162
22、罗欣安若维他
企业名称 罗欣安若维他药业（成都）有限公司
成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园青啤大道 319 号
住所
“海科电子信息产业园”1 栋 1020 号
注册资本 5,000 万美元
法定代表人 孙博弘
企业类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2019 年 3 月 25 日
经营期限 2019 年 3 月 25 日至 2039 年 3 月 25 日
统一社会信用代码 91510123MA65U9EBXL
生物制品、医药制品的开发、生产、销售（不涉及人体干细胞、
基因诊断与治疗技术开发和应用）；研发、批发：药品；医疗
器械的研发、生产、销售、租赁、维修及技术转让、技术咨询、
技术服务；销售：食品、化工原料及产品（不含危险化学品）、
医药中间体、化学试剂（不含危险化学品）、药用辅料及包装
材料、发电机、药房自动化设备、实验室设备及耗材、仪器仪
表、电子产品、化妆品、日用百货、家用电器、保健食品、健
身器材、康复设备、消毒用品、机械设备以及零配件；货物及
经营范围 技术进出口；节能产品的设计、开发；医药咨询服务；商务信
息咨询服务；企业管理咨询服务；广告代理;会议及展览服务；
建筑劳务分包；房屋销售、租赁；医用设备销售、租赁；汽车
销售、租赁；互联网信息服务；普通货运；冷藏车道路运输；
集装箱道路运输；搬运装卸服务；仓储服务（不含危险化学品）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。(以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉
及国家规定实施准入特别管理措施的除外,涉及许可的凭相关
许可证方可开展经营活动）。
股权结构 罗欣药业持股 70%；Helix Healthcare B.V.持股 30%
23、菲律宾罗欣
企业名称 罗欣药业（菲律宾）公司
Door 2 Dacota Holdings Inc.,Km.11 Buhangin
住所
District,Sasa,DAVAO CITY DAVAO DEL SUR,Philippines
注册资本 44,000,000 菲律宾比索
成立日期 2019 年 1 月 31 日
注册地 菲律宾棉兰老岛达沃大区达沃市
生产与批发药业产品、医药原材料、中药药材、医药包材、医
疗器械、化妆品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、
经营范围
制药机电设备、电子产品、消毒消杀用品、保健产品、保健产
品原料、玻璃仪器；各类商品和技术的进出口。
罗欣药业持有 8,249,996 股；Dig Xu 持有 1 股；Hu Hao 持有 1
股权结构 股；Carrie Bee Hao 持有 1 股；Denise Anne Sales 持有 1 股；
Elijah Manuel Pepito 持有 2,750,000 股
24、香港罗欣
163
企业名称 罗欣香港控股有限公司
香港湾仔骆克道 301-307 号洛克中心 19 楼 C/rm 19c Lockhart
住所
ctr 301-307 Lockhart rd wan chai
注册资本 396,456,168 港元
成立日期 2015 年 6 月 3 日
生物制药、医疗制品、医疗器械的开发、化工原料及产品并提
经营范围 供相关领域的技术转让、技术咨询、技术服务，货物及技术的
进出口业务
股权结构 上海罗欣持股 100%
25、WUXI Healthcare
企业名称 WUXI Healthcare Ventures II L.P.
PO Box 309, Ugtand House, Grand Cayman, KY 1-1 104,
住所
Cayman Islands
成立日期 2015 年 5 月 25 日
持股情况 香港罗欣持有 Wuxi Healthcare 1,000 万美元的合伙份额
四、持有罗欣药业 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情
况
（一）持有罗欣药业 5%以上股份的主要股东
罗欣药业的控股股东为罗欣控股。截至本预案签署日，罗欣控股持有罗欣药
业 48.08%的股份。罗欣控股的具体情况详见本预案“第四章 交易对方及股份受
让方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）罗欣控股”。
除控股股东罗欣控股外，罗欣药业其他持有 5%以上股份的股东为克拉玛依
珏志、Ally Bridge。克拉玛依珏志、Ally Bridge 的具体情况详见本预案“第四章 交
易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
罗欣药业最近三年的实际控制人未发生变更。
截至本预案签署日，刘保起、刘振腾为父子关系，刘保起及刘振腾通过控制
罗欣控股、刘振腾通过控制克拉玛依珏志及 Giant Star 合计持有罗欣药业 61.78%
的股份。刘保起、刘振腾的基本情况详见本预案“第四章 交易对方及股份受让方
基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）罗欣控股”之“3、主要股东情况”。
164
五、罗欣药业的内部架构及公司治理
截至本预案签署日，罗欣药业内部组织结构如下图所示：
股东大会
监事会
董事会
审计部
董事长
总经理
安 生 项 新
总 目 资
规 全 信 物 人 产 药
经 生 化 源 销
划 土 生 办 息 武 业 采 力 体 财 证 物 法
工 理 产 管 业 售
发 建 产 公 管 装 管 购 资 系 务 券 研 务
会 办 中 理 务 中
展 部 监 室 理 部 理 部 源 管 办
部 部 究 拓 部
公 心 心
部 帮 部 部 部 理 公 院 展
室
部 部 室 部
截至本预案签署日，罗欣药业已按照《公司法》等规定，制定了《山东罗欣
药业集团股份有限公司股东大会议事规则》《山东罗欣药业集团股份有限公司董
事会议事规则》《山东罗欣药业集团股份有限公司监事会议事规则》《山东罗欣
药业集团股份有限公司对外担保管理制度》《山东罗欣药业集团股份有限公司对
外投资管理制度》《山东罗欣药业集团股份有限公司关联交易决策制度》等规则
制度。罗欣药业按照上述制度进行公司治理。
六、主营业务发展情况
（一）拟购买资产的主营业务概述
罗欣药业主营业务系医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药商
业两大板块。医药工业板块以化学药品制剂及原辅料药的研发、生产和销售为主，
主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等；医药商业板块以药品及
医疗器械的物流配送为主。报告期内，罗欣药业主营业务未发生重大变化。
报告期内，罗欣药业生产、销售的主要产品情况如下：
165
1、消化类用药主要产品
类别 通用名 商品名 主要适用病症
用于口服疗法不适用的伴有出血的胃、十二指
注射用兰索拉唑 兰川
肠溃疡、急性应激溃疡、急性胃粘膜损伤
兰索拉唑
胃溃疡、十二指肠溃疡、反流性食管炎、卓-
兰索拉唑肠溶片 恒坤
艾综合征
雷贝拉唑 注射用雷贝拉唑钠 卡佩莱 用于口服疗法不适用的胃、十二指肠溃出血
用于口服疗法不适用时下列病症的替代疗法：
奥美拉唑 注射用奥美拉唑钠 罗润 十二指肠溃疡、胃溃疡、返流性食管炎和卓-
艾综合征
2、呼吸类用药主要产品
类别 通用名 商品名 主要适用病症
注射用盐酸氨溴索 津欣 适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的
急性、慢性呼吸道疾病，例如慢性支气管炎急
盐酸氨 性加重、喘息型支气管炎、支气管扩张及支气
溴索 盐酸氨溴索注射液 罗茵 管哮喘的祛痰治疗；术后肺部并发症的预防性
治疗；早产儿及新生儿婴儿呼吸窘迫综合症
(IRDS)的治疗
用于需要祛痰治疗的由敏感菌引起的细菌性急
罗红霉素
罗红霉素氨溴索片 罗欣津 性支气管炎、慢性支气管炎急性加重、老年慢
氨溴索
性支气管炎
3、抗生素类用药主要产品
类别 通用名 商品名 主要适用病症
用于敏感菌所致的下呼吸道感染、尿路感染、
腹腔感染、盆腔感染、败血症、皮肤软组织感
注射用头孢唑肟钠 罗风
染、骨和关节感染、肺炎链球菌或流感嗜血杆
菌所致脑膜炎和单纯性淋病。
用于对本品敏感的葡萄球菌属、链球菌属（肠
球菌除外）、肺炎球菌、流感杆菌、大肠杆菌、
克雷白杆菌属、肠道菌属、枸橼酸杆菌属、奇
异变形杆菌、普通变形杆菌、雷特格氏变形杆
菌、摩根氏变形杆菌等所致下列感染：败血症、
头孢菌素 术后感染、烧伤感染、皮下脓肿、臃、疖肿、
类 注射用盐酸头孢替安 罗欣乐 骨髓炎、化脓性关节炎、扁桃体炎（扁桃体周
围炎，扁桃体周围脓肿）、支气管炎、支气管扩
张合并感染、肺炎、肺化脓症、脓胸、胆管炎、
胆囊炎、腹膜炎、肾盂肾炎、膀胱炎、尿路炎、
前列腺炎、髓膜炎、子宫内膜炎、盆腔炎、子
宫旁组织炎、附件炎、前庭大腺炎、中耳炎、
鼻窦炎
败血症、急性支气管炎、肺炎、肺脓肿、脓胸、
注射用头孢美唑钠 罗彬 慢性呼吸道疾病继发感染、膀胱炎、肾盂肾炎、
腹膜炎、胆囊炎、胆管炎、前庭大腺炎、子宫
166
类别 通用名 商品名 主要适用病症
内感染、附件炎、子宫旁组织炎、颌骨周围蜂
窝织炎、颌炎
用于敏感菌所致的呼吸道感染、泌尿道感染、
腹膜炎、胆囊炎、胆管炎和其他腹腔内感染、
注射用头孢哌酮钠舒
可倍 败血症、脑膜炎、皮肤软组织感染、骨骼及关
巴坦钠
节感染、盆腔炎、子宫内膜炎、淋病及其他生
殖系统感染
（二）拟购买资产所在行业情况
根据《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2017），罗欣药业所处行业归属
于“C27 医药制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》分类，所处行业归属于“C 制造业”中的“C27 医药制造业”。
1、 全球医药行业发展概况
随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人民保健意识的增强以
及疾病谱的改变，医疗健康事业已经成为全人类发展不可或缺的板块。同时，由
于全球城市化进程的加快和各国医疗保障体制的不断完善等原因，全球医药行业
近年来保持快速发展的趋势，进而带动了全球药品市场的发展。根据 IQVIA 数
据显示，2016-2017 年 FDA 新药审批数量有所下滑，造成了一定的缺口。同时，
丙肝药物市场萎缩也导致一定的市场缓行，2017 年全球药品销售额约为 1.14 万
亿美元。2018 年，FDA 的优先审批政策逐见成效，市场稳步回升，预计到 2022
年，全球医药市场将达到 1.4 万亿美元，复合增长率将达到 3%-6%，成长速度较
为
稳
定。
数
据来
源：
IQVI
A，
由广
州标
点医
药信
息股
份有
限公
167
司整理
从全球各地区市场格局来看，成熟市场仍占据市场规模主要份额，但该部分
未来增长速度较为有限；新兴市场预计会在未来保持较高的销售增速。其中，中
国的经济增速仍是新兴市场增长的主要动力，其快速增长带来的机遇和挑战引起
了全世界的关注。
2、 我国医药行业发展概况
（1）医药行业保持稳定增长
中国是全球发展最快的经济体之一，根据国家统计局资料显示，2011 年至
2017 年期间，中国国内生产总值（以下简称“GDP”）保持增长趋势，2017 年达
到 827,122 亿元人民币，按不变价格计算同比增长 6.90%。中国 GDP 规模维持增
长趋势，进而促进医药行业的发展。根据历史发展情况来看，我国医药工业的增
长速度为我国经济增长速度的两倍左右。
在保持经济高速发展的同时，中国的卫生总费用从 2011 年的 24,346 亿元攀
升至 2017 年的 51,599 亿元，复合增长率为 13.33%，高于我国 GDP 同期增长速
度。与此同时，中国卫生总费用占 GDP 比重不断提高，从 2011 年的 5.0%增加
至 2017 年的 6.2%，卫生部组织研究发布的《“健康中国 2020”战略研究报告》
提出“到 2020 年，主要健康指标基本达到中等发达国家水平；到 2020 年，卫生
总费用占 GDP 的比重应当达到 6.5%-7.0%。”未来我国医疗卫生支出在国民经济
中的重要性将得到进一步提升。
“十二五”以来，由于相关部门对医疗体制进行改革并且加强药品监管，我
国医药工业销售收入的增长速度与“十一五”期间相比略有放缓，尤其在 2013
年至 2014 年期间，增速分别下滑至 18.42%和 13.23%，2015 年更是下滑至 9.46%。
2016 年、2017 年略有回升，分别达到 10.34%和 12.20%。由于医药行业需求具
有刚性的特点，随着宏观经济逐渐复苏，医改利益调整到位，行业净化过程完成，
在新的发展模式下，医药产业有望继续恢复较高的发展速度。
168
数据来源：《2017 年中国卫生和计划生育统计年鉴》和《2017 年我国卫生健康事业发展统计公报》
数据来源：工业和信息化部
（2）我国医药市场增长的主要动力
① 庞大的人口基数
我国的人口规模为我国医药产业的发展提供了坚实的基础，也为我国医药行
业的发展提供了庞大的市场容量。随着我国“二孩”政策的进一步全面放开，统
计人口的增长速度会进一步加快，将持续促进医药市场扩容。同时，随着社会人
口的老龄化趋势愈发明显，将持续刺激医药市场需求的增长。
169
数据来源：国家统计局
② 国民收入和消费水平的稳定增长
国民收入稳定增长和医疗保健消费支出稳步提高等因素带动支付能力的增
强，并且拉动了医疗终端市场的消费。自改革开放以来，我国经济保持了较快的
增速，城市和农村居民人均可支配收入显著提高。生活水平的提高使得居民更关
注疾病治疗，该现象会推动医疗消费的增长，也必然会带动我国药品终端市场的
消费。
2011 年至 2017 年，我国居民人均可支配收入呈稳定增长趋势，从 2011 年
的 14,511 元增长至 2017 年的 25,974 元，复合增长率为 10.19%。
在收入增长的同时，城乡居民人均消费支出保持增长，更进一步证明医疗保
健消费增长动力的充足。我国城乡居民人均消费差异较大，城镇居民人均年消费
支出为农村居民的 2-3 倍，从增长速度来看，农村居民人均消费支出的增长速度
要高于城镇居民。
170
数据来源：国家统计局
数据来源：《2017 年中国卫生和计划生育事业统计年鉴》和《中华人民共和国 2017 年国民经济和社会发展
统计公报》
③ 医保覆盖范围的拓宽
近年来，我国医疗保障覆盖范围不断拓宽，医疗需求进一步释放。20 世纪
及 21 世纪初，我国长期存在“看病难、看病贵”和“因病返贫”的困局。经过
多年的不懈努力，城市/农村基本医疗保险覆盖率已由 2004 年的约 10%扩大到
2013 年的约 100%。医疗保障力度的加大在很大程度上减轻了患者的经济负担，
有利于拉动医疗消费增长，从而推动药品市场的发展。
171
我国城镇职工和城镇居民医疗保险人数逐年增加，至 2016 年分别达到 2.95
亿人和 4.53 亿人。新型农村合作医疗参合人数由 2011 年的 8.3 亿人以上下降到
2015 年的 6.7 亿人，主要原因在于部分城市统一实行城乡居民基本医保制度，由
原来的参合人数转变为城镇医疗保险人数。未来随着中国人口城镇化进程的加快，
预计中国新型农村合作医疗参合人数将会进一步下降。我国城市/农村基本医疗
保险制度覆盖人次和覆盖率变化情况如下：
单位：亿人
类型 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
城镇职
工医疗 2.52 2.65 2.74 2.83 2.89 2.95 3.03
保险
医保 城镇居
覆盖 民医疗 2.21 2.72 2.96 3.14 3.77 4.53
人次 保险
8.73
新型农
村合作 8.32 8.05 8.02 7.40 6.70 2.75
医疗
医保覆盖率 97.50% 98.30% 100.00% 98.90% 98.80% / /
数据来源：《2017 年中国卫生和计划生育统计年鉴》和《2017 年国民经济和社会发展统计公报》；2017 年
数据将城乡居民医保合并，不再拆分城镇居民医保和新型农村合作医疗人数
3、消化类用药行业发展情况
（1）消化系统疾病简述
消化系统疾病是一种病程较久且容易复发的常见疾病，总发病率占人口总数
的 10%-20%，主要常见疾病包括急性胃炎、慢性胃炎、消化道溃疡和功能性消
化不良等。
消化系统疾病中最常见的为消化道溃疡和功能性消化不良。其中，消化道溃
疡主要指发生在胃和十二指肠的慢性溃疡，发病初期的症状包括慢性或者周期性
在胃区出现疼痛，胃胀，嗳气，返酸等，之后严重者则出现腹痛，黑便，呕血等。
现在医学界普遍认为发病现象与导致溃疡的攻击因子和粘膜的防御因子失去平
衡有关。攻击因子包括胃酸、胃蛋白酶、反流的胆汁等；防御因子包括粘液屏障、
粘膜修复功能等。造成消化道溃疡的原因多由工作紧张、饮食无规律、服用过多
刺激肠胃道的药物、生活习惯和心理状态等导致。
172
（2）消化类用药市场情况
消化系统疾病的患病群体较为庞大，工作紧张造成的疲劳、无规律的饮食、
服用过多刺激消化道的药物、以及其他一些不健康的生活习惯和心理状态都会加
重消化道溃疡的症状。质子泵抑制剂是现在市场上针对消化道溃疡最有效的药物。
2017 年我国公立医疗机构市场中抗消化性溃疡及胃动力药物的市场规模为 451
亿元，同比增长 5.42%。随着消化系统疾病发病率的增加，以及消化性溃疡作为
慢病需要长期服药等因素的推动下，国内抗消化性溃疡及胃动力药物市场规模将
会持续增长。
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017 年度）
根据广州标点医药信息股份有限公司提供的数据，2017 年我国各类抗消化
性溃疡及胃动力药物中，治疗消化性溃疡药物占据了大部分的市场份额，占比为
90.17%。质子泵抑制剂是国内医院市场抗消化性溃疡及胃动力药物销售的主流，
包揽抗消化性溃疡及胃动力药物的前六席。
173
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017 年度）
（3）消化类用药作用机理及分类
胃酸分泌过多是消化性溃疡的主要致病原因，多数抗消化性溃疡药物是通过
改善胃内容物的酸度来进行治疗。目前，主流治疗方案分为三大类，第一类是通
过减少胃酸量来缓解症状（通常分为中和胃酸和抑制胃酸分泌两种），第二类是
增强对胃黏膜的保护，第三类是通过加强对胃黏膜的保护来改善症状。
① 抗酸药：一种通过中和胃内容物酸度来减轻刺激的碱性药物，该类药物
并不能抑制胃酸的分泌，因此，临床上很少单独应用此类药物治疗消化性溃疡，
多与其他药物联合应用。对于拟诊断为消化性溃疡，但尚未确诊的患者，传统的
抗酸药包括碳酸氢钠、氧化镁、氢氧化铝等，目前都已逐渐被抑酸药所替代。
② 抑酸药：可以直接抑制胃酸分泌的药物。生理和药理学研究已经证明，
壁细胞膜存在多种受体，其中包括组胺 H2 受体、乙酰胆碱 M 受体和胃泌素受体。
当组胺、乙酰胆碱或胃泌素刺激胃壁细胞底边膜上相应的受体时，产生受体激动
作用，也就是胃酸分泌过程的开始。壁细胞的受体兴奋，最后均通过第二信使腺
苷酸环化酶（cAMP）和 Ca2+结合后，再影响壁细胞顶端的 H+-K+-ATP 酶，最
终使 H+通过分泌小管排入胃腔并与 Cl-结合形成盐酸，即胃酸的主要成分。
按照不同抑酸药物作用的环节，可以将抑酸药分为受体拮抗剂和质子泵抑制
剂：
A. 受体拮抗剂，主要通过干扰组胺、乙酰胆碱或胃泌素与相应受体结合的
环节来阻止胃酸分泌，包括乙酰胆碱M受体拮抗剂（如哌仑西平、替仑西平等）；
174
胃泌素受体拮抗剂（如丙谷胺等）；组胺H2受体拮抗剂（如西咪替丁、雷尼替丁、
法莫替丁等）。其中，组胺H2受体拮抗剂治疗效果最强，也是临床上最常用的受
体拮抗剂。
B. 质子泵抑制剂，该药吸收入血后，弥散进入胃壁细胞内，与H+-K+-ATP
酶共价结合，不可逆地使泵分子失活。只有当新的泵分子合成并插入到细胞膜上
后，胃酸分泌才重新开始。因此，该类药物抑制胃酸的作用强而持久，同时可以
使胃蛋白酶的分泌减少。该类药物作用于胃酸分泌的最后一个环节，因此无论是
否存在其他刺激胃酸分泌的因素，本类药物均可以有效抑制胃酸的分泌。此外，
由于组胺H2受体还存在于除胃壁细胞之外的其他组织，所以组胺H2受体拮抗剂
无法避免对于其他组织中存在的受体产生影响，而H+-K+-ATP酶仅存于胃壁细胞
表面。因此，与组胺H2受体拮抗剂相比，质子泵抑制剂的副作用更小。质子泵
抑制剂包括奥美拉唑、兰索拉唑、泮托拉唑和雷贝拉唑等药物，被广泛使用于治
疗消化性溃疡等疾病。
C. 胃黏膜保护药：是指有预防和治疗胃黏膜损伤，保护胃黏膜，促进组织
修复和溃疡愈合作用的药物。该药物可以增强胃黏膜屏障的作用，促进上皮的生
长。保护胃及十二指肠黏膜屏障、加强黏膜防御功能是消化性溃疡治疗的基本方
法和重要手段。常用的黏膜保护剂有米索前列醇、枸橼酸铋钾、硫糖铝、替普瑞
酮等。
（4）质子泵抑制剂药物
质子泵抑制剂（以下简称“PPI”）具有作用快，持续时间长，抑酸效果好以
及副作用小等优点，是目前治疗消化性溃疡最先进的一类药物，其第一代主要代
表药物有奥美拉唑、兰索拉唑和泮托拉唑，第二代药物包括雷贝拉唑和艾司奥美
拉唑等。自1987年全球第一个质子泵抑制剂药物奥美拉唑上市以来，其已成为全
球范围内治疗胃酸相关性疾病在临床上最受认可的药物。2007年国内批准了新质
子泵抑制剂类药物艾普拉唑，2009年右兰索拉唑获FDA批准上市。
质子泵抑制剂的给药方式主要分为注射和口服两种，其中口服的主要剂型分
为肠溶片和胶囊等，避免了有效药物成分过早被胃酸破坏。
目前，业内认为口服PPI适用于以下病症：十二指肠溃疡、胃溃疡和反流性
175
食管炎等；而注射用PPI的适用范围则更广，除了涵盖了口服PPI药品的大部分适
应症的范围之外，还能适用于以下病症：消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；应
激状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃黏膜损伤；预防
重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血；
作为当口服疗法不适用时十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及
Zollinger-Ellison综合征（卓-艾氏综合征）的替代疗法。
注射用质子泵抑制剂还可以用于预防重症疾病的应激性溃疡，这是口服质子
泵抑制剂无法达到的效果，该方案在临床上已经被广泛采纳。应激性溃疡泛指休
克、创伤、手术后和严重全身性感染时发生的急性胃炎，是一种急性胃黏膜病变，
出血量大时，会伴有呕血、黑便等症状，甚至发生低血容量性休克。导致发生应
激性溃疡的高危因素包括：高龄（超过65岁）；严重创伤（颅脑外伤、烧伤、大
手术等）；合并休克或持续低血压；严重全身感染；多器官功能障碍综合征；重
度黄疸；合并凝血机制障碍；脏器移植术后；长期应用免疫抑制剂与胃肠道外营
养；1年内有溃疡病史等。医疗界专业人士对于使用注射用质子泵抑制剂治疗高
危因素引致的应激性溃疡早已达成一致共识。
4、呼吸类用药行业发展情况
（1）呼吸系统疾病简述
呼吸系统疾病是一种常见病、多发病，包括不同方式影响肺部、支气管、气
管、喉部、咽部和鼻部的适应症，例如肺组织的瘢痕或粘液的过量产生。病变轻
者多咳嗽、胸痛、呼吸受影响，重者呼吸困难、缺氧，甚至呼吸衰竭而致死。每
种适应症的呼吸系统疾病的致病原因差异很大，包括环境、职业、遗传易感性和
衰老等因素。由于大气污染、吸烟、人口老龄化及其他因素，使国内外的慢性阻
塞性肺病（简称慢阻肺，包括慢性支气管炎、肺气肿、肺心病）、支气管哮喘、
肺癌、肺部弥散性间质纤维化，以及肺部感染等疾病的发病率、死亡率有增无减。
从我国呼吸系统用药市场各小类的市场份额来看，2015 年至 2017 年，咳嗽和感
冒类用药、抗哮喘药是我国呼吸系统用药市场份额最大的两个类别，合计市场份
额超过 80%，远远超过其它小类的市场份额。
咳嗽和感冒类化学药泛指用于治疗感冒、咳嗽、咳痰类疾病的化学药。在临
176
床上，该类药物经常搭配联用。感冒的临床表现以鼻塞、流涕、喷嚏、咳嗽、头
痛、恶寒等为主，因此目前大多数感冒药都是复方制剂，常用的组方搭配有：解
热镇痛药、鼻黏膜血管收缩药、组胺拮抗剂、中枢兴奋药、抗病毒药和止咳药等。
咳嗽、咳痰则是呼吸系统疾病患者中最常见的两大症状，并且在其他疾病的
病程进展中也常伴随着咳嗽和咳痰的现象，且咳嗽常伴有咳痰。咳嗽、咳痰产生
的机制及病因复杂，可能与体内众多受体、细胞因子等有密切关系。目前临床常
用的止咳药有右美沙芬、喷托维林、加巴喷丁、苯丙哌林等，常用的祛痰药有愈
创甘油醚、氯化铵、溴己新、盐酸氨溴索、乙酰半胱氨酸、厄多司坦等。咳嗽和
咳痰通常是紧密相关的，止咳和祛痰作用兼备的药物多为复合制剂，常用的有复
方福尔可定溶液、氨溴特罗口服液等。
（2）呼吸类用药市场情况
呼吸类用药主要以化学药品为主，从全球范围来看，呼吸系统用药整体发展
稳定，据 IQVIA 数据显示，2017 年全球呼吸系统用药支出达 385 亿美元，2012
至 2017 年的复合增长率为 4.80%。受全球环境的恶化、呼吸系统疾病患病率的
增加以及新的生物制剂批准和靶向治疗等因素推动，全球呼吸系统用药市场将维
持稳定增长，预估 2022 年该领域药品支出将达 400-500 亿美元。全球主要区域
呼吸系统用药的支出和增长情况如下表所示：
单位：亿美元
2017 年 2012-2017 年 2022 年 2017-2022 年复
药品种类
药品支出 复合增长率 药品支出 合增长率
呼吸系统用药 385 4.80% 400–500 2–5%
数据来源：IQVIA《2018 and Beyond:Outlook and Turning Points》，由广州标点医药信息股份有限公司后期
整理。数据统计范围包括美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国、日本、加拿大、中国、巴西、俄罗
斯、印度、土耳其、墨西哥。
随着经济发展和居民生活水平的提高，我国医药市场整体销售规模不断扩大，
但随着近年医保控费、严控药占比、药品零加成等政策落地，我国整体医药市场
增速减缓。另一方面，随着空气质量的恶化、吸烟人群的增加、社会老龄化进程
加快和医疗水平的提高，呼吸系统疾病的患病率、就诊率也随之增加，我国呼吸
系统疾病的用药需求保持稳定增长。2013 年至 2017 年，我国呼吸系统用药市场
销售额呈总体上升趋势，由 2013 年的 350.67 亿元上升至 2017 年的 575.28 亿元，
复合增长率达为 13.17%，高于我国同期整体药品市场增长水平。
177
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
从主要品种销售额来看，2017 年我国呼吸系统用药市场前八大品种市场销
售额均在 16 亿元以上；其中，抗哮喘药产品占五个，咳嗽和感冒类用药占三个；
从主要品种市场份额来看，2017 年我国呼吸系统用药市场前八大品种合计市场
份额超过 50%，其中盐酸氨溴索和布地奈德分别是目前临床应用最广的祛痰药和
抗哮喘药，二者市场份额均超过 10%。2015-2017 年我国呼吸系统用药市场主要
品种销售额及其市场份额如下表所示：
单位：亿元
2015 年 2016 年 2017 年
排名 品种
销售额 市场份额 销售额 市场份额 销售额 市场份额
1 盐酸氨溴索 84.75 18.42% 90.97 17.49% 89.58 15.57%
2 布地奈德 52.56 11.42% 63.48 12.20% 72.33 12.57%
3 多索茶碱 26.65 5.79% 29.81 5.73% 31.69 5.51%
4 孟鲁司特 20.48 4.45% 23.97 4.61% 28.35 4.93%
5 溴己新 15.19 3.30% 19.89 3.82% 21.82 3.79%
6 复方氨酚烷胺 18.06 3.92% 20.56 3.95% 21.74 3.78%
7 特布他林 12.06 2.62% 16.01 3.08% 18.15 3.16%
8 沙美特罗替卡松 16.19 3.52% 16.08 3.09% 16.91 2.94%
其他合计 214.25 46.56% 239.44 46.03% 274.72 47.75%
总计 460.19 100.00% 520.21 100.00% 575.28 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
（3）盐酸氨溴索
盐酸氨溴索是由德国勃林格殷格翰公司开发并于 1979 年推出的一种呼吸道
润滑祛痰药和粘液溶解药，其属于溴己新活性代谢物。药理作用包括调节黏液分
泌而稀释痰液，而大剂量使用呈现多重抗炎、抗氧化作用，具有粘液排除促进作
178
用及溶解分泌物的特性，可促进呼吸道内粘液分泌物的排除及减少粘液的滞留，
因而显著促进排痰，改善呼吸状况。同时，使用该药物能促进肺表面活性物质的
分泌、气道液的分泌及纤毛运动。盐酸氨溴索可将糖蛋白中的多糖纤维部分分解，
将其分解断裂后降低了痰黏稠度，增强支气管腺体的分泌功能，刺激肺泡生成表
面活性物质，增加浆液腺的分泌，协助修复支气管上皮，提高纤毛运输功能，使
抗菌药物渗入痰液，稀释痰液，便于咳出。同时，针对呼吸道感染、慢性支气管
炎等较常见的呼吸道疾病，经典疗法是将祛痰药和抗生素类用药联合使用，将大
大提高药物治疗的效果。
5、抗生素类用药行业发展情况
（1）抗生素类用药概述
抗生素是指由某些微生物（包括细菌、真菌和放线菌）产生的具有抑制或杀
灭其他微生物作用的物质，也包括一些半合成衍生物。抗生素为最大的抗感染药
物类别，占整个抗感染药物的 90%左右。
（2）抗生素类用药市场情况
随着社会老龄化程度的加大、我国生育政策的放开、就诊率及用药金额的提
高、人民生活水平的提升、我国医疗保障制度的不断完善以及新医改和新农合政
策全面推进，预计未来抗生素类用药的需求将保持稳定的增长速度，仍在我国医
药市场占据重要的地位。
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
在我国抗生素类用药市场中，头孢菌素类抗生素在 2017 年的销售额为 875.04
179
亿元，同比上升 1.54%。2015 年至 2017 年，该类药物复合增长率为 2.65%。2017
年，头孢菌素类抗生素占全身抗细菌药市场的份额为 57.45%，排在市场首位。
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
（3）头孢菌素类抗生素
头孢菌素类抗生素又称先锋霉素，是一类分子中含有头孢烯的广谱半合成抗
生素。头孢菌素类抗生素对细菌的选择作用强，对人体几乎没有毒性，具有抗菌
谱广、抗菌作用强、耐青霉素酶、过敏反应较少等优点，是一类高效、低毒、临
床广泛应用的重要抗生素。截至 2018 年 12 月 31 日，我国共有 4,901 个头孢菌
素类制剂批文，涉及 472 个厂家。
（三）拟购买资产在行业中的竞争地位
1、消化类用药市场竞争格局
根据广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库数据显示，消化类用药市
场前五大品种合计市场份额超过80%，为高度集中市场，其中质子泵抑制剂是国
内医院市场抗消化性溃疡及胃动力药物销售的主流药物。
2017 年，排在前三名的泮托拉唑、兰索拉唑和艾司奥美拉唑市场份额分别
达到 19.05%、18.85%和 14.46%。雷贝拉唑以 13.85%的市场份额稳居市场第五，
且其市场份额保持逐年稳定增长，属于业内公认的潜力产品。2015-2017 年度，
样本医院抗消化性溃疡及胃动力药物主要品种市场份额占比如下表所示：
180
市场份额占比
排名 产品名称
2015 年 2016 年 2017 年
1 泮托拉唑 21.12% 20.18% 19.05%
2 兰索拉唑 23.65% 23.30% 18.85%
3 艾司奥美拉唑 13.13% 11.55% 14.46%
4 奥美拉唑 16.80% 15.47% 14.31%
5 雷贝拉唑 8.70% 11.75% 13.85%
6 艾普拉唑 1.15% 1.60% 2.26%
7 罗沙替丁 0.82% 1.42% 2.18%
8 铝碳酸镁 1.38% 1.26% 1.21%
9 瑞巴派特 0.77% 0.87% 1.02%
10 间苯三酚 1.49% 1.65% 1.69%
其他合计 10.99% 10.95% 11.12%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
2017 年，罗欣药业占有 7.71%的市场份额，排在市场第三名。2015-2017 年，
样本医院抗消化性溃疡及胃动力药前十大生产企业市场份额占比如下表所示：
市场份额占比
排名 企业名称
2015 年 2016 年 2017 年
1 阿斯利康 16.50% 14.41% 14.57%
2 江苏奥赛康药业股份有限公司 15.58% 14.50% 13.30%
3 罗欣药业 6.10% 6.70% 7.71%
4 武田药品 7.26% 7.12% 6.78%
5 常州四药制药有限公司 5.01% 4.95% 4.69%
6 杭州中美华东制药有限公司 4.32% 4.05% 4.44%
7 卫材株式会社 2.61% 3.14% 3.80%
8 扬子江药业集团有限公司 3.33% 3.15% 3.08%
9 丽珠医药集团股份有限公司 1.70% 2.26% 2.91%
10 南京长澳制药有限公司 0.82% 2.12% 2.58%
其他合计 36.77% 37.60% 36.14%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
2、呼吸类用药市场竞争格局
我国呼吸类用药市场中盐酸氨溴索占据领先地位。2015-2017 年，我国呼吸
类用药市场主要品种市场份额占比如下表所示：
市场份额占比
排名 产品名称
2015 年 2016 年 2017 年
1 盐酸氨溴索 18.42% 17.49% 15.57%
2 布地奈德 11.42% 12.20% 12.57%
3 多索茶碱 5.79% 5.73% 5.51%
4 孟鲁司特 4.45% 4.61% 4.93%
5 溴己新 3.30% 3.82% 3.79%
181
市场份额占比
排名 产品名称
2015 年 2016 年 2017 年
6 复方氨酚烷胺 3.92% 3.95% 3.78%
7 特布他林 2.62% 3.08% 3.16%
8 沙美特罗替卡松 3.52% 3.09% 2.94%
其他合计 46.56% 46.03% 47.75%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
2017 年我国呼吸类用药占有市场份额排名前四的生产企业为阿斯利康等外
资企业，而第五名则是罗欣药业。罗欣药业在 2015 年至 2017 年期间复合增长率
均超过 20%，成长性较好。2015-2017 年，我国呼吸类用药主要生产企业市场份
额占比如下表所示：
市场份额占比
排名 企业名称
2015 年 2016 年 2017 年
1 阿斯利康 15.78% 16.69% 17.21%
2 勃林格殷格翰 7.83% 7.32% 7.03%
3 默沙东 4.21% 4.17% 4.45%
4 葛兰素史克 5.11% 4.51% 4.36%
5 罗欣药业 1.92% 2.27% 2.29%
扬子江药业集团
6 1.49% 1.67% 1.82%
广州海瑞药业有限公司
7 北京九和药业有限公司 1.31% 1.51% 1.65%
天津药物研究院药业
8 2.09% 1.76% 1.45%
有限责任公司
其他合计 60.28% 60.09% 59.74%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
3、抗生素类用药市场竞争格局
我国抗生素类用药市场集中度不高，2017 年罗欣药业占有 2.35%的市场份额，
排在市场第八名。2015-2017 年，我国抗生素类用药生产企业的市场份额占比如
下表所示：
市场份额占比
排名 企业名称
2015 年 2016 年 2017 年
1 广州白云山医药集团股份有限公司 5.34% 5.48% 5.14%
2 辉瑞制药 3.54% 3.58% 4.08%
3 海南海灵化学制药有限公司 3.66% 4.03% 4.01%
4 瑞阳制药有限公司 3.26% 3.58% 3.57%
5 哈药集团制药总厂 5.12% 4.20% 3.51%
6 国药集团致君(深圳)制药有限公司 2.54% 2.66% 2.85%
7 深圳华润九新药业有限公司 2.35% 2.43% 2.49%
8 罗欣药业 2.39% 2.28% 2.35%
182
市场份额占比
排名 企业名称
2015 年 2016 年 2017 年
其他合计 71.80% 71.76% 72.01%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
4、罗欣药业主要产品竞争情况
（1）兰索拉唑
兰索拉唑由日本武田制药所研制，对基础胃酸和所有刺激物所致的胃酸分泌
均有明显的抑制作用，其抑制作用明显优于H2受体阻滞剂。一次口服30mg，可
维持作用24小时，对胃蛋白酶有轻中度抑制作用，可使血清胃泌素的分泌增加，
对幽门螺杆菌(Hp)有抑制作用。单用本品虽然对Hp无根除作用，但与抗生素联合
应用可明显提高Hp的根除率。该药物可用于十二指肠溃疡、胃溃疡、吻合口部
溃疡、反流性食管炎、Zollinger-Ellison综合征（胃泌素瘤）等。兰索拉唑是2017
年全国医保目录乙类品种，剂型包括注射剂以及口服常释剂型。
罗欣药业生产的该产品包括注射用兰索拉唑（商品名称为“兰川”）和兰索
拉唑肠溶片（商品名称为“恒坤”）。2017年，在兰索拉唑国内市场竞争格局中，
罗欣药业该产品市场份额占比高达34.16%，排在市场第一名，且近几年呈连续上
升趋势。2015-2017年，兰索拉唑主要生产企业市场份额占比如下列示：
市场份额占比
排名 企业名称
2015 2016 2017
1 罗欣药业 24.83% 25.52% 34.16%
2 江苏奥赛康药业股份有限公司 34.11% 30.60% 27.46%
3 常州四药制药有限公司 9.36% 10.28% 11.33%
4 悦康药业集团有限公司 13.95% 13.46% 8.35%
5 武田药品 4.46% 4.01% 4.23%
其他合计 5.01% 5.05% 3.80%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017 年度）
（2）雷贝拉唑
雷贝拉唑是一种可逆性的质子泵抑制剂。它属于更强效的H+/K+-ATP酶抑制
剂，其pKa值为5，解离速度比奥美拉唑快10倍，能更快抑制胃酸分泌，能够快
速缓解症状且抑酸效果持久，可迅速有效地抑制基础和餐后胃酸分泌，尤其是夜
间抑酸的效应明显优于奥美拉唑。该药物与其它质子泵抑制剂相同，对幽门螺旋
杆菌具有明显的体外抗菌活性，与抗生素同时配合使用时，可有效地消除幽门螺
183
旋杆菌感染。雷贝拉唑的口服常释剂型被选入2017年全国医保目录乙类品种。
罗欣药业生产的该产品为注射用雷贝拉唑钠（商品名称为“卡佩莱”）。2017
年，罗欣药业该产品的市场份额占比为8.24%，排在市场第五名，且连续三年保
持快速增长，从2015年仅为0.08%的占有率迅速攀升至2017年8.24%。2015-2017
年，雷贝拉唑主要生产企业市场份额占比如下列示：
市场份额占比
排名 企业名称
2015 2016 2017
1 卫材株式会社 23.75% 21.60% 22.54%
2 南京长澳制药有限公司 6.83% 17.01% 17.98%
3 济川药业集团有限公司 22.75% 18.51% 16.28%
4 江苏豪森药业集团有限公司 14.63% 10.66% 8.62%
5 罗欣药业 0.08% 4.81% 8.24%
其他合计 31.96% 26.45% 25.88%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017 年度）
（3）奥美拉唑
奥美拉唑为质子泵抑制剂代表性药物，该药物药理特性为抑制胃酸分泌、在
胃内间接性抑制幽门螺旋杆菌生长，增强胃、十二指肠粘膜屏障作用。奥美拉唑
治疗效果良好，副作用少，所以在临床上广泛使用。该药品最早由阿斯利康开发，
曾连续3年成为全球药品销售冠军。奥美拉唑是2017年全国医保目录乙类品种，
剂型包括注射剂以及口服常释剂。
罗欣药业生产的该产品主要为注射用奥美拉唑钠（商品名称为“罗润”）。2017
年，罗欣药业该产品的市场份额占比为2.14%，排在市场第五名。2015-2017年，
我国奥美拉唑主要生产企业市场份额占比如下列示：
市场份额占比
排名 企业名称
2015 2016 2017
1 江苏奥赛康药业股份有限公司 44.29% 44.64% 44.57%
2 阿斯利康 20.74% 20.18% 19.55%
3 常州四药制药有限公司 16.65% 16.52% 17.88%
4 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 2.48% 2.74% 3.30%
5 罗欣药业 3.06% 2.52% 2.14%
其他合计 12.78% 13.98% 13.91%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017 年度）
（4）盐酸氨溴索
184
我国盐酸氨溴索制剂市场前五名生产企业的销售额来看，原研厂勃林格殷格
翰是市场中的领军者，2017 年市场份额占比为 21.17%。罗欣药业生产的该产品
包括注射用盐酸氨溴索（商品名称为“津欣”）、盐酸氨溴索注射液（商品名称为
“罗茵”）和盐酸氨溴索片（商品名称为“润津”）。2017 年，罗欣药业该产品市
场份额占比为 12.11%，排在市场第二名。罗欣药业在 2015 年至 2017 年期间的
复合增长率均在 10%以上，成长性较好。2015-2017 年，我国盐酸氨溴索制剂生
产企业的市场份额占比如下表所示：
市场份额占比
排名 企业名称
2015 年 2016 年 2017 年
1 勃林格殷格翰 23.13% 22.12% 21.17%
2 罗欣药业 9.90% 11.23% 12.11%
3 天津药物研究院药业有限责任公司 11.34% 10.08% 9.34%
4 海南卫康制药(潜山)有限公司 5.69% 6.62% 6.98%
5 沈阳新马药业有限公司 9.65% 8.41% 6.94%
其他合计 40.29% 41.54% 43.46%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
（5）罗红霉素氨溴索
罗红霉素氨溴索为罗红霉素与盐酸氨溴索组合成复方制剂，二者从控制感染
和祛痰联手，可迅速控制病情。罗欣药业生产的该产品为罗红霉素氨溴索片（商
品名称为“罗津欣”）。2017 年，罗欣药业该产品的市场份额占比为 42.74%，排
在市场第二名。2015-2017 年我国罗红霉素氨溴索制剂生产企业市场份额如下表
所示：
市场份额占比
排名 企业名称
2015 年 2016 年 2017 年
1 江苏亚邦爱普森药业有限公司 95.20% 54.64% 57.26%
2 罗欣药业 4.80% 45.36% 42.74%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
（6）头孢唑肟钠
头孢唑肟钠属第三代头孢菌素，罗欣药业生产的该产品为注射用头孢唑肟钠
（商品名称为“罗风”）。2015-2017 年我国头孢唑肟钠制剂生产企业的市场份额
占比如下表列示：
排名 企业名称 市场份额占比
185
2015 年 2016 年 2017 年
1 西南药业股份有限公司 28.19% 30.51% 32.63%
2 哈药集团制药总厂 16.12% 14.00% 12.23%
3 国药致君（深圳）制药有限公司 9.51% 11.82% 11.55%
4 罗欣药业 9.07% 8.25% 8.49%
5 广州白云山医药集团股份有限公司 3.79% 5.46% 6.26%
其他合计 33.32% 29.96% 28.84%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
（7）盐酸头孢替安
盐酸头孢替安为半合成的第二代头孢菌素，罗欣药业生产的该产品为注射用
盐酸头孢替安（商品名称为“罗欣乐”）。2015-2017 年我国盐酸头孢替安制剂生
产企业的市场份额占比如下表所示：
市场份额占比
排名 企业名称
2015 年 2016 年 2017 年
1 哈药集团制药总厂 42.36% 36.37% 32.87%
2 上海上药新亚药业有限公司 19.98% 26.46% 26.75%
3 浙江永宁药业股份有限公司 14.33% 15.37% 17.54%
4 南京海辰药业股份有限公司 6.10% 6.03% 7.82%
5 罗欣药业 2.03% 3.29% 4.67%
其他合计 15.20% 12.48% 10.36%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
（8）头孢美唑钠
头孢美唑钠是一种半合成的头霉素衍生物，罗欣药业生产的该产品为注射用
头孢美唑钠（商品名称为“罗彬”）。2015-2017 年我国头孢美唑钠制剂生产企业
的市场份额占比如下表所示：
市场份额占比
排名 企业名称
2015 年 2016 年 2017 年
1 四川合信药业有限责任公司 34.67% 39.15% 39.47%
2 哈药集团制药总厂 24.87% 19.91% 18.45%
3 罗欣药业 9.13% 10.41% 11.08%
4 福建省福抗药业股份有限公司 11.61% 10.80% 9.30%
5 国药集团致君(深圳)制药有限公司 3.87% 5.16% 6.20%
其他合计 15.86% 14.57% 15.51%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
（9）头孢哌酮钠舒巴坦钠
头孢哌酮钠舒巴坦钠是头孢哌酮和舒巴坦的复合制剂。罗欣药业生产的该产
186
品为注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（商品名称为“可倍”）。2015-2017 年我国头孢
哌酮钠舒巴坦制剂生产企业的市场份额占比如下表所示：
市场份额占比
排名 企业名称
2015 年 2016 年 2017 年
1 辉瑞制药 71.11% 70.46% 72.70%
2 罗欣药业 6.10% 6.06% 6.25%
3 深圳立健药业有限公司 2.96% 3.50% 2.77%
4 广州白云山医药集团股份有限公司 2.08% 2.81% 2.40%
5 华北制药河北华民药业有限责任公司 1.38% 2.16% 2.05%
其他合计 16.39% 15.01% 13.83%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库
（四）拟购买资产的主要业务模式
1、主要产品工艺流程
罗欣药业主要产品的剂型包括粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、
干混悬剂、小容量注射剂等，具体工艺流程如下：
（1）粉针剂
187
铝瓶以及桶盖、密封圈
无菌原料
注射用水清洗
灭菌、干燥 过氧化氢灭菌
混粉、分装、密封
注射用氨曲南中
西林瓶 丁基胶囊
间产品 铝塑盖 外包材
超声波洗瓶
过氧化氢灭菌 清洗、灭菌
灭菌
冷却 冷却
分装、加塞
轧盖 清洗、灭菌
目检
贴签
包装
成品入库
D级生产区 B级生产区 A级生产区
铝瓶以及桶盖，密封圈的清洗灭菌在D级区域进行，灭菌后在B级背景下的A级进行存放；灭菌后
原料存放在B级背景下的A级区域内；原料的进料、出料在A级标准的CRABS中进行。
铝盖，胶塞和西林瓶的清洗灭菌在D级区域进行；原粉分装、灭菌后胶塞存放、中间产品轧盖在
B级背景下的A级区域内；贴标、外包装在一般生产区进行。
188
（2）冻干粉针剂
原辅料注 外包装材
西林瓶 丁基胶囊 铝盖
射用水 料
超声波洗涤 配制药液 清洗、灭菌
清
洗
灭
预过滤
菌
灭菌
过滤
冷却
冷却 终端除菌过滤
冷
却
灌装+半加塞
冷冻干燥、出箱
轧盖
目检
包装 包装
D级洁净区 A级洁净区 B级洁净区
C级洁净区 A级送风 一般生产区
189
（3）片剂
隔离层用包 肠溶层用包
原、辅料 辅料 辅料、溶剂 辅料 内包材 外包材
衣粉 衣粉
配料称量
配料称量
混合 配制
粉碎 配置
混合制剂
干燥整粒
总混
测外观、含量
中间站
压片
测外观、溶出度、含
量均匀度
中间站 测外观、含量均匀
度、释放度、耐酸力
包衣 中间站 双铝包装
测性状、鉴别、 外包装
关键质量控制 有关物质、释放
度、含量均匀
体、干燥失重、
微生物限度、含
量
入库
190
（4）胶囊剂
原、辅料 辅料、溶剂 辅料 胶壳 内包材 外包材
配料
配浆 外
干混
观
、
含
制粒干燥 量
整粒总混
中间站 胶囊填充
气
密
胶囊抛光 性
检
测
双铝包装
检验控制 外包装
性状、鉴别、溶出度、有
关物质、含量均衡度、微
备注：阴影区为D级洁 仓库 生物限度、含量
净区
191
（5）颗粒剂
原、辅料 辅料 溶剂 内包材 外包材
粉碎 过筛
干混
配浆
制粒干燥
整粒、总混
中间站 颗粒包装
外包装
关键质量控制
入库
192
（6）干混悬剂
辅料 原、辅料 辅料 溶剂 内包材 外包材
过筛 粉碎 过筛
制粒干燥
整粒混合
中间站
气密
性测
试
颗粒包装
外包装
检验控制
仓库
193
（7）小容量注射剂
原辅料
注射用水
配置药液
安瓿瓶 调节PH
活性炭
脱碳过滤
上瓶
补全水量
预过滤
注射用水 洗瓶
除菌过滤
取样中间产
品检测
终端过滤
干燥灭菌 灌封
灭菌
无菌检查
灯检
留样
理化、仪器项目
检测
贴标 包装 入库
物料 工艺流程 C级洁净区 D级洁净区
C级背景下的局部 D级背景下的A级
A级层流 送风
194
2、采购模式
医药工业板块所需的原材料主要为原辅材料、包装材料等。其中，原辅材料
主要系泮托拉唑钠、奥美拉唑、克林霉素磷酸酯、舒巴坦、头孢呋辛、头孢美唑
钠、头孢哌酮等；包装材料主要系丁基胶塞、抗生素玻璃瓶、铝塑组合盖、模管
等。医药工业板块的采购主要根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行；
医药商业板块主要提供药品及医疗器械的物流配送服务，因此采购主要根据下游
客户的市场需求、库存情况及上游市场价格情况进行。除此之外，罗欣药业与重
大建设项目相关的设备采购根据工程设计及需求进行，常用零星材料等根据库存
限额进行临时采购。
（1）采购管理制度
为保证采购物料的质量、规范采购的行为，罗欣药业制定了《采购系统管理
办法》等控制程序，规定了采购流程、采购过程中各部门职责、采购计划的制定、
到货后的管理、供应商的管理等相关流程。同时，罗欣药业设审计部门，审核采
购计划、采购合同、采购招标、供应商选择、采购价格、采购质量、结算付款及
期后事项等，加强对采购行为的控制。
（2）供应商的选择
① 医药工业板块
罗欣药业根据 GMP 规范等要求，严格制定了《供应商管理规程》，并根据
所采购物料对于产品质量的风险程度，将物料分为 A、B、C 三类，具体情况如
下：
类别 标准
A 对药品质量及用药安全有重要影响的物料，如原料、注射用辅料等。
对药品质量及安全用药有影响但程度非常有限的物料，如口服（外）用辅料、
B
内包装材料等。
C 对药品的质量基本没有影响的物料，如不接触药品的包装材料。
罗欣药业质量管理部门及采购部协同进行合格供应商的筛选。在进行首次合
作前，罗欣药业首先对于潜在供应商进行资质审查，主要包括供应商的证件、资
质、生产规模、厂房面积、供应产品的能力、生产检验设施设备等。若供应商资
质审查基本符合标准，则进行样品检验。样品检验合格后，罗欣药业对拟新进供
195
应商供应的至少三批物料进行全检、试验及稳定性考察，考察均合格时，方将该
供应商列为合格供应商。
对于 A 类物料的供应商，除了必须符合法定的资质外，罗欣药业还需对其
进行现场审计；对于 B 类物料的供应商，罗欣药业首先对其物料进行风险分析，
视物料对产品质量的风险程度及供货期间质量情况决定是否进行现场审计；对于
C 类物料的供应商，罗欣药业重点考察其资质。罗欣药业对于合格供应商的筛选
程序严谨、细致，并定期组织对供应商的调查及复审。在后续的采购过程中，罗
欣药业将根据《合格供应商目录》及采购计划选择最佳供应商并签订采购合同。
② 医药商业板块
根据下游客户的需求，向特定的供应商进行商品的采购。
（3）采购计划的制定
① 医药工业板块
对医药工业板块而言，罗欣药业执行按需采购的原则。销售部门在每年末根
据当年销售情况及市场需求预计下一年度的销售情况，并制定年度销售计划。生
产中心根据年度销售计划制定年度生产计划。采购部依据年度生产计划、库存情
况及市场供求情况，制定年度采购计划，作为年度采购行为的指引。同时，采购
部也将根据每月实际的需求及库存情况，制定月度采购计划、减少资金的占用。
② 医药商业板块
对商业板块而言，由于每年度下游客户对产品的需求会产生一定的变化，因
此罗欣药业依据下游市场需求、库存情况及市场供求状况，进行按需采购。
（4）采购价格的确定
① 医药工业板块
对医药工业板块而言，采购部通过定期跟踪所需物料的市场情况，向合格供
应商进行询价、议价，经双方达成一致协议后，双方签订并履行采购合同。在后
续的采购过程中，采购部持续跟踪物料的市场价格情况，并根据价格的变动做好
提前的备货准备。罗欣药业遵循“质量第一、价格第二”的原则，确定各批次物
料的合格供应商，并与所选择的合格供应商签订采购订单。
196
② 医药商业板块
对医药商业板块而言，若下游客户所需产品采取按照省（区、市）级药品集
中招标方式确定终端价格，罗欣药业依据中标价格及物流配送成本，与上游生产
商通过协商确定采购价格；若下游客户所需产品不采取统一招标形式确定终端价
格，罗欣药业则根据上游生产商与下游客户商定的销售价格，结合物流配送成本，
确定采购价格。
（5）采购物料的验收
采购的物料及商品到货后，仓储部门相关人员对于物料及商品先进行初步的
清点和确认，确认完成后，提交质量管理部门进行详细的检验。物料检验合格后，
质量管理部门出具检验报告并由仓储部门办理入库。
3、生产模式
罗欣药业严格遵循 GMP 规范的要求组织生产，以产品工艺流程为生产依据，
以自有生产设备将各类原辅料进行加工，原则上“以销定产”。
罗欣药业三个主要生产基地各设有独立的生产中心，每年年末各生产中心根
据销售中心制定的年度销售计划，结合库存情况、发货情况及年度经营需求为各
生产基地制定年度生产主计划。同时，各生产中心也根据每月实际的生产、销售、
存货、研发等经营状况，为各生产基地制定月度生产计划或周生产计划。罗欣药
业依据月度或周生产计划组织生产资源，落实生产。
4、销售模式
医药工业板块采用直销及经销模式，主要产品包括化学药品制剂及原辅料药，
其中原辅料药主要采用直销模式进行。医药商业板块采用医药流通企业现有的行
业经营模式，即向下游客户提供药品销售及配送服务。
直销模式下，罗欣药业下游客户主要为各级医疗卫生机构、零售终端及医药
生产企业，罗欣药业直接向下游客户配送药品，并向其开具发票；经销模式下，
罗欣药业下游客户主要为具有医药经营资质的经销商，罗欣药业通过经销商向医
院及零售终端进行药品的销售及配送，并向经销商开具发票。
罗欣药业采取专业化的学术推广营销模式。学术推广主要委托第三方推广商
197
开展，具体形式主要包括举办全国性和区域性专家高峰论坛、省级大型学术推广
会、区域性城市学术推广会（含圆桌会议）、医院临床科室会（含患者健康教育）
等。
（1）销售管理体系
罗欣药业销售中心总体负责产品销售及相关管理工作，下设商务部、市场策
划部、市场管理部、综合运营管理部、销售审计部、招标中心。各部门的主要职
能情况如下：
① 商务部：主要负责根据战略规划和目标制定商业政策、年度经营目标的
确立与分解、渠道管控、制定营销费用预算、跟踪竞品商业动向等工作；
② 市场策划部：主要负责重点产品年度营销方案、编辑制作各类销售工具、
客户培训、市场调查、建立及维护产品及客户的数据库、研究行业国家政策等工
作；
③ 市场管理部：主要负责服务活动流程、保障注册工作推进、核销审核流
程、建立并完善各类数据库等工作；
④ 综合运营管理部：分设运营管理中心、数据管理中心、销售财务中心、
销售核算中心、物流中心。A、运营管理中心主要负责货物发货前审核、协议审
核、费用兑现、编制数据考核报表等工作；B、数据管理中心主要负责内审、运
营分析、供应链项目、数据处理等工作；C、销售财务中心主要负责财务管控、
费用核算、财务风险控制、运营审计等工作；D、核算中心主要负责考核兑现、
费用审核、数据分析等工作；E、物流中心主要负责货物及资料发放、物流招标
等工作；
⑤ 销售审计部：主要负责串货的查处与网络价格的维护等各项审计工作；
⑥ 招标中心：主要负责招标、编制招标资料等工作。
（2）经销商管理模式
罗欣药业制定了严格的经销商管理制度，主要包括《经销商遴选及管理考核
制度》《经销商评估模型》《经销商回顾评分》等制度，对经销商的准入、退出及
日常运作进行规范。
198
罗欣药业对经销商客户采用动态管理模式。每年度通过对经销商的销售情况、
仓储配送能力、配送覆盖范围、库存管理、回款情况等方面进行考察及评价，并
根据考核情况，决定是否继续与其合作。
5、质量控制
（1）质量控制标准
罗欣药业根据《中华人民共和国药品管理法》、中国 GMP 规范、欧盟 GMP
规范、PIC/S GMP 规范等法律法规的要求组织生产，严格对生产进行质量控制，
并按照《中华人民共和国药典》《欧盟药典》《美国药典》等相关质量标准进行产
品的检验。同时，罗欣药业依据不同的环节，制定了相应的内部规程，包括《生
产系统管理办法》《供应商管理规程》《确认与验证管理规程》《工艺验证管理规
程》《偏差处理管理规程》等，保证了罗欣药业从采购到产品生产的全过程符合
质量标准。
（2）质量控制措施
罗欣药业建立了有效的质量控制体系，设立质量管理部门作为具体实施部门，
分设质量保证部（QA）及质量控制部（QC），专门具体负责生产质量的监督、
检查工作。其中，质量保证部（QA）负责药品生产全过程的监控、确保采购和
使用的原辅料和包装材料正确无误、中间产品的质量控制、确认和验证的实施、
按照自检规程定期组织检查评估质量保证体系的有效性和适用性；质量控制部
（QC）负责用于药品生产所有原辅料、包装材料、生产中间体及成品的检验。
罗欣药业制定了多项质量控制程序，对生产经营过程中提出了相应的质量管理要
求，具体如下：
采购质量控制措施：为规范采购流程，确保所需的各项物料符合产品质量及
价格要求，罗欣药业制定了《供应商管理规程》等相关程序。在合格供应商选择
方面，通过对供应商的人员机构、厂房设施和设备、物料管理、生产工艺流程和
生产管理、质量控制、实验室的设备、仪器、文件管理等方面进行考察，筛选合
格供应商。质量部门每年会对供应商进行评估、评价，对不符合标准的供应商进
行更换。在日常采购方面，待物料到货后，质量管理部门将对采购的物料进行详
细的检验。物料检验合格后，质量管理部门将出具检验报告，并由仓储部门办理
199
入库。对于不合格物料，将按照《不合格品管理规程》进行处理，保障物料的质
量。
生产质量控制措施：为规范生产过程中的各个阶段及流程，保障最终产成品
的质量要求，罗欣药业制定了完备的控制程序。在生产过程中，质量管理部门对
物料、中间产品、产成品进行全面的检验和质量评价，主要包括合规性检查、检
查性中间控制、送样检查、记录审核、放行前评估等一系列工作，确保车间按照
批准的工艺进行生产，最终检验合格后，由质量授权人放行。若在生产过程中及
放行前评估过程中发现发生偏离或超标，质量管理部门按照《偏差处理管理规程》
《实验室分析结果超标、超常管理规程》对产生偏差或超标的原因进行调查，同
时对涉及相关产品的质量进行评估，并采取纠正预防措施，避免类似问题的再发
生。
销售质量控制措施：罗欣药业设立药品安全监测部，专项负责制剂市场的相
关反馈；原料药的市场反馈则由恒欣药业相关部门负责。罗欣药业在接到产品质
量反馈后，当日按程序将反馈信息反映至相关负责人，经负责人签字后，由质量
保证部（QA）落实产品质量情况及原因，质量控制部（QC）对产品进行检验。
质量保证部（QA）专员负责跟踪问题的调查、处理并完成调查报告，经审核无
误后，给予客户反馈。
（3）产品质量纠纷情况
罗欣药业建立了《偏差处理管理规程》《纠正措施和预防措施管理规程》《成
品退、换货处理管理规程》等一系列制度，明确各部门在处理质量纠纷时的相应
职责。
自成立以来，罗欣药业严格遵守国家及地方相关质量的法律、法规，产品生
产完全按照内部相关质量控制程序的要求，确保产品质量达到较高标准。
（五）拟购买资产的业务资质情况
1、药品生产许可证
截至本预案签署日，罗欣药业及其子公司持有的药品生产许可证情况如下：
证书 发证 有效期截
序号 证书编号 生产地址 生产范围
持有人 机关 止日
200
证书 发证 有效期截
序号 证书编号 生产地址 生产范围
持有人 机关 止日
片剂（含激素类、头孢菌素类、抗肿瘤药）、
山东省临 硬胶囊剂（含头孢菌素类、抗肿瘤药）、颗
沂高新技 粒剂（含头孢菌素类）、冻干粉针剂（含抗
2020 年 12
1 罗欣药业 鲁 20160194 术产业开 肿瘤药）、粉针剂（含头孢菌素类）、干混
月 31 日
发区罗七 悬剂、微丸剂、小容量注射剂（含抗肿瘤
路 药）、散剂、吸入制剂、无菌原料药、原料
药、激素类原料药
临沂市罗 山东省
气雾剂（含激素类），喷雾剂（含外用），
庄区罗七 食品药 2021 年 9
2 裕欣药业 鲁 20160310 冻干粉针剂，片剂，大容量注射剂，硬胶
路中段西 品监督 月 8 日
囊剂，颗粒剂
侧 管理局
费县经济
原料药、抗肿瘤原料药、无菌原料药、药 2020 年 12
3 恒欣药业 鲁 20150511 开发区岩
用辅料 月3日
滨路西侧
山东省临
沂市费县 2022 年 7
4 明欣中药 鲁 20170359 中药饮片（含毒性饮片）
城东工业 月 17 日
园
2、药品经营许可证
截至本预案签署日，罗欣药业及其子公司持有的药品经营许可证情况如下：
经营 发证 有效期
序号 证书持有人 证书编号 经营范围
方式 机关 截止日
中药饮片、中成药、化学原料药、化学药 山东省食
2019 年 12
1 润欣医药 鲁 AA6351288 批发 制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除 品药品监
月 23 日
疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素 督管理局
化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其 重庆市食
2021 年 2
2 重庆罗欣 渝 AA0230768 批发 制剂、生化药品、中成药、生物制品（除 品药品监
月 14 日
疫苗） 督管理局
生化药品、中药材、中药饮片、生物制品
四川省食
SC01-Aa-2015 （不含预防性生物制品）、化学原料药、 2020 年 12
3 四川罗欣 批发 品药品监
0861 抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗 月3日
督管理局
生素制剂
山东省食
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生 2020 年 12
4 济南罗欣 鲁 AA5311553 批发 品药品监
素、生化药品、生物制品（除疫苗） 月8日
督管理局
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 辽宁省食
2020 年 1
5 辽宁罗欣 辽 AA0240074 批发 生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽 品药品监
月 22 日
类激素 督管理局
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、
山东省食
化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生 2023 年 4
6 现代物流 鲁 AA5391634 批发 品药品监
物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类 月 15 日
督管理局
激素
山东省食
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生 2019 年 11
7 罗盛医药 鲁 AA5391247 批发 品药品监
素、生化药品、生物制品（除疫苗） 月6日
督管理局
201
经营 发证 有效期
序号 证书持有人 证书编号 经营范围
方式 机关 截止日
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、 山东省食
2020 年 1
8 宏欣医药 鲁 AA5391349 批发 化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 品药品监
月8日
品（除疫苗） 督管理局
中药饮片、中成药、化学原料药、化学药 山东省食
2019 年 8
9 明欣医药 鲁 AA5391090 批发 制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除 品药品监
月 12 日
疫苗） 督管理局
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、 山东省食
2019 年 12
10 瑞欣医药 鲁 AA5391296 批发 化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 品药品监
月 23 日
品（除疫苗） 督管理局
3、GMP 认证证书
截至本预案签署日，罗欣药业及其子公司通过 GMP 认证情况如下：
证书
序号 证书编号 发证日期 有效期至 认证范围 发证机关
持有人
2014 年 12 月 2019 年 12 冻干粉针剂（1502、1503 车间）、 国家食品药品
1 罗欣药业 CN20140435
19 日 月 18 日 粉针剂（1302 车间） 监督管理总局
2015 年 8 月 2020 年 8 山东省食品药
2 罗欣药业 SD20150374 干混悬剂
27 日 月 26 日 品监督管理局
片剂（含激素类）、硬胶囊剂、
2016 年 1 月 2021 年 1 山东省食品药
3 罗欣药业 SD20160446 颗粒剂、干混悬剂、制剂中间
25 日 月 24 日 品监督管理局
体（微丸）
2018 年 3 月 5 2023 年 3 冻干粉针剂（1501 车间，抗肿 山东省食品药
4 罗欣药业 SD20180674
日 月 4 日 瘤类） 品监督管理局
2018 年 3 月 2023 年 3 硬胶囊剂、片剂、颗粒剂（1605 山东省食品药
5 罗欣药业 SD20180678
27 日 月 26 日 车间） 品监督管理局
2018 年 4 月 9 2023 年 4 粉针剂（1307 车间，头孢菌素 山东省食品药
6 罗欣药业 SD20180683
日 月 8 日 类，含混粉工序 1305 车间） 品监督管理局
2018 年 7 月 2023 年 7 山东省食品药
7 罗欣药业 SD20180739 小容量注射剂（1703 车间）
26 日 月 25 日 品监督管理局
2018 年 8 月 2023 年 8 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均 山东省食品药
8 罗欣药业 SD20180748
15 日 月 14 日 为头孢菌素类，1602 车间） 品监督管理局
2018 年 11 月 2023 年 11 粉针剂（1303 车间，含混粉工 山东省食品药
9 罗欣药业 SD20180816
26 日 月 25 日 序） 品监督管理局
2014 年 12 月 2019 年 12 国家食品药品
10 裕欣药业 CN20140442 大容量注射剂（2101 车间）
19 日 月 18 日 监督管理总局
2016 年 11 月 2021 年 11 冻干粉针剂（2503 车间、2505 山东省食品药
11 裕欣药业 SD20160517
23 日 月 22 日 车间） 品监督管理局
2018 年 3 月 5 2023 年 3 山东省食品药
12 裕欣药业 SD20180675 片剂（2602 车间）
日 月4日 品监督管理局
原料药（奥沙利铂、盐酸吉西
2016 年 1 月 2019 年 11 山东省食品药
13 恒欣药业 SD20140276 他滨、盐酸伊立替康），无菌原
25 日 月 11 日 品监督管理局
料药（头孢西丁钠）
无菌原料药（头孢曲松钠、头
2016 年 1 月 2020 年 1 孢硫脒、头孢哌酮钠、头孢呋 山东省食品药
14 恒欣药业 SD20150307
25 日 月 25 日 辛钠、头孢唑肟钠），原料药（头 品监督管理局
孢克肟）
202
证书
序号 证书编号 发证日期 有效期至 认证范围 发证机关
持有人
无菌原料药（氨曲南、比阿培
2016 年 1 月 2020 年 8 南）原料药（盐酸氨溴索、盐 山东省食品药
15 恒欣药业 SD20150377
25 日 月 26 日 酸法舒地尔、氯雷他定、兰索 品监督管理局
拉唑、更昔洛韦）
无菌原料药（头孢尼西钠）、原
2016 年 1 月 2020 年 11 料药（卡络磺钠、泛酸钠、硝 山东省食品药
16 恒欣药业 SD20150395
25 日 月2日 呋太尔、拉米夫定、硫普罗宁、 品监督管理局
巴洛沙星）
无菌原料药（头孢噻吩钠）、原
2016 年 1 月 2020 年 11 料药（呱西替柳、盐酸索他洛 山东省食品药
17 恒欣药业 SD20150405
25 日 月 22 日 尔、葡萄糖酸依诺沙星、普卢 品监督管理局
利沙星、新鱼腥草素钠）
2016 年 5 月 2021 年 5 无菌原料药（盐酸头孢吡肟、 山东省食品药
18 恒欣药业 SD20160486
10 日 月9日 舒巴坦钠、头孢孟多酯钠） 品监督管理局
2017 年 3 月 9 2022 年 3 原料药（兰索拉唑、更昔洛韦、 山东省食品药
19 恒欣药业 SD20170553
日 月8日 拉米夫定） 品监督管理局
无菌原料药（头孢呋辛钠、头
2017 年 8 月 2022 年 8 山东省食品药
20 恒欣药业 SD20170597 孢哌酮钠、头孢曲松钠，3206
31 日 月 30 日 品监督管理局
车间；舒巴坦钠，3207 车间）
无菌原料药（头孢替唑钠、头
2018 年 7 月 9 2023 年 7 山东省食品药
21 恒欣药业 SD20180721 孢西酮钠、盐酸头孢替安、头
日 月8日 品监督管理局
孢地秦钠，3201 车间）
中药饮片（含毒性饮片）；普通
2017 年 7 月 2022 年 7 饮片炮制范围：净制、切制、 山东省食品药
22 明欣中药 SD20170572
18 日 月 17 日 炒制、炙制、蒸制、煮制；毒 品监督管理局
性饮片炮制范围：净制、切制
4、GSP 认证证书
截至本预案签署日，罗欣药业及其子公司拥有的 GSP 证书情况如下：
证书
序号 证书编号 发证日期 有效期至 认证范围 发证机关
持有人
中药饮片、中成药、化学原料
SD15-Aa-2 2016 年 10 月 2021 年 10 月 山东省食品药
1 润欣医药 药、化学药制剂、抗生素、生
0160664 12 日 11 日 品监督管理局
化药品、生物制品（除疫苗）
化学原料药及其制剂、抗生素
CQ09-Aa-2 2016 年 2 月 2021 年 2 月 重庆市食品药
2 重庆罗欣 原料药及其制剂、生化药品、
0160554 15 日 14 日 品监督管理局
中成药、生物制品（除疫苗）
生化药品、中药材、中药饮片、
生物制品（不含预防性生物制
SC01-Aa-2 2015 年 12 月 2020 年 12 月 四川省食品药
3 四川罗欣 品）、化学原料药、抗生素原料
0150861 4日 3日 品监督管理局
药、中成药、化学药制剂、抗
生素制剂
中成药、化学药制剂、化学原
SD01-Aa-2 2015 年 12 月 2020 年 12 月 山东省食品药
4 济南罗欣 料药、抗生素、生化药品、生
0150570 7日 6日 品监督管理局
物制品
5 辽宁罗欣 A-LN15-02 2018 年 1 月 2020 年 1 月 药品批发 辽宁省食品药
203
证书
序号 证书编号 发证日期 有效期至 认证范围 发证机关
持有人
8 31 日 22 日 品监督管理局
中药材、中药饮片、中成药、
化学原料药、化学药制剂、抗
SD13-Aa-2 2018 年 6 月 2023 年 6 月 山东省食品药
6 现代物流 生素制剂、生化药品、生物制
0180051 20 日 19 日 品监督管理局
品（除疫苗）、蛋白同化制剂、
肽类激素
中药饮片、中成药、化学原料
SD13-Aa-2 2014 年 8 月 6 2019 年 8 月 5 山东省食品药
7 明欣医药 药、化学药制剂、抗生素、生
0140180 日 日 品监督管理局
化药品、生物制品（除疫苗）
中成药、化学原料药、化学药
SD13-Aa-2 2014 年 11 月 2019 年 11 月 山东省食品药
8 罗盛医药 制剂、抗生素、生化药品、生
0140267 8日 7日 品监督管理局
物制品（除疫苗）
中药材、中药饮片、中成药、
SD13-Aa-2 2016 年 11 月 2019 年 12 月 化学原料药、化学药制剂、抗 山东省食品药
9 瑞欣医药
0140320 24 日 23 日 生素、生化药品、生物制品（除 品监督管理局
疫苗）
中药材、中药饮片、中成药、
SD13-Aa-2 2017 年 8 月 2022 年 8 月 化学原料药、化学药制剂、抗 山东省食品药
10 宏欣医药
0170049 15 日 14 日 生素、生化药品、生物制品（除 品监督管理局
疫苗）
2018 年 11 月 2020 年 6 月 江苏省食品药
11 江苏中豪 A-JS15-120 批发
8日 29 日 品监督管理局
5、药品注册批件
截至本预案签署日，罗欣药业及其子公司拥有的药品注册批件情况如下：
序号 药品名称 批准文号 剂型 规格 批注文号有效期至
1 头孢克肟片 国药准字 H20094115 片剂 50mg 2019 年 6 月 9 日
2 头孢克肟片 国药准字 H20094116 片剂 100mg 2019 年 6 月 9 日
3 盐酸非那吡啶片 国药准字 H20094071 片剂 0.1g 2019 年 7 月 23 日
4 比阿培南 国药准字 H20140119 原料药 - 2019 年 12 月 8 日
5 注射用比阿培南 国药准字 H20140120 注射剂 0.3g 2019 年 12 月 8 日
6 头孢尼西钠 国药准字 H20153003 原料药 - 2020 年 1 月 13 日
7 阿昔洛韦片 国药准字 H20003177 片剂 0.1g 2020 年 2 月 3 日
8 安乃近片 国药准字 H37021795 片剂 0.5g 2020 年 2 月 3 日
9 氨咖黄敏胶囊 国药准字 H37023198 胶囊剂 复方 2020 年 2 月 3 日
10 奥美拉唑肠溶胶囊 国药准字 H20084507 胶囊剂 10mg 2020 年 2 月 3 日
11 奥美拉唑肠溶胶囊 国药准字 H20033444 胶囊剂 20mg 2020 年 2 月 3 日
12 吡拉西坦片 国药准字 H37021808 片剂 0.4g 2020 年 2 月 3 日
13 吡哌酸片 国药准字 H37021809 片剂 0.25g 2020 年 2 月 3 日
14 醋酸泼尼松片 国药准字 H37021796 片剂 5mg 2020 年 2 月 3 日
磺胺甲噁唑
15 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H37021797 片剂 2020 年 2 月 3 日
0.4g,甲氧苄
204
序号 药品名称 批准文号 剂型 规格 批注文号有效期至
啶 80mg
阿司匹林
0.22g,非那西
16 复方乙酰水杨酸片 国药准字 H37023088 片剂 2020 年 2 月 3 日
丁 0.15g,咖啡
因 35mg
17 更昔洛韦片 国药准字 H20100030 片剂 0.5g 2020 年 2 月 3 日
18 谷维素片 国药准字 H37021798 片剂 10mg 2020 年 2 月 3 日
19 红霉素肠溶片 国药准字 H37021799 片剂 0.125g 2020 年 2 月 3 日
20 加替沙星胶囊 国药准字 H20050941 胶囊剂 0.2g 2020 年 2 月 3 日
21 卡托普利片 国药准字 H19993513 片剂 25mg 2020 年 2 月 3 日
22 利福平胶囊 国药准字 H37021800 胶囊剂 0.15g 2020 年 2 月 3 日
23 氯雷他定胶囊 国药准字 H20041073 胶囊剂 10mg 2020 年 2 月 3 日
24 萘普生片 国药准字 H37023089 片剂 0.1g 2020 年 2 月 3 日
25 诺氟沙星胶囊 国药准字 H37021801 胶囊剂 0.1g 2020 年 2 月 3 日
26 替硝唑胶囊 国药准字 H10970233 胶囊剂 0.25g 2020 年 2 月 3 日
27 替硝唑阴道泡腾片 国药准字 H20045001 片剂 0.2g 2020 年 2 月 3 日
28 土霉素片 国药准字 H37021802 片剂 0.25g 2020 年 2 月 3 日
维生素
29 维 U 颠茄铝胶囊 国药准字 H37023199 胶囊剂 U50mg，氢氧 2020 年 2 月 3 日
化铝 0.14g
30 维生素 B1 片 国药准字 H37021803 片剂 10mg 2020 年 2 月 3 日
31 维生素 B6 片 国药准字 H37021804 片剂 10mg 2020 年 2 月 3 日
32 维生素 C 片 国药准字 H37021805 片剂 0.1g 2020 年 2 月 3 日
33 西咪替丁片 国药准字 H19994036 片剂 0.2g 2020 年 2 月 3 日
34 盐酸吡硫醇片 国药准字 H37021807 片剂 0.1g 2020 年 2 月 3 日
35 盐酸雷尼替丁胶囊 国药准字 H37021806 胶囊剂 150mg 2020 年 2 月 3 日
36 盐酸氨溴索 国药准字 H20010424 原料药 - 2020 年 2 月 3 日
37 更昔洛韦 国药准字 H20043179 原料药 - 2020 年 2 月 3 日
38 卡络磺钠 国药准字 H20054458 原料药 - 2020 年 2 月 3 日
39 头孢哌酮钠 国药准字 H20033140 原料药 无菌原料药 2020 年 2 月 3 日
40 头孢曲松钠 国药准字 H20043929 原料药 无菌原料药 2020 年 2 月 3 日
41 头孢噻肟钠 国药准字 H20044938 原料药 无菌原料药 2020 年 2 月 3 日
42 盐酸氨溴索片 国药准字 H20153187 片剂 60mg 2020 年 2 月 3 日
43 兰索拉唑 国药准字 H20055118 原料药 - 2020 年 2 月 3 日
44 盐酸索他洛尔 国药准字 H19991060 原料药 - 2020 年 2 月 3 日
45 注射用兰索拉唑 国药准字 H20100055 注射剂 30mg 2020 年 2 月 9 日
46 头孢特仑新戊酯片 国药准字 H20153040 片剂 50mg 2020 年 3 月 11 日
47 头孢特仑新戊酯片 国药准字 H20153089 片剂 100mg 2020 年 3 月 11 日
48 头孢噻吩钠 国药准字 H20153039 原料药 - 2020 年 3 月 11 日
49 头孢丙烯片 国药准字 H20153062 片剂 0.25g 2020 年 3 月 26 日
205
序号 药品名称 批准文号 剂型 规格 批注文号有效期至
50 头孢丙烯片 国药准字 H20153063 片剂 0.5g 2020 年 3 月 26 日
罗红霉素
150mg 与盐
51 罗红霉素氨溴索片 国药准字 H20150018 片剂 2020 年 3 月 26 日
酸氨溴索
30mg
52 氯雷他定 国药准字 H20041072 原料药 - 2020 年 4 月 23 日
53 注射用雷贝拉唑钠 国药准字 H20150044 注射剂 20mg 2020 年 6 月 7 日
54 注射用阿魏酸钠 国药准字 H20055791 注射剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
55 注射用阿魏酸钠 国药准字 H20055792 注射剂 0.3g 2020 年 6 月 22 日
56 注射用奥扎格雷钠 国药准字 H20043953 注射剂 20mg 2020 年 6 月 22 日
57 注射用奥扎格雷钠 国药准字 H20055890 注射剂 40mg 2020 年 6 月 22 日
58 注射用奥扎格雷钠 国药准字 H20054672 注射剂 80mg 2020 年 6 月 22 日
59 注射用穿琥宁 国药准字 H20034172 注射剂 100mg 2020 年 6 月 22 日
60 注射用穿琥宁 国药准字 H20034173 注射剂 200mg 2020 年 6 月 22 日
61 注射用穿琥宁 国药准字 H20034065 注射剂 40mg 2020 年 6 月 22 日
62 注射用氟康唑 国药准字 H20060048 注射剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
63 注射用甘草酸二胺 国药准字 H20051421 注射剂 150mg 2020 年 6 月 22 日
64 注射用更昔洛韦 国药准字 H20043178 注射剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
65 注射用更昔洛韦 国药准字 H20044588 注射剂 0.05g 2020 年 6 月 22 日
66 注射用加替沙星 国药准字 H20051148 注射剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
67 注射用加替沙星 国药准字 H20050799 注射剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
68 注射用加替沙星 国药准字 H20050798 注射剂 0.4g 2020 年 6 月 22 日
69 注射用甲磺酸培氟沙星 国药准字 H20057535 注射剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
70 注射用甲磺酸培氟沙星 国药准字 H20057536 注射剂 0.4g 2020 年 6 月 22 日
71 注射用甲磺左氧氟沙星 国药准字 H20051881 注射剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
72 注射用甲磺左氧氟沙星 国药准字 H20051882 注射剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
73 注射用酒石酸长春瑞滨 国药准字 H20051459 注射剂 10mg 2020 年 6 月 22 日
74 注射用硫酸长春地辛 国药准字 H20053020 注射剂 1mg 2020 年 6 月 22 日
注射用葡萄糖酸依诺沙
75 国药准字 H20061266 注射剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
星
注射用葡萄糖酸依诺沙
76 国药准字 H20051672 注射剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
星
77 注射用氢溴酸高乌甲素 国药准字 H20050552 注射剂 4mg 2020 年 6 月 22 日
78 注射用去甲斑蝥酸钠 国药准字 H20052342 注射剂 10mg 2020 年 6 月 22 日
79 注射用顺铂 国药准字 H20046375 注射剂 10mg 2020 年 6 月 22 日
80 注射用天麻素 国药准字 H20050722 注射剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
81 注射用天麻素 国药准字 H20050723 注射剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
82 注射用细辛脑 国药准字 H20052533 注射剂 8mg 2020 年 6 月 22 日
83 注射用亚叶酸钙 国药准字 H20054300 注射剂 5mg 2020 年 6 月 22 日
84 注射用亚叶酸钙 国药准字 H20054301 注射剂 30mg 2020 年 6 月 22 日
206
序号 药品名称 批准文号 剂型 规格 批注文号有效期至
85 注射用亚叶酸钙 国药准字 H20054302 注射剂 100mg 2020 年 6 月 22 日
86 注射用盐酸格拉司琼 国药准字 H20050279 注射剂 3mg 2020 年 6 月 22 日
87 注射用盐酸赖氨酸 国药准字 H20051419 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
88 注射用盐酸赖氨酸 国药准字 H20051420 注射剂 1.5g 2020 年 6 月 22 日
89 注射用盐酸米托蒽醌 国药准字 H20056427 注射剂 5mg 2020 年 6 月 22 日
90 注射用盐酸乌拉地尔 国药准字 H20051889 注射剂 25mg 2020 年 6 月 22 日
91 注射用盐酸乌拉地尔 国药准字 H20051890 注射剂 50mg 2020 年 6 月 22 日
92 阿奇霉素颗粒 国药准字 H20020637 颗粒剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
93 阿奇霉素颗粒 国药准字 H20010647 颗粒剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
94 茴拉西坦胶囊 国药准字 H20059460 胶囊剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
95 茴拉西坦胶囊 国药准字 H20059459 胶囊剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
96 甲硫氨酸片 国药准字 H20057539 片剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
97 克霉唑阴道泡腾片 国药准字 H20044678 片剂 0.15g 2020 年 6 月 22 日
98 头孢氨苄胶囊 国药准字 H20058741 胶囊剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
99 头孢氨苄胶囊 国药准字 H20058740 胶囊剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
100 头孢氨苄胶囊 国药准字 H20058739 胶囊剂 0.125g 2020 年 6 月 22 日
101 头孢拉定胶囊 国药准字 H20058844 胶囊剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
102 头孢拉定胶囊 国药准字 H20058843 胶囊剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
103 头孢氢氨苄颗粒 国药准字 H20053103 颗粒剂 0.125g 2020 年 6 月 22 日
104 盐酸伐昔洛韦片 国药准字 H20056675 片剂 0.3g 2020 年 6 月 22 日
105 盐酸伐昔洛韦片 国药准字 H20056674 片剂 0.15g 2020 年 6 月 22 日
106 盐酸左氧氟沙星片 国药准字 H20044979 片剂 0.1g 2020 年 6 月 22 日
107 盐酸左氧氟沙星片 国药准字 H20073132 片剂 0.2g 2020 年 6 月 22 日
108 盐酸左氧氟沙星片 国药准字 H20163104 片剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
109 盐酸左氧氟沙星片 国药准字 H20163105 片剂 0.75g 2020 年 6 月 22 日
110 注射用头孢硫脒 国药准字 H20058159 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
111 注射用头孢硫脒 国药准字 H20058160 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
112 注射用头孢米诺钠 国药准字 H20057058 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
113 注射用头孢米诺钠 国药准字 H20057059 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
114 注射用头孢米诺钠 国药准字 H20057060 注射剂 1.5g 2020 年 6 月 22 日
115 注射用头孢米诺钠 国药准字 H20057061 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
116 注射用头孢尼西钠 国药准字 H20046178 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
117 注射用头孢尼西钠 国药准字 H20046179 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
118 注射用头孢尼西钠 国药准字 H20046180 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
119 注射用头孢哌酮钠 国药准字 H20033138 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
120 注射用头孢哌酮钠 国药准字 H20033139 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
注射用头孢哌酮钠舒巴
121 国药准字 H20033581 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
坦钠
122 注射用头孢哌酮钠舒巴 国药准字 H20033158 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
207
序号 药品名称 批准文号 剂型 规格 批注文号有效期至
坦钠
注射用头孢哌酮钠舒巴
123 国药准字 H20046099 注射剂 1.5g 2020 年 6 月 22 日
坦钠
注射用头孢哌酮钠舒巴
124 国药准字 H20033159 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
坦钠
注射用头孢哌酮钠舒巴
125 国药准字 H20046100 注射剂 3.0g 2020 年 6 月 22 日
坦钠
注射用头孢哌酮钠舒巴
126 国药准字 H20033580 注射剂 4.0g 2020 年 6 月 22 日
坦钠
127 注射用头孢匹胺钠 国药准字 H20054491 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
128 注射用头孢匹胺钠 国药准字 H20040904 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
129 注射用头孢匹胺钠 国药准字 H20054490 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
130 注射用头孢曲松钠 国药准字 H20043215 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
131 注射用头孢曲松钠 国药准字 H20043213 注射剂 0.25g 2020 年 6 月 22 日
132 注射用头孢曲松钠 国药准字 H20043214 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
133 注射用头孢曲松钠 国药准字 H20043216 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
134 注射用头孢曲松钠 国药准字 H20044511 注射剂 2.5g 2020 年 6 月 22 日
135 注射用头孢曲松钠 国药准字 H20044512 注射剂 3.0g 2020 年 6 月 22 日
136 注射用头孢噻吩钠 国药准字 H20057311 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
137 注射用头孢噻吩钠 国药准字 H20053098 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
138 注射用头孢噻吩钠 国药准字 H20053099 注射剂 1.5g 2020 年 6 月 22 日
139 注射用头孢噻吩钠 国药准字 H20053100 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
140 注射用头孢噻吩钠 国药准字 H20053101 注射剂 3.0g 2020 年 6 月 22 日
141 注射用头孢噻肟钠 国药准字 H20044790 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
142 注射用头孢噻肟钠 国药准字 H20044789 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
143 注射用头孢噻肟钠 国药准字 H20044788 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
144 注射用头孢噻肟钠 国药准字 H20041296 注射剂 3.0g 2020 年 6 月 22 日
145 注射用头孢他啶 国药准字 H20033956 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
146 注射用头孢他啶 国药准字 H20033954 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
147 注射用头孢他啶 国药准字 H20033953 注射剂 1.5g 2020 年 6 月 22 日
148 注射用头孢他啶 国药准字 H20033952 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
149 注射用头孢他啶 国药准字 H20033955 注射剂 3.0g 2020 年 6 月 22 日
150 注射用头孢西丁钠 国药准字 H20063242 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
151 注射用头孢西丁钠 国药准字 H20063243 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
152 注射用盐酸头孢吡肟 国药准字 H20060990 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
153 注射用盐酸头孢吡肟 国药准字 H20051522 注射剂 1.0g 2020 年 6 月 22 日
154 注射用盐酸头孢吡肟 国药准字 H20060991 注射剂 2.0g 2020 年 6 月 22 日
155 盐酸头孢吡肟 国药准字 H20051521 原料药 无菌原料药 2020 年 6 月 22 日
156 泛酸钠 国药准字 H20052307 原料药 - 2020 年 6 月 22 日
157 头孢克肟 国药准字 H20052081 原料药 原料药 2020 年 6 月 22 日
208
序号 药品名称 批准文号 剂型 规格 批注文号有效期至
158 硫普罗宁 国药准字 H20055210 原料药 - 2020 年 6 月 22 日
159 葡萄糖酸依诺沙星 国药准字 H20056077 原料药 - 2020 年 6 月 22 日
160 硫酸头孢匹罗 国药准字 H20052569 原料药 - 2020 年 6 月 22 日
161 新鱼腥草素钠 国药准字 H20057848 原料药 - 2020 年 6 月 22 日
162 头孢他啶 国药准字 H20056834 原料药 无菌原料药 2020 年 6 月 22 日
163 注射用头孢西丁钠 国药准字 H20163150 注射剂 0.5g 2020 年 6 月 22 日
164 注射用盐酸甲氯芬酯 国药准字 H20103354 注射剂 0.1g 2020 年 7 月 8 日
165 注射用盐酸甲氯芬酯 国药准字 H20103355 注射剂 0.25g 2020 年 7 月 8 日
166 舒巴坦钠 国药准字 H20103580 原料药 - 2020 年 7 月 8 日
167 注射用盐酸甲氯芬酯 国药准字 H20103353 注射剂 0.06g 2020 年 7 月 8 日
168 拉米夫定 国药准字 H20103763 原料药 - 2020 年 7 月 8 日
制剂中间
169 奥美拉唑肠溶微丸 国药准字 H20103714 - 2020 年 7 月 8 日
体
170 头孢地嗪钠 国药准字 H20103646 原料药 - 2020 年 7 月 8 日
171 头孢唑肟钠 国药准字 H20103438 原料药 - 2020 年 7 月 8 日
172 呱西替柳 国药准字 H20103340 原料药 - 2020 年 7 月 8 日
173 注射用盐酸硫必利 国药准字 H20052102 注射剂 0.1g 2020 年 7 月 23 日
174 盐酸索他洛尔片 国药准字 H19991061 片剂 40mg 2020 年 7 月 23 日
175 注射用头孢地嗪钠 国药准字 H20103647 注射剂 0.5g 2020 年 8 月 12 日
176 注射用头孢地嗪钠 国药准字 H20103648 注射剂 1.0g 2020 年 8 月 12 日
177 注射用头孢美唑钠 国药准字 H20103441 注射剂 0.5g 2020 年 8 月 12 日
178 注射用头孢美唑钠 国药准字 H20103440 注射剂 0.25g 2020 年 8 月 12 日
179 注射用头孢美唑钠 国药准字 H20103443 注射剂 2.0g 2020 年 8 月 12 日
180 注射用头孢美唑钠 国药准字 H20103442 注射剂 1.0g 2020 年 8 月 13 日
181 头孢硫脒 国药准字 H20063120 原料药 无菌原料药 2020 年 9 月 15 日
182 头孢呋辛钠 国药准字 H20063309 原料药 无菌原料药 2020 年 9 月 15 日
183 注射用细辛脑 国药准字 H20052534 注射剂 16mg 2020 年 9 月 24 日
184 注射用阿奇霉素 国药准字 H20065407 注射剂 0.5g 2020 年 9 月 24 日
185 注射用阿奇霉素 国药准字 H20065406 注射剂 0.25g 2020 年 9 月 24 日
186 注射用阿奇霉素 国药准字 H20065405 注射剂 0.125g 2020 年 9 月 24 日
187 注射用三磷酸胞苷二钠 国药准字 H20059306 注射剂 20mg 2020 年 9 月 24 日
188 注射用三磷酸胞苷二钠 国药准字 H20059307 注射剂 40mg 2020 年 9 月 24 日
189 氟罗沙星片 国药准字 H20063895 片剂 0.1g 2020 年 9 月 24 日
190 呱西替柳干混悬剂 国药准字 H20060328 干混悬剂 0.5g 2020 年 9 月 24 日
191 呱西替柳干混悬剂 国药准字 H20060327 干混悬剂 0.165g 2020 年 9 月 24 日
192 头孢氢氨苄胶囊 国药准字 H20063976 胶囊剂 0.5g 2020 年 9 月 24 日
193 头孢氢氨苄胶囊 国药准字 H20063975 胶囊剂 0.25g 2020 年 9 月 24 日
194 头孢氢氨苄胶囊 国药准字 H20063974 胶囊剂 0.125g 2020 年 9 月 24 日
195 辛伐他汀片 国药准字 H20065118 片剂 5mg 2020 年 9 月 24 日
209
序号 药品名称 批准文号 剂型 规格 批注文号有效期至
196 辛伐他汀片 国药准字 H20065119 片剂 10mg 2020 年 9 月 24 日
197 辛伐他汀片 国药准字 H20065120 片剂 20mg 2020 年 9 月 24 日
198 注射用硫酸头孢匹罗 国药准字 H20059573 注射剂 0.5g 2020 年 9 月 24 日
199 注射用硫酸头孢匹罗 国药准字 H20059574 注射剂 1.0g 2020 年 9 月 24 日
200 注射用硫酸头孢匹罗 国药准字 H20059575 注射剂 2.0g 2020 年 9 月 24 日
201 注射用头孢呋辛钠 国药准字 H20065597 注射剂 0.25g 2020 年 9 月 24 日
202 注射用头孢呋辛钠 国药准字 H20065598 注射剂 0.75g 2020 年 9 月 24 日
203 注射用头孢呋辛钠 国药准字 H20065599 注射剂 1.5g 2020 年 9 月 24 日
204 注射用头孢硫脒 国药准字 H20059563 注射剂 2.0g 2020 年 9 月 24 日
注射用头孢哌酮钠舒巴
205 国药准字 H20059958 注射剂 0.75g 2020 年 9 月 24 日
坦钠（2:1）
注射用头孢哌酮钠舒巴
206 国药准字 H20059959 注射剂 1.5g 2020 年 9 月 24 日
坦呐（2:1）
注射用头孢哌酮钠舒巴
207 国药准字 H20059961 注射剂 3.0g 2020 年 9 月 24 日
坦呐（2:1）
注射用头孢哌酮钠舒巴
208 国药准字 H20059960 注射剂 2.25g 2020 年 9 月 24 日
坦呐（2:1）
209 头孢孟多酯钠 国药准字 H20064957 原料药 - 2020 年 9 月 24 日
210 注射用头孢硫脒 国药准字 H20163276 注射剂 0.25g 2020 年 9 月 24 日
211 头孢米诺钠 国药准字 H20065627 原料药 无菌原料药 2020 年 9 月 24 日
212 头孢匹胺 国药准字 H20040903 原料药 - 2020 年 9 月 24 日
213 注射用尼麦角林 国药准字 H20063640 注射剂 4mg 2020 年 10 月 14 日
214 兰索拉唑肠溶片 国药准字 H20065317 片剂 15mg 2020 年 10 月 14 日
215 注射用硫普罗宁 国药准字 H20066258 注射剂 0.1g 2020 年 10 月 19 日
216 注射用尼麦角林 国药准字 H20063638 注射剂 2mg 2020 年 10 月 19 日
217 注射用尼麦角林 国药准字 H20063639 注射剂 8mg 2020 年 10 月 19 日
218 注射用泮托拉唑钠 国药准字 H20067214 注射剂 40mg 2020 年 10 月 19 日
219 注射用盐酸托烷司琼 国药准字 H20061060 注射剂 2mg 2020 年 10 月 19 日
220 注射用盐酸托烷司琼 国药准字 H20061061 注射剂 5mg 2020 年 10 月 19 日
221 聚维酮碘阴道泡腾片 国药准字 H20113229 片剂 0.2g 2020 年 10 月 19 日
222 洛伐他汀片 国药准字 H20065731 片剂 10mg 2020 年 10 月 19 日
223 洛伐他汀片 国药准字 H20065732 片剂 20mg 2020 年 10 月 19 日
224 西洛他唑片 国药准字 H20066138 片剂 50mg 2020 年 10 月 19 日
225 伊诺沙星片 国药准字 H20066300 片剂 0.2g 2020 年 10 月 19 日
226 注射用头孢孟多酯钠 国药准字 H20065490 注射剂 0.5g 2020 年 10 月 19 日
227 注射用头孢孟多酯钠 国药准字 H20065491 注射剂 1.0g 2020 年 10 月 19 日
228 注射用头孢孟多酯钠 国药准字 H20065492 注射剂 2.0g 2020 年 10 月 19 日
229 注射用盐酸头孢替安 国药准字 H20113452 注射剂 0.5g 2020 年 10 月 19 日
230 注射用盐酸头孢替安 国药准字 H20113453 注射剂 1.0g 2020 年 10 月 19 日
231 注射用盐酸头孢替安 国药准字 H20113454 注射剂 2.0g 2020 年 10 月 19 日
210
序号 药品名称 批准文号 剂型 规格 批注文号有效期至
232 注射用盐酸头孢替安 国药准字 H20163330 注射剂 0.25g 2020 年 10 月 19 日
233 盐酸伊立替康 国药准字 H20113455 原料药 - 2020 年 10 月 19 日
234 注射用卡络磺钠 国药准字 H20056616 注射剂 20mg 2020 年 10 月 28 日
235 注射用水溶性维生素 国药准字 H20058922 注射剂 复方 2020 年 10 月 28 日
236 注射用头孢匹胺 国药准字 H20153241 注射剂 2.0g 2020 年 11 月 2 日
237 注射用头孢匹胺 国药准字 H20153240 注射剂 1.0g 2020 年 11 月 2 日
238 注射用头孢匹胺 国药准字 H20153239 注射剂 0.5g 2020 年 11 月 2 日
239 注射用克林霉素磷酸酯 国药准字 H20113197 注射剂 0.3g 2021 年 3 月 18 日
240 注射用克林霉素磷酸酯 国药准字 H20113198 注射剂 0.6g 2021 年 3 月 18 日
241 注射用克林霉素磷酸酯 国药准字 H20113199 注射剂 0.9g 2021 年 3 月 18 日
242 注射用克林霉素磷酸酯 国药准字 H20113200 注射剂 1.2g 2021 年 3 月 18 日
243 盐酸氨溴索片 国药准字 H20163194 片剂 30mg 2021 年 7 月 4 日
244 盐酸头孢替安 国药准字 H20113451 原料药 - 2021 年 7 月 10 日
245 硝呋太尔 国药准字 H20113456 原料药 - 2021 年 7 月 10 日
246 注射用叶酸 国药准字 H20050739 注射剂 15mg 2021 年 7 月 10 日
247 洛索洛芬钠分散片 国药准字 H20163219 片剂 60mg 2021 年 7 月 13 日
248 注射用盐酸氨溴索 国药准字 H20163246 注射剂 15mg 2021 年 7 月 20 日
249 注射用盐酸氨溴索 国药准字 H20163247 注射剂 30mg 2021 年 7 月 20 日
250 注射用美罗培南 国药准字 H20163392 注射剂 0.5g 2021 年 10 月 24 日
251 注射用美罗培南 国药准字 H20163391 注射剂 0.25g 2021 年 10 月 24 日
注射用头孢哌酮钠他唑
252 国药准字 H20163463 注射剂 2.25g 2021 年 12 月 22 日
巴坦钠（8:1）
注射用头孢哌酮钠他唑
253 国药准字 H20163462 注射剂 1.125g 2021 年 12 月 22 日
巴坦钠（8:1）
富马酸替诺福韦二吡呋
254 国药准字 H20173068 原料药 - 2022 年 2 月 20 日
酯
255 注射用奥美拉唑钠 国药准字 H20173120 注射剂 20mg 2022 年 3 月 15 日
256 注射用奥美拉唑钠 国药准字 H20173109 注射剂 40mg 2022 年 3 月 15 日
257 头孢西酮钠 国药准字 H20120063 原料药 - 2022 年 3 月 15 日
258 注射用头孢西酮钠 国药准字 H20120065 注射剂 1.0g 2022 年 3 月 15 日
259 注射用头孢西酮钠 国药准字 H20120064 注射剂 0.5g 2022 年 3 月 15 日
260 盐酸头孢他美酯分散片 国药准字 H20080333 片剂 0.125g 2023 年 4 月 2 日
261 头孢西丁钠 国药准字 H20133362 原料药 - 2023 年 9 月 13 日
262 头孢替唑钠 国药准字 H20074015 原料药 无菌原料药 2022 年 7 月 26 日
263 拉米夫定片 国药准字 H20123242 片剂 0.15g 2022 年 8 月 13 日
264 注射用头孢替唑钠 国药准字 H20074019 注射剂 2.0g 2022 年 8 月 13 日
265 注射用头孢替唑钠 国药准字 H20074018 注射剂 1.5g 2022 年 8 月 13 日
266 注射用头孢替唑钠 国药准字 H20074017 注射剂 1.0g 2022 年 8 月 13 日
267 注射用头孢替唑钠 国药准字 H20074016 注射剂 0.5g 2022 年 8 月 13 日
211
序号 药品名称 批准文号 剂型 规格 批注文号有效期至
268 注射用头孢替唑钠 国药准字 H20093661 注射剂 0.25g 2022 年 8 月 13 日
269 拉米夫定片 国药准字 H20133201 片剂 0.3g 2022 年 8 月 13 日
270 奥沙利铂 国药准字 H20123344 原料药 - 2022 年 9 月 21 日
271 盐酸法舒地尔 国药准字 H20123342 原料药 - 2022 年 9 月 21 日
272 盐酸吉西他滨 国药准字 H20123345 原料药 - 2022 年 9 月 21 日
273 盐酸法舒地尔注射液 国药准字 H20123343 注射剂 2ml:30mg 2022 年 10 月 17 日
274 盐酸氨溴索注射液 国药准字 H20133025 注射剂 2ml:15mg 2022 年 10 月 17 日
275 盐酸氨溴索注射液 国药准字 H20133026 注射剂 4ml:30mg 2022 年 10 月 17 日
276 盐酸氨溴索注射液 国药准字 H20153115 注射剂 1ml:7.5mg 2022 年 10 月 17 日
277 泮托拉唑钠肠溶片 国药准字 H20074147 片剂 40mg 2022 年 10 月 17 日
278 注射用盐酸吉西他滨 国药准字 H20123340 注射剂 1.0g 2022 年 10 月 17 日
279 注射用盐酸吉西他滨 国药准字 H20123341 注射剂 0.2g 2022 年 10 月 17 日
280 注射用奥沙利铂 国药准字 H20123346 注射剂 50mg 2022 年 10 月 17 日
281 注射用奥沙利铂 国药准字 H20123347 注射剂 100mg 2022 年 10 月 17 日
282 硝酸咪康唑阴道泡腾片 国药准字 H20080186 片剂 0.2g 2023 年 2 月 27 日
283 二氟尼柳分散片 国药准字 H20080293 片剂 0.25g 2023 年 4 月 2 日
284 泛昔洛韦片 国药准字 H20093927 片剂 0.25g 2023 年 4 月 2 日
285 泛昔洛韦片 国药准字 H20083370 片剂 0.125g 2023 年 4 月 2 日
286 盐酸头孢他美酯分散片 国药准字 H20080333 片剂 0.125g 2023 年 4 月 2 日
287 盐酸多奈哌齐分散片 国药准字 H20080381 片剂 5mg 2023 年 4 月 2 日
288 注射用头孢唑肟钠 国药准字 H20083755 注射剂 2.0g 2023 年 4 月 2 日
289 注射用头孢唑肟钠 国药准字 H20083754 注射剂 1.0g 2023 年 4 月 2 日
290 注射用头孢唑肟钠 国药准字 H20083753 注射剂 0.5g 2023 年 4 月 2 日
291 注射用氨曲南 国药准字 H20084212 注射剂 0.5g 2023 年 4 月 19 日
292 注射用氨曲南 国药准字 H20084213 注射剂 1.0g 2023 年 4 月 19 日
293 注射用氨曲南 国药准字 H20084214 注射剂 2.0g 2023 年 4 月 19 日
294 氨曲南 国药准字 H20083670 原料药 - 2023 年 5 月 2 日
295 塞克硝唑胶囊 国药准字 H20080793 胶囊剂 0.25g 2023 年 8 月 13 日
296 厄多司坦分散片 国药准字 H20080771 片剂 150mg 2023 年 8 月 13 日
297 那格列奈分散片 国药准字 H20080808 片剂 60mg 2023 年 8 月 13 日
298 那格列奈分散片 国药准字 H20080807 片剂 30mg 2023 年 8 月 13 日
299 那格列奈分散片 国药准字 H20080809 片剂 120mg 2023 年 8 月 13 日
300 巴洛沙星胶囊 国药准字 H20080695 胶囊剂 0.1g 2023 年 8 月 13 日
301 巴洛沙星片 国药准字 H20080685 片剂 0.1g 2023 年 8 月 13 日
302 巴洛沙星 国药准字 H20080691 原料药 - 2023 年 9 月 13 日
303 普卢利沙星 国药准字 H20090250 原料药 - 2023 年 11 月 28 日
304 伊曲康唑颗粒 国药准字 H20090168 颗粒剂 0.1g 2024 年 1 月 27 日
250ml:多索
305 多索茶碱葡萄糖注射液 国药准字 H20143147 注射剂 2024 年 4 月 10 日
茶碱 0.3g 与
212
序号 药品名称 批准文号 剂型 规格 批注文号有效期至
葡萄糖 12.5g
6、新药证书
截至本预案签署日，罗欣药业及其子公司药品品种对应的新药证书情况如下：
序号 名称 证书编码 颁发日期
1 替硝唑胶囊 （97）卫药证书 X-203 1997 年 8 月 11 日
2 盐酸索他洛尔 国药证字（1999）X-151 1999 年 3 月 25 日
3 盐酸索他洛尔片 国药证字（1999）X-152 1999 年 3 月 25 日
4 盐酸氨溴索 国药证字 X20010393 2001 年 5 月 27 日
5 盐酸氨溴索片 国药证字 X20010394 2001 年 5 月 27 日
6 阿奇霉素颗粒 国药证字 X20010631 2001 年 9 月 18 日
7 注射用加替沙星 国药证字 H20030152 2003 年 3 月 13 日
8 加替沙星胶囊 国药证字 H20031026 2003 年 12 月 12 日
9 多索茶碱葡萄糖注射液 国药证字 H20040591 2004 年 6 月 4 日
10 氯雷他定 国药证字 H20040807 2004 年 7 月 23 日
11 氯雷他定胶囊 国药证字 H20040808 2004 年 7 月 23 日
12 注射用盐酸格拉司琼 国药证字 H20050124 2005 年 1 月 24 日
13 注射用氢溴酸高乌甲素 国药证字 H20050404 2005 年 2 月 6 日
14 注射用天麻素 国药证字 H20050513 2005 年 4 月 1 日
15 注射用叶酸 国药证字 H20050530 2005 年 4 月 1 日
16 注射用盐酸氨溴索 国药证字 H20050948 2005 年 7 月 25 日
17 注射用盐酸赖氨酸 国药证字 H20050959 2005 年 7 月 25 日
18 注射用甘草酸二铵 国药证字 H20050960 2005 年 7 月 25 日
19 注射用酒石酸长春瑞滨 国药证字 H20050992 2005 年 7 月 25 日
20 盐酸头孢吡肟 国药证字 H20051027 2005 年 8 月 12 日
21 注射用盐酸头孢吡肟 国药证字 H20051028 2005 年 8 月 12 日
22 注射用葡萄糖酸依诺沙星 国药证字 H20051123 2005 年 8 月 22 日
23 注射用甲磺酸左氧氟沙星 国药证字 H20051267 2005 年 9 月 22 日
24 注射用盐酸乌拉地尔 国药证字 H20051273 2005 年 9 月 22 日
25 注射用新鱼腥草素钠 国药证字 H20051378 2005 年 10 月 14 日
26 头孢克肟 国药证字 H20051405 2005 年 10 月 19 日
27 注射用盐酸硫必利 国药证字 H20051418 2005 年 10 月 28 日
28 泛酸钠 国药证字 H20051573 2005 年 11 月 18 日
29 注射用去甲斑蝥酸钠 国药证字 H20051593 2005 年 11 月 22 日
30 注射用细辛脑 国药证字 H20051723 2005 年 12 月 15 日
31 硫酸头孢匹罗 国药证字 H20051753 2005 年 12 月 15 日
32 注射用氟康唑 国药证字 H20060025 2006 年 1 月 20 日
33 呱西替柳干混悬剂 国药证字 H20060204 2006 年 3 月 23 日
34 注射用盐酸托烷司琼 国药证字 H20060661 2006 年 6 月 6 日
35 注射用葡醛酸钠 国药证字 H20070107 2007 年 8 月 31 日
36 巴洛沙星 国药证字 H20080260 2008 年 10 月 20 日
37 巴洛沙星片 国药证字 H20080256 2008 年 10 月 20 日
38 巴洛沙星胶囊 国药准字 H20080263 2008 年 10 月 20 日
39 普卢利沙星 国药证字 H20090096 2009 年 5 月 31 日
40 普卢利沙星片 国药证字 H20090095 2009 年 5 月 31 日
213
序号 名称 证书编码 颁发日期
41 普卢利沙星胶囊 国药证字 H20090091 2009 年 5 月 31 日
42 注射用兰索拉唑 国药证字 H20100021 2010 年 5 月 7 日
43 头孢西酮钠 国药证字 H20120037 2012 年 8 月 31 日
44 注射用头孢西酮钠 国药证字 H20120038 2012 年 8 月 31 日
45 注射用头孢西酮钠 国药证字 H20120039 2012 年 8 月 31 日
46 比阿培南 国药证字 H20140057 2014 年 12 月 9 日
47 罗红霉素氨溴索片 国药证字 H20150008 2015 年 3 月 27 日
48 注射用雷贝拉唑钠 国药证字 H20150028 2015 年 6 月 8 日
7、医疗器械经营许可证
证书
序号 发证机关 证件编号 有效期至
持有人
鲁聊食药监械经
1 润欣医药 聊城市食品药品监督管理局 2023 年 5 月 20 日
营许 20180038 号
川蓉食药监械经
2 四川罗欣 成都市食品药品监督管理局 2023 年 4 月 10 日
营许 20180304 号
鲁济食药监械经
3 济南罗欣 济南市食品药品监督管理局 2022 年 1 月 10 日
营许 20170126 号
鲁临食药监械经
4 现代物流 临沂市食品药品监督管理局 2023 年 4 月 27 日
营许 20180042 号
鲁临食药监械经
5 罗盛医药 临沂市食品药品监督管理局 2021 年 5 月 26 日
营许 20160041 号
鲁临食药监械经 2020 年 11 月 12
6 宏欣医药 临沂市食品药品监督管理局
营许 20150147 号 日
鲁临食药监械经 2023 年 11 月 22
7 瑞欣医药 临沂市食品药品监督管理局
营许 20180168 号 日
鲁临食药监械经
8 明欣医药 临沂市食品药品监督管理局 2020 年 6 月 4 日
营许 20150050 号
苏宁食药监械经
9 江苏中豪 南京市食品药品监督管理局 2019 年 11 月 4 日
营许 20140070 号
8、第二类医疗器械经营备案凭证
证书
序号 发证机关 证件编号 备案日期
持有人
鲁聊食药监械经 2016 年 12 月 14
1 润欣医药 聊城市食品药品监督管理局
营备 20160605 号 日
鲁济食药监械经
2 济南罗欣 济南市食品药品监督管理局 2015 年 2 月 28 日
营备 20150227 号
鲁临食药监械经
3 现代物流 临沂市食品药品监督管理局 2018 年 4 月 10 日
营备 20180153 号
鲁临食药监械经
4 罗盛医药 临沂市食品药品监督管理局 2014 年 7 月 22 日
营备 20140011 号
鲁临食药监械经
5 宏欣医药 临沂市食品药品监督管理局 2018 年 12 月 6 日
营备 20150214 号
鲁临食药监械经 2018 年 12 月 12
6 瑞欣医药 临沂市食品药品监督管理局
营备 20170084 号 日
214
证书
序号 发证机关 证件编号 备案日期
持有人
鲁临食药监械经
7 宏欣器械 临沂市食品药品监督管理局 2018 年 5 月 30 日
营备 20180323 号
9、医疗机构执业许可证
序号 证书持有人 发证机关 登记号 备案日期
2016 年 12 月
1 费县二院 临沂市卫生局 MA3MDDXN737132515A1002
14 日
10、食品经营许可证/食品流通许可证
序号 证书持有人 许可证编号 经营项目 有效期至
1 明欣医药 JY13713250030311 婴幼儿配方乳粉，保健食品销售 2023 年 7 月 1 日
预包装食品（含冷藏冷冻食品）
销售，散装食品（含冷藏冷冻食
品含熟食）销售，婴幼儿配方乳
2 现代物流 JY13713110033468 2023 年 6 月 14 日
粉，其他婴幼儿配方食品，保健
食品销售，特殊医学用途配方食
品
预包装食品（含冷藏冷冻食品）
销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴
3 宏欣医药 JY13713120022583 2022 年 9 月 27 日
幼儿配方食品，保健食品销售，
特殊医学用途配方食品
预包装食品（含冷藏冷冻食品）
4 济南罗欣 JY13701060001513 2021 年 1 月 18 日
销售，保健食品销售
预包装食品（含冷藏冷冻食品）
5 润欣医药 JY13715260018713 2022 年 5 月 14 日
销售，保健食品销售
预包装食品、散装食品、保健食
6 重庆罗欣 SP5001081701151 2020 年 2 月 14 日
品批发兼零售
罗欣药业目前部分药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证证书、GSP
认证证书、药品注册批件等特许经营许可证将陆续于 2019 年、2020 年及 2021
年到期。届时，罗欣药业将依据相关法律法规和主管部门的政策在规定时间内
进行续期申请工作，且罗欣药业当前符合上述各项资质续期审核的要求条件，
不存在续期障碍。
如上述特许经营许可证未能及时续期，将对罗欣药业的生产经营产生不利
影响。具体请参见“重大风险提示”之“二、业务与经营风险”之“（六）特许
经营许可证重续风险”及“第十章 风险因素分析”之“二、业务与经营风险”
之“（六）特许经营许可证重续风险”。
（六）拟购买资产的技术研发情况
215
截至本预案签署日，罗欣药业有 11 个产品被列入国家“重大新药创制”科
技重大专项、4 个产品被列入“国家重点新产品计划”、12 个产品被列入“国家
火炬计划”、139 个项目被列入“山东省火炬计划、山东省科技发展计划、山东
省技术创新项目”，多项产品获得“科学技术进步奖”，其中“化学药品晶型关键
技术体系的建立与应用”技术荣获国家科技进步奖二等奖。
截至 2018 年 12 月 31 日，罗欣药业拥有 429 名专业研发人员，其中博士 23
名、硕士 183 名、本科 200 名，人员结构较为合理，拥有较强的科研实力。
1、核心技术情况
罗欣药业经过多年的生产及研发，配合大规模引进的高端设备及高端人才，
现已形成具有较高水准的核心技术体系。截至本预案签署日，罗欣药业核心技术
情况如下：
技术名称 技术简介 应用产品 所处阶段
盐酸氨溴索片、罗红霉素氨溴索
湿法制粒技术 片、那格列奈分散片、氯雷他定 产业化生产
片、氨咖黄敏胶囊
洛索洛芬钠分散片，多奈哌齐分
粉末直压技术 产业化生产
散片、头孢克肟片、头孢丙烯片
沸腾制粒技术 泮托拉唑钠肠溶片 产业化生产
卡托普利片、洛伐他汀片、茴拉
沸腾干燥技术 产业化生产
西坦胶囊
口服固体制 干法制粒技术 辛伐他汀片 产业化生产
剂制备技术 头孢氨苄胶囊、头孢羟氨苄胶
粉末直混胶囊充填技术 产业化生产
囊、头孢拉定胶囊
缓控释制剂技术 泮托拉唑钠肠溶片、兰索拉唑片 产业化生产
盐酸伐昔洛韦片、盐酸左氧氟沙
薄膜包衣技术 产业化生产
星片
微丸制备、包衣技术 奥美拉唑肠溶胶囊 产业化生产
阿奇霉素颗粒、头孢羟氨苄颗
颗粒包装技术 粒、伊曲康唑颗粒、呱西替柳干 产业化生产
混悬剂
盐酸氨溴索注射液、依达拉奉注
小容量注射 洗灌封联动生产技术 产业化生产
射液
剂制备技术
水浴灭菌技术 盐酸法舒地尔注射液 产业化生产
注射用克林霉素磷酸酯、注射用
兰索拉唑、注射用水溶性维生
无菌灌装技术 产业化生产
素、注射用乌拉地尔、注射用吉
冻干粉针剂
西他滨、注射用盐酸托烷司琼
制备技术
注射用盐酸氨溴索、注射用泮托
冷冻真空干燥技术 拉唑钠、注射用奥美拉唑钠、注 产业化生产
射用雷贝拉唑钠、注射用盐酸赖
216
技术名称 技术简介 应用产品 所处阶段
氨酸、注射用奥沙利铂、注射用
硫普罗宁
注射用头孢吡肟、注射用头孢唑
肟钠、注射用氨曲南、注射用比
粉针剂制剂 阿培南、注射用头孢他啶碳酸
无菌粉末分装技术 产业化生产
技术 钠、注射用头孢哌酮钠舒巴坦
钠、注射用头孢替安（含碳酸
钠）、注射用头孢西酮钠
小容量注射 多索茶碱葡萄糖注射液、复方电
水浴灭菌技术 产业化生产
剂制备技术 解质注射液
通过靶点蛋白结构分析及小
分子-蛋白共晶结构分析，进行
同源建模；通过化合物的构效
关系数据，分析总结结构规
律。利用上述两方面信息，结
基于结构和 LX-039 、 LXSH-ND005 、 临床前研究
合电性及空间结构分析、生物
配体的药物 LXSH-ND002 、 LXSH-ND003 阶段或临床
电子等排体和骨架跃迁等知
化学设计 等临床前候选药物 申报阶段
识，进行合理药物设计。通过
已设计合成的药物构效关系
数据及结构-性质关系数据分
析，进一步进行结构设计并优
化药物分子结构。
通过药物化学设计与合成、体
小分子创新 内外药理学研究、成药性研 处于先导化
药筛选技术 究、安全性研究及 CMC 开发 ND006、ND007 等创新药 合物筛选阶
平台 一体化的国际先进研发流程 段
开发创新药。
2、主要在研项目
罗欣药业主要在研产品涉及抗肿瘤类用药、消化类用药、心血管类用药、呼
吸类用药等领域。截至本预案签署日，罗欣药业主要在研项目情况如下：
序号 治疗领域 产品名称 剂型 注册类别 研发进度
1 抗肿瘤 LXI-15029 胶囊剂 1 临床一期
临床申报阶
2 抗肿瘤 LXSH-ND001 片剂 1
段
3 抗肿瘤 LXSH-ND002 片剂 1 临床前研究
4 抗肿瘤 LXSH-ND003 胶囊 1 临床前研究
5 抗肿瘤 LXSH-ND004 待定 1 临床前研究
引进仿制 申请注册批
6 抗肿瘤 LXSH-GI041 注射液
药 件
肿瘤辅助用 福沙吡坦二甲葡胺原料及
7 粉针 3 临床三期
药 冻干针
8 抗生素 左氧氟沙星片 片剂 4 临床前研究
9 消化系统 LXI-15028 片剂 3 临床三期
艾司奥美拉唑镁原料及肠
10 消化系统 片剂 4 临床前研究
溶片
217
序号 治疗领域 产品名称 剂型 注册类别 研发进度
11 消化系统 雷贝拉唑钠原料及肠溶片 片剂 4 临床前研究
12 呼吸系统 吸入用盐酸氨溴索溶液 吸入剂 3 临床三期
申请注册批
13 呼吸系统 盐酸氨溴索喷雾剂 喷雾剂 3
件
甲磺酸达比加群酯原料及
14 心血管系统 胶囊剂 4 临床前研究
胶囊
15 心血管系统 利伐沙班原料及片 片剂 4 临床前研究
16 心血管系统 替格瑞洛片 片剂 4 临床前研究
申请注册批
17 心血管系统 替格瑞洛原料及片 片剂 4
件
18 心血管系统 依折麦布原料及片 片剂 4 临床前研究
申请注册批
19 电解质类 0.9%氯化钠注射液 注射液 3
件
20 电解质类 口服补液盐（III） 散剂 4 临床前研究
21 解热镇痛 布洛芬注射液 注射液 3 临床三期
22 抗病毒感染 LXSH-ND005 待定 1 临床前研究
富马酸替诺福韦二吡呋酯 申请注册批
23 抗病毒感染 片剂 4
片 件
24 抗炎镇痛类 洛索洛芬钠片 片剂 4 临床前研究
25 免疫系统 枸橼酸托法替布原料及片 片剂 4 临床前研究
男性功能障 申请注册批
26 他达拉非原料及片 片剂 4
碍 件
申请注册批
27 内分泌系统 维格列汀原料及片 片剂 4
件
神经中枢系
28 盐酸多奈哌齐片 片剂 4 临床前研究
统
LXI-15029 系罗欣药业与中国科学院上海药物研究所及复旦大学在全球范围
内合作研发的项目。该项目研发成果为双重雷帕霉素靶蛋白抑制剂，属于抗肿瘤
创新药。该项目的化合物专利申请已在中国、美国、澳大利亚、加拿大及俄罗斯
获得授权。截至本预案签署日，该项目处于临床一期阶段。
LXSH-ND001、LXSH-ND002、LXSH-ND003、LXSH-ND004 均为罗欣药业
自主研发的 1 类抗肿瘤创新药物；LXSH-ND005 为罗欣药业自主研发的 1 类抗
病毒创新药物。
LXSH-GI041 系罗欣药业与帝国制药合作引进的肿瘤领域的仿制药项目，项
目引进药物为无醇多西他赛，是晚期乳腺癌和非小细胞肺癌主要治疗药物之一，
尤其适合乙醇（乙醛脱氢酶）过敏的肿瘤治疗。无醇多西他赛相比传统的含有乙
醇的多西他赛更加具有临床安全性，解决了相关临床问题和医护人员的担忧。截
至本预案签署日，该项目处于申请注册批件阶段。
218
LXI-15028 系罗欣药业自韩国 CJ HealthCare Corporation 制药引进的消化领
域的 3 类创新药项目。该项目引进药物是一种新型的钾离子竞争性酸抑制剂
（P-CABs），为新一代可逆质子泵抑制剂（PPI）。该药物具有起效迅速、人群中
疗效稳定等优势，能够为国内相关疾病患者提供更安全有效的选择，已在韩国上
市销售。截至本预案签署日，该项目处于临床三期阶段。
（七）拟购买资产的安全环保情况
1、安全生产情况
罗欣药业高度重视安全生产工作，建立了较为完善的安全管理体系，认真贯
彻落实《安全生产法》，制定了多项安全系统管理办法，执行“安全第一、预防
为主、综合治理”的安全生产工作方针，杜绝重大安全事故发生，并控制、减少
轻伤及一般安全事故的出现。
罗欣药业董事长、总经理为安全生产第一负责人，对罗欣药业的安全生产进
行全面领导；各生产子公司设置安全生产委员会，人员构成包括各生产部门及辅
助部门的经理、班组长等，负责部署、督促、检查安全管理工作，制定年度安全
工作计划，并定期组织安全生产检查，开展安全生产宣传及培训等；同时，罗欣
药业在安全投入、法律法规管理、安全培训教育、生产设施设备管理、作业安全、
隐患排查和治理、重大危险源监控、应急预案等方面制定了详细制度体系，并将
安全生产责任落实至各部门及具体人员，完善安全生产体系，加强安全生产管理。
2、环境保护情况
罗欣药业高度重视环境保护工作，在生产经营过程中严格遵守国家及地方环
境保护法律、法规，并不断完善环境管理制度。罗欣药业设立环保部，专门负责
环境保护事项。同时，罗欣药业制定了《环境保护管理制度》《污水站岗位操作
规程》《污水站检验操作规程》《污水系统设备操作与维护保养操作规程》《危险
废物管理制度》《环境污染防治责任制度》《危险废物交接管理制度》等相关环境
保护管理制度，并在日常的采购、生产、销售各个环节严格执行。
（八）拟购买资产的主要竞争优势
1、坚持“科技兴企”战略，全面提升创新实力
219
罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展
的核心动力。罗欣药业拥有国家博士后科研工作站、国家地方联合工程实验室、
“泰山学者—药学特聘专家”岗位、山东省企业院士工作站、山东省冻干粉针剂
药物工程技术研究中心、山东省冻干粉针剂药物工程实验室和山东省冻干粉针剂
药物重点实验室。同时，罗欣药业与沈阳药科大学设立了罗欣药业博士后流动工
作站、教学培养基地、实习基地、毕业生就业基地，形成国家级科研技术中心，
为企业高速发展注入生机。
截至本预案签署日，罗欣药业拥有新药证书 48 项、药品注册批件 305 项，
11 个产品被列入国家“重大新药创制”科技重大专项、4 个产品被列入“国家重
点新产品计划”、12 个产品被列入“国家火炬计划”、139 个项目被列入“山东省
火炬计划、山东省科技发展计划、山东省技术创新项目”，多项产品获得“科学
技术进步奖”，其中“化学药品晶型关键技术体系的建立与应用”技术荣获国家
科技进步奖二等奖。
在创新药研发方面，罗欣药业子公司上海罗欣借助张江高科技园区的多项优
势，积极布局创新药研发体系。罗欣药业曾多次直接引进国外已上市或临床后期
的优势项目，同时其自主研发的多个临床前或即将进入临床阶段的项目均为生物
学机制明确的项目。经过多年努力，罗欣药业建立了多学科及多维度评估的快速
决策机制，降低创新药的研发风险。未来罗欣药业将继续与世界知名科研机构保
持密切合作，逐步丰富产品结构并全面提升创新实力。
2、聚焦优势产品领域，多方合作打造大健康平台
罗欣药业重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，
以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期。同时，罗欣
药业积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。
（1）消化类产品领域
罗欣药业生产的“注射用兰索拉唑（商品名“兰川”）”在原有适应症的范围
上增加全新适应症的产品，获批 3.4 类重大新药创制，拓宽了产品的临床使用范
围，获得较大的先发优势。
普卡那肽当前系 Bausch Health Companies Inc.消化领域的创新药项目。普卡
220
那肽为已上市销售的首款尿鸟苷蛋白类似物，治疗成人慢发性便秘症（CIC）及
便秘型肠易激综合症（IBS-C），罗欣药业享有在中国大陆、香港和澳门独家开发
和销售该产品的权利。
LXI-15028 系罗欣药业自韩国 CJ HealthCare Corporation 制药引进的消化领
域的 3 类创新药项目。该项目引进药物是一种新型的钾离子竞争性酸抑制剂
（P-CABs），为新一代可逆质子泵抑制剂（PPI）。该药物具有起效迅速、人群中
疗效稳定等优势，能够为国内相关疾病患者提供更安全有效的选择。截至本预案
签署日，该项目处于临床三期阶段。
（2）呼吸类产品领域
罗欣药业与阿斯利康公司就吸入用布地奈德混悬液合作进行销售。该产品是
阿斯利康在呼吸领域的拳头产品之一，阿斯利康经过多年成功的市场培育，使得
该产品在二级以上医院中无论产品学术概念、品牌、终端覆盖，还是临床处方习
惯均已成熟。两家公司在该项目上的合作可以实现资源共享、优势互补。
罗欣药业与印度阿拉宾度制药有限公司（Aurobindo Pharma）签署合资协议。
罗欣药业出资 70%、阿拉宾度制药有限公司出资 30%设立罗欣安若维他药业（成
都）有限公司，从事呼吸领域产品的研发、生产及销售。阿拉宾度制药有限公司
是印度前五大制药公司之一，罗欣药业通过与阿拉宾度制药有限公司的合作引进
其 13 个雾化吸入产品和稀缺行业优势技术平台（BFS 生产线）。双方所建立的合
资企业将通过其自身或其全资子公司在中国、欧洲、美国注册该等产品，并将所
生产出的产品供往欧美市场。该项目帮助罗欣药业建立 COPD 及哮喘的一线吸
入制剂产品线，增强罗欣药业在国内呼吸领域的竞争优势，并帮助罗欣药业借助
阿拉宾度制药有限公司的全球业务资源进一步拓展国际市场。
此外，罗欣药业还与法国 YSLAB 签署长期战略合作协议，将全面引进法国
YSLAB 在呼吸领域的先进产品，该类产品包括用于成人和儿童的鼻喷类治疗及
预防类产品，婴儿吸鼻器等，能更好地提供有效的疾病预防和日常护理。
（3）抗肿瘤类产品领域
LXSH-GI041 系罗欣药业与帝国制药合作引进的肿瘤领域的仿制药项目，项
目引进药物为无醇多西他赛，是晚期乳腺癌和非小细胞肺癌主要治疗药物之一，
221
尤其适合乙醇（乙醛脱氢酶）过敏的肿瘤治疗。无醇多西他赛相比传统的含有乙
醇的多西他赛更加具有临床安全性，解决了相关临床问题和医护人员的担忧。截
至本预案签署日，该项目处于申请注册批件阶段。
LXI-15029 系罗欣药业与中国科学院上海药物研究所及复旦大学在全球范围
内合作研发的项目。该项目研发成果为双重雷帕霉素靶蛋白抑制剂，属于抗肿瘤
创新药。该项目的化合物专利申请已在中国、美国、澳大利亚、加拿大及俄罗斯
获得授权。截至本预案签署日，该项目处于临床一期阶段。
3、积极布局原料药业务，占据医药产业链上游
罗欣药业投资建设的医药中间体及无菌原料药工厂已建立化学原料药生产
体系、抗肿瘤原料药生产体系、头孢类原料药生产体系。截至本预案签署日，根
据 CFDA 数据显示，罗欣药业系当前国内唯一获批的头孢西酮钠原料药生产商。
罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大产能可达 120 吨/年、居于行业前列，盐酸头孢
替安原料药及兰索拉唑原料药在质量及生产成本方面均具有较强竞争优势。此外，
罗欣药业自 2015 年起着手建设约 970 亩的原料药产业园区，在降低自有制剂产
品成本的同时，增强了自身在医药产业链的综合竞争实力，此规模化的原料药业
务为罗欣药业在国际市场的布局提供了基本保障。
4、质量保障体系达到国际认证标准
罗欣药业不仅生产线齐全，拥有包括粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂、大容量注射剂等生产线和近一千亩的原料药
生产基地，而且严格按照 GMP 规范的要求组建生产质量体系。罗欣药业在具备
国内 GMP 等质量管理认证的基础上，全面按照欧美先进 GMP 管理规范来提高
生产质量。2016 年罗欣药业原料药工厂先后通过日本 AFM 场地认证和韩国
MFDS 官方审计，冻干粉针剂（2503 车间）和口服固体制剂（2602 车间）车间
于 2019 年取得了欧盟 GMP 证书和 PIC/S 证书。罗欣药业向着开拓国际主流市场
迈出了重要的一步，为罗欣药业品牌国际化奠定了基础。
5、多层次海外布局，增强国际竞争力
罗欣药业注重业务在海外的多层次布局。在筹划进军欧美等成熟市场的同时，
也在积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路”国家等新兴市场的机会，例如，
222
LXI-15029 项目的合作区域覆盖全球、在菲律宾设立公司深度开拓当地市场等。
截至本预案签署日，罗欣药业在菲律宾、埃塞俄比亚、玻利维亚、乌克兰等国家
在申请的药品注册批件达 39 项。罗欣药业不断夯实同海外药企及专业机构的合
作，并凭借其专业研发实力、获得多方认证的生产能力和前瞻性的视野不断提升
在国际市场上的竞争能力。
七、最近三年主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本章所列相关
财务数据未经审计：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 597,400.68 579,959.02 466,902.79
负债总额 278,858.45 240,349.68 180,581.70
所有者权益 318,542.23 339,609.34 286,321.09
归属于母公司所有者
297,556.31 326,904.12 278,741.33
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 2017年 2016年
营业收入 621,129.48 524,763.23 473,315.77
营业利润 54,248.36 56,016.31 41,568.21
利润总额 57,037.62 56,555.60 46,842.69
净利润 52,010.14 49,585.29 41,943.11
归属于母公司所有者
50,773.05 49,599.55 41,158.70
的净利润
八、标的资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟重大资产置换及发行股份购买罗欣药业 99.65476%的股权，
为控股权。
223
（二）拟注入股权是否符合转让条件
罗欣药业章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承
诺函》，承诺其所持有的罗欣药业股权为合法所有，对该等股权拥有完整、有效
的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；不存在质押、司
法冻结或其他权利受到限制的情形；该等股权不存在委托持股、信托持股、其他
利益输送安排及任何其他可能使其持有的罗欣药业股权存在争议或潜在争议的
情况，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
此外，本次交易的交易各方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，
本次拟注入东音股份的股权符合转让条件。
九、拟购买资产涉及的债权债务转移情况
本次拟购买资产不涉及债权债务转移。
十、拟购买资产涉及的职工安置
本次拟购买资产不涉及职工安置。
224
第七章 本次交易评估情况
一、拟置出资产的评估情况
本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为
依据，评估机构将采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估。
截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。评估机构采用
资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估
值约为 8.9 亿元。
二、拟置入资产的评估情况
本次交易拟置入资产为罗欣药业 99.65476%股权，以 2018 年 12 月 31 日为
基准日，评估机构将采用收益法和市场法对罗欣药业全部权益的价值进行预估，
并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟
置入资产预估值为 75.43 亿元。
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最
终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次
交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为
准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
225
第八章 本次交易的发行股份情况
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有罗欣药业
业 99.65476%股权的罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge 等 33 名交易对方。
三、发行股份的定价及依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
定价基准日 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 12.94 11.65
定价基准日前 60 个交易日 12.13 10.92
定价基准日前 120 个交易日 11.65 10.48
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 10.48 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买
226
资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
四、发行数量
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 8.9 亿元，拟购买资产的初步作价为
75.43 亿元，上述差额部分的资产由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置
入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
各交易对方按照其所持有的置入资产比例获得本次发行的相应股份。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股
份数量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
五、本次发行股份锁定期
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》的约
定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取
得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star 承诺：
“1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等
股份登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述
股份。
227
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补
充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义
务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国
证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
其他交易对方承诺：
“1、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对
本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股份
（以下简称“标的股份”）持续拥有权益的时间不足 12 个月（自罗欣药业就本人
/本公司/本企业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本公
司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本人/本公司/本企
业通过本次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账
户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间不足 12
个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证
券账户之日起 36 个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/
本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权
益期间超过 12 个月，则自以持续拥有权益期间超过 12 个月的标的股份认购取得
228
的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24 个月内，
本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期
自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及
其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业
通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：
一方解锁股份的数量=(已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和)*本次发行
该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量(如有)。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国
证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
六、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
229
第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。拟购买资产的资产总额、资产净
额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的 100%、因本次交易
发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的
比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组
管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
截至本预案签署日，标的公司尚未完成 2018 年年度审计工作。待审计工作
完成后，公司将按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。考虑标的公司本年
度经营未发生重大变化，拟购买资产整体规模远大于上市公司现有规模，重新计
算不改变本次交易构成重组上市的实质。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将从井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵
的研发、生产和销售业务变更为医药产品的研发、生产和销售，有利于上市公司
整体盈利能力的提升。
本次交易完成后，罗欣药业将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润以及每股收益水平均能得以
提升。罗欣药业有着较强的盈利能力，资产质量良好，有利于增强上市公司的盈
利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续
盈利能力得到增强。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
230
本次交易前，罗欣药业与上市公司不构成关联方关系，本次交易完成后，罗
欣药业将成为上市公司控股子公司，上市公司不会新增关联交易。罗欣药业主营
业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大
区别，不会产生同业竞争。本次交易会导致上市公司控股股东和实际控制人发生
变更，但不会导致上市公司与新进控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生
同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营
所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人
会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
的独立性。
综上所述，本次交易不会新增关联交易、产生同业竞争，上市公司将继续保
持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据天健会计师对上市公司 2018 年度财务会计报告进行审计并出具的标准
无保留意见的《浙江东音泵业股份有限公司 2018 年度财务报表审计报告》（天
健审〔2019〕208 号），本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的罗欣药业合计 99.65476%股
231
权。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查
封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在通过协议、信托或其他任何方式代
他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持
标的公司股权行使表决权的协议或类似安排；不存在股东出资不实或影响标的公
司合法存续的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规
定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属
于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉
及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十
六条规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及
新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次次重组的股份发行
232
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”，“如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
六、本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定的
分析
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚
在进行中，上市公司及相关中介机构将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符
合《重组管理办法》其他合规性条款发表明确意见。
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
233
八、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定的分析
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚
在进行中，上市公司及相关中介机构将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符
合《首发管理办法》相关规定发表明确意见。
234
第十章 风险因素分析
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议
通过本次重大资产重组报告书相关议案、可转债债券持有人会议审议同意本次交
易、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公
司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准
本次交易方案等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会
实施本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准或核准、以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实
施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根
据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易
各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重
大影响事项，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注相关风险。
（三）可转债募集资金变更的风险
东音股份于 2018 年 8 月 2 日公开发行 281.32 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额为 28,132 万元，募集资金净额为 27,635.87 万元，募集资金
拟用于年产 200 万台潜水泵项目，项目建设周期为 36 个月。
截至 2018 年 12 月 31 日，年产 200 万台潜水泵项目累计投入募集资金金额
为 21,060.59 万元，募集资金余额为人民币 6,711.12 万元（包括累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额，同时包含应付未付的发行费用 10 万元）。
截至 2019 年 5 月 13 日，年产 200 万台潜水泵项目累计投入募集资金金额
235
为 27,280.18 万元，募集资金余额为人民币 355.69 万元。
本次交易可能变更可转债募集资金的使用用途，相关变更事宜将提请可转债
债券持有人会议审议，提请投资者关注相关风险。
（四）拟置入资产交易价格较账面净资产值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，拟置入资产罗欣药业 99.65476%
股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为 31.74 亿元，拟置入资产的预
估值为 75.43 亿元，预估值增值率为 137.65%。参考预估值，上市公司与拟置入
资产交易对方初步协商的交易价格为 75.43 亿元。
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，目
前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生
重大变化的前提下，对本次交易拟置入资产的估值以及未来盈利状况进行初步判
断，本预案所引用的拟置入资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格
的评估机构出具的评估结果存在差异。在此提请投资者关注本次交易拟置入资产
交易价格较账面净资产值增值较大的风险。
（五）拟置出资产估值的相关风险
本次交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估机构采用资产基础法和
收益法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估值约
为 8.9 亿元，预估增值 1.05 亿元，增值率为 13.38%。截至本预案签署日，拟置
出资产的审计、评估工作尚未完成。本次拟置出资产的定价最终将以具有证券期
货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由各方协商确定。
本预案所引用的拟置出资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的
评估机构出具的评估结果存在差异。在此提请投资者关注相关风险。
（六）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以
本次重大资产重组报告书中披露的内容为准，本预案披露的方案仅为根据预估值
设计的初步方案。拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作完成后，交易各
236
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重
大资产重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（七）拟置入资产承诺业绩的相关风险
根据对标的公司未来经营情况的预测，交易对方承诺本次重大资产重组实施
完毕后，标的公司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣
非归母净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元、7.5 亿元。若本次重大资产重组无
法在 2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度，为 2020 年度、2021
年度和 2022 年度。
上述业绩承诺是综合考虑了政策、市场环境因素，针对标的公司现有的主营
业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏
观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或标的公司在业绩承诺
期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。
如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣非归母净利润未达到截
至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿
协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公
司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达
预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟
置入资产承诺业绩的相关风险。
（八）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期内由交
易对方按照其本次交易前持有的拟置入资产比例承担业绩补偿义务。若标的公司
在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣非归母净利润低于累计承诺净
利润，则交易对方优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补
偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需
进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆
盖应补偿的全部金额。
若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买
237
股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
（九）标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定
性的风险
截至本预案签署日，各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，
对标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明
确意见，上市公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，
发现标的公司存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者关注相关风险。
二、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以
及疾病谱的改变，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及
市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对标的公
司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在
不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果标的公司产品面临的市场竞
争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（二）药品降价风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、
法规的出台或调整，以及医院药品招标采购等一系列药品价格调控政策的进一步
推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从
而对公司盈利能力产生不利影响。
（三）技术研发风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发
展而言具有重要意义。同时随着市场竞争的加剧、市场对技术人才需求的增大，
238
高新技术人才的流动将不可避免。如果未来标的公司不能准确把握医药行业的技
术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对
经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优
势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。
标的公司已经建立了严格的保密制度防范企业核心技术外泄，并采取多种激
励措施保障核心研发团队的稳定，对于保持和提升企业研发能力具有积极意义。
尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄露企业商业秘密的情形，将对标的
公司的生产经营和新产品的研发产生不利影响。
（四）标的公司原材料供应及价格波动风险
标的公司主要原材料包括原辅材料、包装材料等。标的公司与主要原材料供
应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的合作关系，以确保标的公司
主要原材料的供应和品质。如果标的公司主要原材料供应商由于自然灾害等不可
抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品质，或由于宏观经济环境发
生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大将会对标的公司的生产经营造
成不利影响。
（五）药品不良反应风险
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等
特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过
程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不
良反应。对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若出现
由药品严重不良反应引起的医疗事件，将使标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿
或负面新闻报道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
（六）特许经营许可证重续风险
药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产及流通企业采取严格的
许可证管理制度，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证证书、GSP
认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，标的公司
需接受药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。如果标的公司无法
239
在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关证照、认证或登
记有效期届满前换领新证或更新登记，将不能够继续生产及流通有关产品，从而
会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（七）部分自有房产和土地未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，标的公司及其子公司拥有的部分房产和土地尚未取得权
属证书，标的公司正在积极与有关部门进行沟通，办理相关产权证书。提请投资
者关注相关风险。
三、政策风险
（一）国家产业政策调整的风险
医药产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家发展和改革委员会、国家
卫生健康委员会、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局等。如果未来
相关政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的
经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。如果标的公司未来
不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争
力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）环境保护政策调整的风险
随着我国居民生活水平不断提高、环境保护意识不断增强，我国的环境保护
力度也在不断加强。标的公司为药品生产及流通企业，属于国家环保监管要求较
高的行业。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严格的环境保护政策，
并开展相关环保督查工作。这些政策有可能导致标的公司的环境保护支出相应增
加，如果标的公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支出不能得到较
好控制，则标的公司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。
（三）税收政策风险
标的公司为高新技术企业。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减按
15％的税率征收企业所得税。如果未来标的公司不能继续获得国家高新技术企业
证书导致不能享受 15%的优惠税率，将对其净利润产生一定影响。如果未来国家
240
主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利于标的公司的调整，也可
能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包
括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然
灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走
势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关
键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体
报道等。
尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，同时
将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，但如果上述可
能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公司股票价格可能会发生不利变化，
投资者如果在公司股票价格发生不利变化时买卖公司股票，可能会造成不同程度
的损失。
（二）不可控因素风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
241
第十一章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
本次交易完成后，罗欣控股将成为上市公司控股股东，刘保起、刘振腾父子
将成为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，罗欣药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保
的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生公司资金、资产被控股股东、
实际控制人或者其他关联人占用的情形，不会因本次交易产生为控股股东、实际
控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易及与本次交易的关系
上市公司最近十二个月内未有重大资产收购或出售行为。
三、本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2019 年 4 月 11 日开市起停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，东音股份股票停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅计算过程如下：
公司股票停牌前第 公司股票停牌前 1
项 目 21 个交易日（2019 个交易日（2019 年 涨跌幅
年 3 月 12 日） 4 月 10 日）
东音股份（002793.SZ）
12.16 12.61 3.70%
收盘价（元/股）
中小板综合指数（点）
9889.9 10272.17 3.87%
（399101.SZ）
证 监 会 通 用 设 备
2319.84 2420.93 4.36%
（883131.WI）
242
剔除大盘因素影响涨
-0.17%
跌幅
剔除同行业板块影响
-0.66%
涨跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，东音股份股票停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动的情况。
四、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自
查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月内至本预案
签署日止（即 2018 年 10 月 11 日至 2019 年 4 月 24 日），本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（2）罗欣药业
及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监
事、高级管理人员及有关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（6）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及
其配偶、子女和父母。根据上述主体出具的自查报告，在上述核查期间，本次交
易内幕信息知情人员不存在买卖股票的情形。
五、本次交易对中小投资者利益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格
按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟置入资产及拟置出资产进
243
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的
会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已事先
认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，
将严格执行关联交易回避表决相关制度。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师
等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易批准程序合法、合
规。
（四）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投
资者的合法权益。
（五）本次重组期间损益的归属
拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动由资产承接方享有或承担。
拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生
的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的
其他方式补足。
（六）业绩承诺及补偿的安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承
244
诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度实现的净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元和 7.5 亿元，相关净利润为经审计
的扣非归母净利润。若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，
则前述期间将往后顺延为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。上述净利润预测数
为预估数，最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所
确认的净利润预测数为依据，由各方协商确定。若罗欣药业在业绩承诺期内每个
会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计
承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金
额：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－
截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母
净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行
补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍
需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至
覆盖交易对方应补偿的全部金额。
如中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、罗欣药业以及本次交易的各
证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条，即“最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
245
七、利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利
润分配等相关内容具体如下：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配利润的一
定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金
与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计
可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
246
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配
利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过五千万元。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根
据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
247
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会
议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（七）利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利
润分配方案。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整
1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大
影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分
配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不
可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事
项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
248
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合法、合规和透明等。”
八、除交易对方外剩余股东未参与本次交易的情况
（一）剩余股东所持股份的性质
截至本预案签署日，除交易对方持有的置入资产外，罗欣药业剩余股东所
持股份的数量、比例、性质等情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东 股份性质 不参与的原因
（股） （%）
股份存管机构，无
1 HKSCC 1,860,572 0.30521 未接受要约外资股
法作为交易对方
Cavalli
2 120,000 0.01969 未接受要约外资股 自愿不参与
Enterprises Inc
Wen Chiu 和
3 50,000 0.00820 未接受要约外资股 自愿不参与
Wen Helen E-Wun
4 Gog John 50,000 0.00820 未接受要约外资股 无法取得联系
5 Rieko Takaoka 20,000 0.00328 未接受要约外资股 自愿不参与
6 Ng Hon Kuen 2,000 0.00033 未接受要约外资股 无法取得联系
7 Tatsuya Maki 2,000 0.00033 未接受要约外资股 无法取得联系
（二）剩余股东不参与本次交易的原因
1、HKSCC 不参与本次交易的原因
HKSCC 是罗欣药业原 H 股投资者股份集中存放的机构。根据香港联交所结算
规则及 HKSCC 的说明，罗欣药业终止 H 股在香港联交所上市地位并退市后，
HKSCC 无法为通过 HKSCC 存管的未接受要约外资股的实益拥有人提供代为参与本
次交易的服务。
2、Cavalli Enterprises Inc、Wen Chiu 和 Wen Helen E-Wun、Rieko Takaoka
不参与本次交易的原因
Cavalli Enterprises Inc、Wen Chiu 和 Wen Helen E-Wun、Rieko Takaoka
已出具《关于不参与山东罗欣药业集团股份有限公司重组上市的说明》，确认
其不作为本次交易的交易对方参与本次交易；在其未转让所持罗欣药业股份期
249
间，其将继续保留罗欣药业的股东身份，享有所持罗欣药业股份相对应的股东
权利，并承担相应的义务。
因此，Cavalli Enterprises Inc、Wen Chiu 和 Wen Helen E-Wun、Rieko
Takaoka 自愿不参与本次交易，不作为本次交易的交易对方。
3、Gog John、Ng Hon Kuen 和 Tatsuya Maki 不参与本次交易的原因
Gog John、Ng Hon Kuen 和 Tatsuya Maki 持有的股份为罗欣药业私有化 H
股退市后的未接受要约外资股。对于前述持有未接受要约外资股的股东，为充
分保护其股东权益，上市公司及罗欣药业已通过以下多种方式尝试联络前述股
东，但暂时未能实现，具体方式包括：
（1）上市公司、罗欣药业通过香港中央证券登记有限公司（Computershare
Hong Kong Investor Services Ltd.，股份登记机构）所预留的电话号码和地
址多次进行联络；
（2）罗欣药业分别于 2018 年 12 月 24 日在《香港商报》《英文虎报》、2019
年 1 月 30 日在香港《星岛日报》《英文虎报》中以中英文形式进行通知公告，
要求持有未接受要约外资股的股东及时联系罗欣药业，并尽快提供相关资料；
（3）罗欣药业通过香港中央结算有限公司公告罗欣药业的境内上市计划，香
港中央结算有限公司分别于 2018 年 12 月 24 日至 2019 年 1 月 23 日及 2019 年 1
月 28 日至 2019 年 2 月 11 日在其中央结算平台上发布关于罗欣药业的境内上市
计划并向相关未接受要约外资股东发出通知，提醒该等股东确认是否参与罗欣
药业境内上市，以保障其合法权益。
综上，上市公司及罗欣药业虽已尝试多种方式，但截至本预案签署日，暂
未能与 Gog John、Ng Hon Kuen 和 Tatsuya Maki 取得联系，其未提供作为交易
对方参与本次交易应当提供的资料。因此，Gog John、Ng Hon Kuen 和 Tatsuya
Maki 无法作为交易对方参与本次交易。
（三）是否会引起后续纠纷而对本次重大资产重组产生影响
因罗欣药业为股份有限公司且罗欣药业的公司章程中未就股权转让作出限
制性的规定，罗欣药业股东可以自由转让其持有的罗欣药业股份，其他股东不
250
存在优先受让权等权利。因此，交易对方转让其持有的罗欣药业股份无需取得
剩余股东的同意，不受剩余股东的限制。
根 据 罗 欣 药 业 出 具 的 说 明 ， 罗 欣 药 业 及 交 易 对 方 与 HKSCC 、 Cavalli
Enterprises Inc、Wen Chiu 和 Wen Helen E-Wun、Rieko Takaoka、Gog John、
Ng Hon Kuen、Tatsuya Maki 不存在关于罗欣药业股份方面的任何纠纷或争议，
罗欣药业并未与上述股东就剩余股份的优先受让权等事项达成任何特殊协议或
安排。对于罗欣药业无法联系的剩余股东，上市公司、罗欣药业会继续采取多
种方式尝试与其取得联系。
251
第十二章 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为浙江东音泵业
股份有限公司的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易的方案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次
重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
本人的事先认可。公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的
各项议案，本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者
利益的情形。
2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理
办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁
布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对拟
置出及置入的资产进行审计、评估。公司拟置出及置入的资产的价格最终将以评
估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据。标的资产的定价原则
具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
5、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。
6、公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提
高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，
252
没有损害中小股东的利益。
7、公司本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价
公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、经核查，公司本次重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依
法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非
关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式
符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的
利益。
9、本次重大资产重组中置出资产最终承接主体为公司实际控制人方秀宝指
定的承接置出资产的承接方，因此本次交易的资产置换构成关联交易；本次重大
资产重组的交易对方为罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、Ally Bridge 等 33
名交易对方，本次重大资产重组完成后，罗欣控股将成为公司的控股股东，克拉
玛依珏志及 Giant Star 将成为罗欣控股的一致行动人，刘保起、刘振腾将成为上
市公司的实际控制人，Ally Bridge 将成为持有公司 5%以上股份的股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，罗欣控股为公司潜在关联方，因此本次重大
资产重组构成关联交易。
10、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
11、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《浙江东音泵业股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产
重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
12、本次交易涉及的置入及置出资产的审计、评估相关工作尚未完成，待审
计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，
届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
253
第十三章 全体董事声明
本公司全体董事承诺《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
董事签字：
方秀宝 方东晖 朱富林
黄天贵 何朝辉 胡联华
刘 力
浙江东音泵业股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
254
（此页无正文，为《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
浙江东音泵业股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
255
