中泰证券股份有限公司
关于
浙江东音泵业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年五月
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中泰证券”）作为浙
江东音泵业股份有限公司（以下简称“东音股份”或“上市公司”）重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾
问经过审慎核查，结合上市公司 2019 年度报告，出具了关于东音股份重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对东音股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所
出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司
及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财
务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
上市公司证券简称已于 2020 年 5 月 12 月由“东音股份”变更为“罗欣药业”，为
保持本次重组交易历次披露信息的一致性及便于投资者阅读，本持续督导意见对
上市公司全称仍沿用“浙江东音泵业股份有限公司”。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
2
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
罗欣药业集团股份有限公司（股票代码：002793）曾
上市公司、公司、东音股份 指
用名：浙江东音泵业股份有限公司
东音科技 指 浙江东音科技有限公司
山东罗欣药业集团股份有限公司，曾用名山东罗欣药
标的公司、罗欣药业 指
业股份有限公司
罗欣控股 指 山东罗欣控股有限公司
广州德福 指 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高瓴天成 指 珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）
Giant Star 指 Giant Star Global (HK) Limited
Ally Bridge 指 Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited
物明云泽 指 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业
得怡投资 指 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业
济南钰贤 指 济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）
中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云泽丰采 指 克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业
南京捷源 指 南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）
得盛健康 指 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
云泽丰盛 指 石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业
前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙）
克拉玛依珏志 指 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业
云泽丰茂 指 石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业
天津平安 指 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
深圳平安 指 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）
得怡欣华 指 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
得怡恒佳 指 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
得怡成都 指 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
GL Instrument 指 GL Instrument Investment L.P.
GL Healthcare 指 GL Healthcare Investment L.P.
东音股份重大资产置换及发行股份购买罗欣药业
本次交易、本次重组、
指 99.65476%股权暨关联交易，包括重大资产置换、发
本次重大资产重组
行股份购买资产及股份转让
东音股份将截至评估基准日扣除 2018 年度现金分红金
额、保留货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产
重大资产置换 指
及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业
99.65476%股权中的等值部分进行资产置换
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动
人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让 33,060,750 股、
股份转让 指 34,575,280 股、6,961,500 股、27,846,000 股，合计
102,443,530 股上市公司股票。本次股份转让价格为
8.3948 元/股，交易对价合计为 859,995,356 元。
上市公司拟向交易对方按其各自持有拟置入资产的比
发行股份购买资产 指
例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分
标的资产、拟置入置产、置
指 罗欣药业 99.65476%股权
入资产、拟购买资产、购买
3
资产
东音股份将截至评估基准日扣除 2018 年度现金分红金
拟置出资产、置出资产 指 额、保留货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产
及负债作为置出资产
扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge、张斌、陈来
阳、前海投资、天津平安、GL Instrument、深圳平
安、王健、许丰、高瓴天成、得怡投资、广州德福、
交易对方/业绩承诺方 指 侯海峰、物明云泽、Giant Star、孙青华、陈锦汉、杨
学伟、云泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中南弘远、
济南钰贤、南京捷源、云泽丰采、GL Healthcare、Lu
Zhen Yu、张海雷、Zheng Jiayi、Mai Huijing、高兰英
股份转让方 指 方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音
股份受让方 指 得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都
《重大资产置换及发行股份
《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股
购买资产协议》《重组协 指
份购买资产协议》
议》
《重大资产置换及发行股份
《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股
购买资产协议补充协议》 指
份购买资产协议之补充协议》
《重组协议之补充协议》
《重大资产置换及发行股份 《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股
购买资产协议》及其补充协 指 份购买资产协议》《浙江东音泵业股份有限公司重大
议 资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议》
《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议》
《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议之补
《盈利预测补偿协议》及其
指 充协议》
补充协议
《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议之补
充协议二》
《股份转让协议》 指 《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议》
《股份转让协议之补充协 《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议之补充协
指
议》 议》
《股份转让协议之补充协议 《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议之补充协
指
二》 议二》
《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议》
《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议之补充协
《股份转让协议》及其补充
指 议》
协议
《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议之补充协
议二》
东音股份于 2018 年 8 月 2 日公开发行 281.32 万张可转
换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 28,132 万
元，于 2018 年 8 月 27 日起在深圳证券交易所挂牌交
可转债 指
易，债券简称“东音转债”，债券代码
“128043.SZ”，截至 2019 年 12 月 31 日，东音转债
票面余额为 152,040,100 元
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师/天健审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月
业绩承诺期 指 2019 年、2020 年及 2021 年
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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目录
声明 ................................................................................................................................... 2
释义 ................................................................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................................... 6
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................ 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................. 10
三、盈利预测的实现情况 ...................................................................................... 26
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................. 27
五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 32
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况 .......................................................... 32
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 34
6
2019 年 12 月 31 日，中国证监会以《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重
大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]3006 号）核准上市公司向罗欣控股等 33 名交易对方发行共计 1,075,471,621
股股份购买相关资产。
中泰证券担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）置入资产交割情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的
置入资产为罗欣药业 99.65476%股份，置入资产交割日以置入资产过户至上市公
司名下之日（即罗欣药业向上市公司签发股票证明书，将上市公司登记在罗欣药
业股东名册上）为准。
2019 年 12 月 31 日 ，罗 欣药 业向 上市 公司 签发 了《股 权证 》（ 编号：
LXYY0000036） 并已 将上 市公司 登记 在其 股东 名册， 上市 公司 持有 罗欣药业
607,495,428 股股份，股票种类为普通股。
鉴于罗欣药业的公司类型为股份有限公司，根据《公司法》规定，股份有限
公司的股份采取股票的形式。股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭
证。股份有限公司发行的记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定
的其他方式转让；转让后由股份有限公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于
股东名册；同时，根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）》的规
定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续。因此，基于前述规定，
置入资产交割以罗欣药业向上市公司签发股票证明书并将上市公司登记在罗欣药
业股东名册为准。根据罗欣药业于 2019 年 12 月 31 日出具的股票证明书及股东名
册，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司已持有罗欣药业 99.65476%股份。
本次交易项下置入资产过户的股票证明书已由罗欣药业向上市公司签发，且
罗欣药业已将上市公司登记在股东名册，上市公司已持有罗欣药业 99.65476%股
份，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。
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（二）置出资产交割情况
2019 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方及方秀宝等签署《置出资产交割确
认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安
排。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议和《置出资产
交割确认书》的相关约定，上市公司将其全资子公司东音科技作为指定主体，并
将除对东音科技的长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入
东音科技，并向置出资产承接主体转让指定主体 100%股权。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即 2019 年 12
月 31 日）起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，
与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体
享有和承担，上市公司不再承担任何清偿责任，且方秀宝及置出资产承接主体对
该等业务、责任及风险承担连带责任。
基于上述，上市公司、交易对方及方秀宝等已于 2019 年 12 月 31 日签署《置
出资产交割确认书》。根据该交割确认书的约定，自置出资产交割日 2019 年 12
月 31 日起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，与
置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享
有和承担，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过
户和变更登记手续，上述事宜继续办理不存在实质性法律障碍，上述事宜尚在办
理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
（三）发行价格和发行数量的调整
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决
议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.48 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
经上市公司 2019 年第二次临时股东大会批准，上市公司 2019 年半年度的权
益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金
每 10 股转增 7 股。2019 年 9 月 23 日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益分
派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 6.17 元/股，发行
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数量调整为 1,075,471,621 股。发行数量已经中国证监会核准。
（四）股份转让实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2020 年 3 月 10 日出具的
《证券过户登记确认书》，上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动
人 李 雪琴 、 方东 晖、 方 洁音 已经 将 其持 有的 33,060,750 股 、 34,575,280 股 、
6,961,500 股和 27,846,000 股股份于 2020 年 3 月 9 日转让给股份受让方。
股份转让完成后，得怡欣华持有上市公司 24,961,414 股股份，得怡恒佳持有
上市公司 35,789,757 股股份，得怡成都持有上市公司 41,692,359 股股份，上述股
份受让方合计持有上市公司 102,443,530 股股份。
（五）新增注册资本的验资情况
2020 年 1 月 4 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2020]6-5 号），经
审验，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本合
计 1,075,471,621 元，交易对方以股权出资 6,635,660,000 元，其中，1,075,471,621
元 计 入股 本， 5,560,188,379 元计 入资 本公 积； 上市 公司 变更 后的 注册 资本 为
1,435,176,053 元。
（六）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 25 日出具的
《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数
据表》等材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。上市公司本
次新增股份数量为 1,075,471,621 股（其中限售流通股数量为 1,075,471,621 股），
上市公司总股本变更为 1,445,990,579 股1 。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产已办理完毕资产过户相
关手续，罗欣控股等 33 名交易对方依法履行了将拟购买资产交付至上市公司的法
1 《股份登记申请受理确认书》记载的发行后总股本与《验资报告》记载的变更后注册资本不
一致系两份文件出具的时间不同，期间有可转债转股所致。
9
律义务；上市公司已合法取得拟购买资产的所有权并且完成新增股份的上市工作。
截至本持续督导意见出具日，上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过户
和变更登记手续，根据本次交易各主体于 2019 年 12 月 31 日签署的《置出资产交
割确认书》，置出资产相关权利义务已经转移；在各方按照其签署的相关协议、承
诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对上市公司不构成重大影响。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于保持独立性的承诺函
本次交易，刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star 承诺：
“一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司/本企
业及本人/本公司/本企业控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附
属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及罗欣药业的高级管理人员不在本公司/本企业及关联企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本企业及关联企业领薪。
3、保证上市公司及罗欣药业的财务人员不在本公司/本企业及关联企业中兼
职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市
公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市
公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及罗欣药业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完
整、权属清晰。
2、保证本人/本公司/本企业及关联企业不占用上市公司及罗欣药业的资金、
资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东大会
及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
10
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管
理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司/本企业及关联
企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东大会
及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本人/本公司/本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有
实质性竞争的业务。
4、保证本人/本公司/本企业及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的
关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经
营管理职权。
2、保证本公司/本企业及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的
情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市
公司的经营管理。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造
成的一切损失承担赔偿责任。”
11
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事
项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易，刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star 承诺：
“一、本人/本公司/本企业及直接或间接控制的其他方不会利用本人/本公司/本
企业对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公
司合法权益的经营活动。
二、本人/本公司/本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有
效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人/本公司/本企
业直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同
业竞争。
三、本人/本公司/本企业及直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其
控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的
业务。
四、如本人/本公司/本企业或直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控
股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司/本企业将尽最大努力，
使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得
第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公
司未获得该等业务机会，则本人/本公司/本企业承诺采取法律、法规及中国证券监
督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合
理的解决方式。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事
项正常履行中，不存在违背该等承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易，刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star 承诺：
12
“一、在本次重组完成后，本人/本公司/本企业及关联企业将尽量减少与上市
公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋
求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人/本公司/本企业或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
三、本人/本公司/本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司
章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、本人/本公司/本企业保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会
或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
五、本人/本公司/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证
不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事
项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（四）关于股份锁定期承诺
本次交易，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、得盛健康、得怡投资承诺：
“一、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等
股份登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述
股份。
二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
13
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
三、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补
充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义
务履行完毕之日。
四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证
监会的监管意见进行相应调整。
六、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
本次交易，除罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、得盛健康、得怡投资以
外的其他交易对方承诺：
“一、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对
本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股份（以
下简称“标的股份”）持续拥有权益的时间不足 12 个月（自罗欣药业就本人/本公司
/本企业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本公司/本企业
足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本人/本公司/本企业通过本次
重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日止，以
下简称“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间不足 12 个月的标的股份
认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36
个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/
本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权益
期间超过 12 个月，则自以持续拥有权益期间超过 12 个月的标的股份认购取得的
上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24 个月内，本
14
人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份
（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
三、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及
其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业通
过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非
归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该
方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证
监会的监管意见进行相应调整。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事
项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（五）本次交易其他承诺及其履行情况
履 行
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
情况
上市公 提供信息 一、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本人/本公 不 存
司、上 真实性、 司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 在 违
市公司 准确性和 料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文 背 该
15
履 行
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
情况
实际控 完整性的 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 等 承
制人、 声明与承 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 诺 的
控股股 诺函 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不 情形
东及其 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
一致行 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
动人、 二、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法
上市公 规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
司全体 会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露
董事、 有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
监事、 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
高级管 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承
理人员 担个别及连带的法律责任。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律
责任。
上市公
司、上
市公司
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在因涉嫌
实际控
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组
制人、
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近 36 不 存
控股股
不存在内 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 在 违
东及其
幕交易行 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 背 该
一致行
为的承诺 情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 等 承
动人、
函 票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的 诺 的
上市公
情形。 情形
司全体
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
董事、
本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
监事、
高级管
理人员
上市公 自本次重 不 存
司实际 组复牌之 本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间， 在 违
控制 日起至实 除按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的安排并根 背 该
人、控 施完毕期 据《股份转让协议》约定的条款和条件拟转让的股份外，不减 等 承
股股东 间的股份 持所持有的上市公司股票。 诺 的
及其一 减持计划 情形
16
履 行
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
情况
致行动 说明
人、上
市公司
全体董
事、监
事、高
级管理
人员
一、在本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将尽量减少与
上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之
间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利。
二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人/本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的
合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
上市公
行交易审批程序及信息披露义务。
司实际 不 存
三、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上
控制 规范及减 在 违
市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程
人、控 少关联交 背 该
序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及
股股东 易的声明 等 承
上市公司其他股东的合法权益。
及其一 与承诺函 诺 的
四、本人/本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担
致行动 情形
相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身
人
份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益
的决议。
五、本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方
式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律
责任。
一、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等
资产有效的占有、使用、收益及处分权。
上市公 二、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。
司、上 三、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，
不 存
市公司 拟置出资 不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公
在 违
实际控 产权属完 司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
背 该
制人、 整、不存 四、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留
等 承
控股股 在纠纷的 置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其
诺 的
东及其 说明 他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
情形
一致行 五、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
动人 其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟
置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
上市公 对置出资 本人/本公司对于指定主体、置出资产承接方在《重大资产置换 不 存
司实际 产的连带 及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的全部责任和义 在 违
控制 保证责任 务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任，不会因置出资产 背 该
人、控 的承诺函 瑕疵（如有）要求上市公司或截至本承诺函出具日山东罗欣药 等 承
17
履 行
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
情况
股股东 业集团股份有限公司的任一股东承担任何损失或法律责任。 诺 的
及其一 情形
致行动
人
一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会 不 存
的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存 在 违
无违法违
上市公 在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失 背 该
规行为的
司 信行为。 等 承
承诺函
三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华 诺 的
人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的 情形
行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
五、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
一、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人/本公司
均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未
履行的情形。
二、最近三十六个月内，本人/本公司不存在违规占用上市公司
资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违
上市公
规行为。
司实际 不 存
三、最近三十六个月内，本人/本公司未受到证券交易所公开谴
控制 在 违
无违法违 责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措
人、控 背 该
规行为的 施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不
股股东 等 承
承诺函 存 在 受 到 行政 处 罚、 刑 事 处罚 且 情节 严 重 的情 形 。
及其一 诺 的
四、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在尚未了结的或可
致行动 情形
预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦
人
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
五、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
上市公 一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委 不 存
司董 无违法违 员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴 在 违
事、监 规行为的 责。 背 该
事、高 承诺函 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 等 承
级管理 违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之 诺 的
18
履 行
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
情况
人员 情形。 情形
三、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为。
四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在
一致行动关系及关联关系。
五、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、
误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
一、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除的情形。
三、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
符合《上
除的情形。 不 存
市公司证
四、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月 在 违
券发行管
上市公 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过 背 该
理办法》
司 证券交易所公开谴责的情形。 等 承
第三十九
五、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 诺 的
条规定的
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 情形
承诺函
查的情形。
六、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
七、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一 不 存
上市公
步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强 在 违
司控股 本次重组
持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和 背 该
股东及 的原则性
全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存 等 承
其一致 意见
在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司原则性同 诺 的
行动人
意本次重组。 情形
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会
或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
不 存
上市公 摊薄即期 情况相挂钩。
在 违
司全体 回报采取 （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身
背 该
董事、 填补措施 职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条
等 承
高级管 的 件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺 的
理人员 承诺 （六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会
情形
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
19
履 行
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
情况
上市公 不 存
摊薄即期
司实际 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本 在 违
回报采取
控制人 承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定 背 该
填补措施
及其一 作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求 等 承
的
致行动 时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 诺 的
承诺
人 情形
一、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股
份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月
内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收
罗欣控 盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月
股、克 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
不 存
拉玛依 权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权
在 违
珏志、 等因素调整后的价格计算）。
股份锁定 背 该
Giant 三、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿
的承诺函 等 承
Star、得 协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完
诺 的
盛健 毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
情形
康、得 四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
怡投资 因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺
与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最
新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
六、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法
律责任。
一、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的
股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中
发行股份的罗欣药业股份（以下简称“标的股份”）持续拥有
权益的时间不足 12 个月（自罗欣药业就本人/本公司/本企业持
除罗欣 有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本公司/
控股、 本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本
克拉玛 人/本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司新发行的股份登
依珏 记至本人/本公司/本企业证券账户之日止，以下简称“持续拥有
不 存
志、 权益期间”），则自以持续拥有权益期间不足 12 个月的标的股
在 违
Giant 股份锁定 份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业
背 该
Star、得 的 证券账户之日起 36 个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式
等 承
盛健 承诺函 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
诺 的
康、得 式转让，也不委托他人管理上述股份。
情形
怡投资 如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份
以外的 时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行
其他交 股份的标的股份持续拥有权益期间超过 12 个月，则自以持续拥
易对方 有权益期间超过 12 个月的标的股份认购取得的上市公司新发行
的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24 个月内，
本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上
述股份。
20
履 行
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
情况
二、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得
的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至
少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
三、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测
补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履
行完毕，则本人/本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司
新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度
对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣
非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利
润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺
与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最
新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应
的法律责任。
一、本人/本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本
人/本公司/本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人/本公司/本企业将依照相关法
提供信息 律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 不 存
交易对 真实性、 证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和 在 违
方、股 准确性和 披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、 背 该
份受让 完整性的 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 等 承
方 声明与承 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将 诺 的
诺函 依法承担个别及连带的法律责任。 情形
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
21
履 行
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
情况
结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应
的法律责任。
一、本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本
次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
提供信息 件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 不 存
真实性、 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 在 违
标的公 准确性和 法律责任。 背 该
司 完整性的 二、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规 等 承
声明与承 章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时 诺 的
诺函 向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的 情形
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担法律责任。
三、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生
的相应法律责任。
一、本公司/企业为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合
伙企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主
体资格。
二、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和其他高级管理人
员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/
主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
最近五年 关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 不 存
非自然
处罚、诉 者仲裁。 在 违
人交易
讼、仲裁 四、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/ 背 该
对方、
及诚信情 主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大 等 承
股份受
况的声明 债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承 诺 的
让方
与承诺函 诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 情形
五、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/
主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
六、本公司/企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
22
履 行
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
情况
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
七、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相应的法律
责任。
一、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本
次重组的主体资格。
二、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的
任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
自然人 最近五年 不 存
四、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债
交易对 处罚、诉 在 违
务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承
方、标 讼、仲裁 背 该
诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
的公司 及诚信情 等 承
五、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
实际控 况的声明 诺 的
法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
制人 与承诺函 情形
六、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列
情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）存在《公司法》规定第一百四十六条规定的情形；
（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
七、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本公司/本人/本企业及本公司董事、监事、高级管理人员/主要
管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行 不存
交易对 不存在内 内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内 在违
方、股 幕交易行 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 背该
份受让 为的承诺 依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司 等承
方 函 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得 诺的
参与重大资产重组的情形。 情形
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
一、本人系具有完全民事行为能力的自然人。本人不存在根据
所持股份 不 存
法律、法规规定不适宜作为罗欣药业股东的情形，具备作为本
权属清 在 违
自然人 次重组的交易对方的资格。
晰、不存 背 该
交易对 二、本人对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法
在权利瑕 等 承
方 就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
疵的承诺 诺 的
资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
函 情形
三、本人所持标的股份系本人真实出资形成，不存在通过委
23
履 行
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
情况
托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情
形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷。
四、截至本承诺函出具之日，本人所持有的标的股份上不存在
任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或
设置任何第三方权利限制。
五、本人所持标的股份不存在法律、法规或罗欣药业的公司章
程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
六、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
一、本公司/企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有
限合伙企业。本公司/企业不存在根据法律、法规或根据公司章
程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为
本次重组的交易对方的资格；
二、本公司/企业对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已
经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
所持股份 抽逃出资等违反股东/出资人所应当承担的义务及责任的行为； 不 存
权属清 三、本公司/企业所持标的股份系本公司/企业真实出资形成，不 在 违
非自然
晰、不存 存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标 背 该
人交易
在权利瑕 的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的 等 承
对方
疵的承诺 权属纠纷； 诺 的
函 四、截至本承诺函出具之日，本公司/企业所持有的标的股份上 情形
不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、
查封或设置任何第三方权利限制；
五、本公司/企业所持标的股份不存在法律、法规或罗欣药业的
公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
六、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相应的法律
责任。
不 存
Ally Bridge、Giant Star 、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健
最终出资 在 违
康、云泽丰茂、云泽丰盛、云泽丰采、济南钰贤、物明云泽、
部分交 人关于股 背 该
得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都、中南弘远、GL Healthcare 的
易对方 份锁定的 等 承
穿透锁定安排详见“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”
承诺函 诺 的
之“三、交易对方及股份受让方其他事项说明”。
情形
一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人
主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法
规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
二、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五
最近五年 年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规 不 存
处罚、诉 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国 在 违
标的公 讼、仲裁 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 背 该
司 及诚信情 处分的情形。 等 承
况的声明 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内 诺 的
与承诺函 未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉 情形
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于
持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在
其他重大违法行为。
24
履 行
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
情况
五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内
没有证券市场失信行为。
六、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
一、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的主体资
格。
二、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
标的公 最近五年 不 存
亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
司董 处罚、诉 在 违
证券交易所纪律处分的情形。
事、监 讼、仲裁 背 该
三、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的
事、高 及诚信情 等 承
任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
级管理 况的声明 诺 的
裁。
人员 与承诺函 情形
四、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债
务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承
诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
五、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
六、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
罗欣药
业、刘
保起、
刘振
腾、罗
欣控
股、克 一、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 不 存
拉玛依 不存在内 利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 在 违
珏志、 幕交易行 二、本公司/本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉 背 该
Giant 为的承诺 及的资料和信息严格保密。 等 承
Star、股 函 三、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失 诺 的
份受让 的，本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 情形
方及罗
欣药业
董事、
监事、
高级管
理人员
刘保
起、刘 不 存
振腾、 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本
摊薄即期 在 违
罗欣控 承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定
回报采取 背 该
股、克 作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
填补措施 等 承
拉玛依 时，本人/本公司/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承
的承诺 诺 的
珏志、 诺。
情形
Giant
Star
25
履 行
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
情况
一、社保公积金缴纳事项
如罗欣药业及其控股子公司因未依法足额缴纳社保公积金被追
缴或被相关主管机关处以行政处罚，由此导致罗欣药业及其控
股子公司产生的经济损失，本人/本公司将予以补偿。
二、物业瑕疵事项
如罗欣药业及其控股子公司因占有使用的土地无法正常办理国
有土地使用权证书而影响罗欣药业及其控股子公司对该等土地
不 存
刘保 享有使用权或被相关主管机关处以行政处罚，由此导致罗欣药
标的资产 在 违
起、刘 业及其控股子公司产生的经济损失，本人/本公司将予以补偿。
或有事项 背 该
振腾、 如罗欣药业及其控股子公司因占有使用的房产无法办理权属证
的声明与 等 承
罗欣控 书或被认定为违章建筑导致被依法拆除或者因此受到有关主管
承诺函 诺 的
股 机关的行政处罚，由此导致罗欣药业及其控股子公司产生的经
情形
济损失，本人/本公司将予以补偿。
如罗欣药业及其控股子公司因现有租赁房产存在出租方权属瑕
疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致罗欣药业及其控股
子公司被房地产管理部门处以罚款，或无法继续租赁该等房屋
而必须搬迁，或罗欣药业及其控股子公司无法在相关区域内及
时找到合适的替代性合法经营场所的，由此导致罗欣药业及其
控股子公司产生的经济损失，本人/本公司将予以补偿。
注：由于上述承诺在本次交易完成前已作出，因此上述承诺中上市公司实际控制人、控股股
东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均指交易完成前的原上市公司
实际控制人、控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中
交易各方及相关当事人无违反上述相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）2019 年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成
情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-133 号），罗欣药业 2019 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 56,450.69 万元，当年度业绩承诺完成
率为 102.64%。鉴于罗欣药业 2019 年度的实际业绩实现金额已超过业绩承诺金额，
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补
偿。
（二）独立财务顾问意见
中泰证券查阅了上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议、天健会计师对上市公司出具的审计报告及《关于山东罗欣药业集团
26
股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了
核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司罗欣药业 2019 年度实际业绩实现金
额已超过业绩承诺金额，业绩承诺完成率为 102.64%，根据《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2019 年总体经营情况
2019 年是医药行业政策密集出台的一年，药品集中带量采购、医保目录谈判、
DRGs 支付方式改革等重磅政策陆续发布，医药卫生体制改革的进一步深化，各
项政策以医保基金使用为支点，带动医药和医疗领域改革。
2019 年，公司实现营业收入 75.89 亿元，比去年同期增长了 22.18%；归属于
上市公司股东的净利润 6.34 亿元，比去年同期增长了 23.74%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为 5.62 亿元，比去年同期增长 39.86%。公司荣登
“2018 年度中国医药工业百强企业”“2019 年中国医药研发产品线最佳工业企业”和
“2019 年中国创新力医药企业 20 强”榜单，并荣获“中国医药工业百强”“2019 年医
药创新企业 100 强”“中国制药集团研发 20 强”“新中国成立 70 周年中国医药研发
创新标杆”“山东省省长质量奖”等多项荣誉。“新型钾离子竞争性酸阻滞剂（P-
CAB）药物 LXI-15028 的临床研究”被列入“重大新药创制”国家科技重大专项计划，
“国家 1 类新药新型钾离子竞争性酸阻滞剂的研究与产业化”被列入 2019 年度山东
省重点研发计划（重大科技创新工程第一批）项目。公司产品盐酸氨溴索片（润
津）荣获中国非处方药协会 2019 年度中国非处方药产品止咳化痰类第一名。
公司长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展的核
心动力。公司拥有国家博士后科研工作站、国家地方联合工程实验室、“泰山学者
—药学特聘专家”岗位、山东省企业院士工作站。同时，公司与知名院校设立了
罗欣药业博士后流动工作站、教学培养基地、实习基地、毕业生就业基地，形成
国家级科研技术中心，为企业高速发展注入生机。
公司采取自主研发与合作研发相结合的模式，加强技术平台建设的同时为公
司中长期发展储备技术力量。持续加强公司在药物合成、生物学、CMC 等技术平
27
台的建设、研究以及专家人才的积累，为公司布局中长期发展方向的产品提供扎
实的技术储备，也为公司的项目引进提供强有力的科学技术支持。在研发创新方
面，一是继续加大研发投入，2019 年公司累计投入研发资金 4.86 亿元，研发投入
占销售收入的比重达到 6.40%，延续了公司一直以来对研发的重视和投入，有力
地支持了公司的项目研发和创新发展。二是进一步整合跨部门的项目管理和决策
机制，以推进研发工作与生产和市场供应有机结合，达到高效和高质量的要求。
三是进一步强化新仿制药和创新药的立项管理以及产品组合的管理工作，依托供
应链和业务拓展提升研发产品管线的获取能力，拓展与国际企业的研发管线在中
国地区的合作开发。四是切实推进研发项目进展，自 2018 年底以来公司已通过 6
个 289 品种的一致性评价，同时还在前瞻式布局注射剂一致性评价。公司完成了
5 项多中心 III 期临床试验患者入组，自主研发的 1 类创新药 LXI-039 进入临床阶
段。五是积极开展满足特殊人群需求差异化的研发品种探索，目前多西他赛无醇
注射液和小儿氨溴索喷雾剂等品种正在注册申报阶段。六是专利申请工作的有序
开展，创新药通过 PCT 申请的途径在中、美、欧、日、韩等 10 个国家及地区进
行了专利申请，并陆续获得了专利证书，新仿制药也通过申请中国专利对其进行
保护。
在国际化方面，公司围绕消化、呼吸等优势治疗领域，凭借多年积累的国际
业务开发能力，加快引进境外已完成二期临床/处于三期临床阶段/已上市的大品种
产品，依托公司强大的临床团队以及临床推进能力，策划最佳注册临床试验方案，
加强与监管机构、临床专家的沟通，加快推进已引进品种在中国上市。2019 年度
公司在国际化过程中，从对国内原研品种的仿制到根据临床需求为患者提供原研
国内未上市的医疗选择，从适用于广泛人群到同时关注特殊疾患人群的未满足的
医疗需求，为公司仿制药品种的差异化迈出了稳健的一步。消化领域主要在现有
治疗胃酸相关疾病领域的基础上进行疾病领域的扩展，包括但不限于功能性肠道
疾病和炎症性肠病等影响生活功能和质量的慢性疾病领域，进一步协同与公司当
前优势科室的合作。呼吸领域除了在祛痰药物不同人群制剂类型开发以外，进一
步增加针对哮喘以及慢性阻塞性肺病的辅助雾化治疗产品，既增加产品管线的品
种数量，又增加符合慢病患者需求的新制剂，进一步与公司当前覆盖的医院和患
28
者人群相结合。心血管和肿瘤领域公司将针对具有生命威胁的疾病合作研发提高
生存率的创新药物，包括具有明确生物标志物的精准治疗等临床阶段的创新药。
公司依靠多年积累的国际化合作经验，积极寻求与国际大型仿制药企业的合
作机会，从产品引进、技术转移、共同开发、商业化合作等多层面进行全产业链
合作，布局高工艺壁垒的制剂产品。公司现 有深度合作的国外药企有韩 国 CJ
HealthCare Corporation、美国 Bausch Health Companies Inc.、阿拉宾度制药有限公
司（Aurobindo Pharma）、阿斯利康公司、法国 YSLAB、帝国制药等全球知名公司。
其中，罗欣药业与阿斯利康公司就吸入用布地奈德混悬液进行合作销售。该产品
是阿斯利康在呼吸领域的拳头产品之一，阿斯利康经过多年成功的市场培育，使
得该产品在二级以上医院中的学术概念、品牌、终端覆盖、临床处方习惯等方面
均已成熟。两家公司在该项目上的合作可以实现资源共享、优势互补。
罗欣药业与印度阿拉宾度制药有限公司（Aurobindo Pharma）合资设立罗欣安
若维他药业（成都）有限公司，从事呼吸领域产品的研发、生产及销售。阿拉宾
度制药有限公司是印度前五大制药公司之一，罗欣药业通过与阿拉宾度制药有限
公司的合作引进其 13 个雾化吸入产品和稀缺行业优势技术平台（BFS 生产线）。
双方所建立的合资企业将通过其自身或其全资子公司在中国、欧洲、美国注册该
等产品，并将所生产出的产品供往欧美市场。该项目帮助罗欣药业建立 COPD 及
哮喘的一线吸入制剂产品线，增强罗欣药业在国内呼吸领域的竞争优势，并帮助
罗欣药业借助阿拉宾度制药有限公司的全球业务资源进一步拓展国际市场。
在原料药方面，公司加强供应链的优化，战略性布局上游原料药生产，拥有
原料药到制剂的完整产业链。公司投资建设的医药中间体及无菌原料药工厂已建
立化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系、头孢类原料药生产体系。截至
目前，根据 NMPA 数据显示，子公司恒欣药业系当前国内唯一获批的头孢西酮钠
原料药生产商。盐酸氨溴索原料药最大产能可达 120 吨/年、居于行业前列，盐酸
头孢替安原料药及兰索拉唑原料药在质量及生产成本方面均具有较强竞争优势。
此外，公司着手建设约 970 亩的原料药产业园区，在降低自有制剂产品成本的同
时，增强了自身在医药产业链的综合竞争实力，因此规模化的原料药业务为罗欣
药业在国际市场的布局提供了基本保障。
29
在产品质量和安全生产方面，产品质量上，公司始终本着“法规符合、诚实
守信”的基本准则，全方位提升产品的质量意识，提供安全、高效、优质的产品
及服务，为公司持续发展打下良好基础。一是建立国际标准的产品质量管理体系，
拥有了一支由高敬业度、高专业度的员工组成的多元化队伍，不断提升质量管理
水平和产品质量。2019 年顺利取得了欧盟 GMP 认证、PIC/S 认证、埃塞俄比亚
GMP 认证证书；二是重视质量管理体系的应用，确保持续稳定的生产出符合预定
用途和注册要求的药品，不断提升客户满意度。安全生产方面，公司始终本着“安
全第一，预防为主，综合治理”的方针，不断加强安全生产文化建设。一是重视
安全培训，建立了一支高素质的安全生产管理队伍，提升了全员安全生产知识技
能；二是重视安全管理体系的应用，公司先后建立并顺利运行安全标准化体系，
风险分级与隐患排查双重预防体系；三是继续推进安全文化建设，运用先进设备、
先进理念、先进工艺、先进管理不断提高公司安全化建设。
在销售方面，公司为做细、做透市场，进一步完善商务体系，此外，利用线
上平台、线下互动等措施，加大了对业务人员和产品知识培训工作，提升了营销
体系团队凝聚力、执行力、向心力、战斗力，为做深做透市场、做大做强产品的
销售目标夯实基础。2019 年度，消化类药品销售额较去年增长 9.08%，呼吸类产
品销售额较去年增长 4.11%，继续保持稳定增长态势。
在人才建设方面，公司坚持“政以才治，业以才兴”的人才观，吸引多元化
人才，积极创造育人氛围，切实做到人才合理引进、强化培育、培养、定向提拔
使用，实现企业与员工“和谐共赢，共同发展”的最终目标。一是加强人才引进，
2019 年继续引进中高端人才和特殊技能人才，主要分布于科研、制造工艺和质量
管理、专业职能领域。二是完善、成熟的人才培养机制。2019 年累计实施课授式
培训超过 800 多场次、专业分享会 62 场次、项目实践 6 场，受训学员全员覆盖，
人才赋能形式多样。三是完善管理干部考核测评体系。本年度选拔、晋升专业领
域人才，为员工的职业生命周期创建了有序、公平公正的职业发展平台。
（二）2019 年上市公司主营业务构成及主要财务状况
1、2019 年度主营业务构成情况
30
根据上市公司 2019 年年度报告，公司 2019 年度主营业务构成情况如下表所
示：
单位：元
2019 年 2018 年
项目 占营业收 占营业收入 同比增减
金额 金额
入比重 比重
营业收入合计 7,588,790,576.54 100% 6,211,294,775.58 100% 22.18%
分行业
医药工业 5,581,324,426.00 73.54% 5,127,325,012.15 82.55% 8.85%
医药商业 1,928,806,988.84 25.42% 1,066,738,333.81 17.17% 80.81%
其他业务 78,659,161.70 1.04% 17,231,429.62 0.28% 356.49%
分产品
抗生素类 2,085,843,219.19 27.48% 1,952,502,399.19 31.44% 6.83%
消化系统类 1,886,135,118.60 24.85% 1,729,173,937.75 27.84% 9.08%
呼吸系统类 692,035,148.49 9.12% 664,702,429.66 10.70% 4.11%
其他类 917,310,939.72 12.09% 780,946,245.55 12.57% 17.46%
代理产品 1,928,806,988.84 25.42% 1,066,738,333.81 17.17% 80.81%
其他业务 78,659,161.70 1.04% 17,231,429.62 0.28% 356.49%
分地区
华东地区 3,585,713,381.01 47.25% 2,577,725,197.22 41.50% 39.10%
华南地区 763,374,545.07 10.06% 735,808,011.97 11.85% 3.75%
华中地区 760,286,313.54 10.02% 758,034,881.93 12.20% 0.30%
华北地区 715,104,120.84 9.42% 652,615,887.08 10.51% 9.58%
西南地区 635,805,216.12 8.38% 570,883,559.73 9.19% 11.37%
东北地区 541,964,994.14 7.14% 457,649,373.42 7.37% 18.42%
西北地区 499,589,487.12 6.58% 436,824,455.25 7.03% 14.37%
其他地区 8,293,357.00 0.11% 4,521,979.36 0.07% 83.40%
其他业务 78,659,161.70 1.04% 17,231,429.62 0.28% 356.49%
2、2019 年度主要财务状况
根据天健会计师出具的《浙江东音泵业股份有限公司 2019 年度审计报告》（天健审
〔2020〕6-193 号）和上市公司 2019 年年度报告，公司 2019 年度主要财务状况如下表所示：
项目 2019 年 2018 年 比上期增减
营业收入（元） 7,588,790,576.54 6,211,294,775.58 22.18%
归属于上市公司股东的净利润（元） 633,950,170.65 512,315,288.52 23.74%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
562,310,649.71 402,042,604.50 39.86%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 116,330,261.33 -86,984,627.64 233.74%
基本每股收益（元/股） 0.59 0.48 22.92%
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.48 18.75%
31
加权平均净资产收益率 19.18% 14.87% 4.31%
项目 2019/12/31 2018/12/31 比上期末增减
总资产（元） 7,460,560,292.68 5,962,272,191.57 25.13%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,679,078,811.36 2,985,995,844.07 23.21%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司各项业务的发展状况良
好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治
理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
截至 2019 年末，上市公司已经形成了有效运作的法人治理结构。上市公司股
东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的
利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照相关法律法
规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能
够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司《证券质押
及司法冻结明细表》，截至权益登记日 2020 年 4 月 8 日，补偿义务人所持有上市
公司有限售条件的股份中，质押或冻结股份数量如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 质押股份数量（股） 冻结股份数量（股）
1 罗欣控股 518,843,206 - -
2 克拉玛依珏志 140,754,819 - -
32
序号 股东名称 持股数量（股） 质押股份数量（股） 冻结股份数量（股）
3 Ally Bridge 76,271,995 - -
4 张斌 53,534,675 - -
5 陈来阳 53,534,674 - -
6 前海投资 30,487,267 - -
7 天津平安 25,552,159 - -
8 GL Instrument 22,168,899 - -
9 深圳平安 20,770,478 - -
10 王健 16,570,595 - -
11 许丰 16,552,651 - -
12 高瓴天成 15,295,711 - -
13 得怡投资 13,277,527 - -
14 广州德福 12,888,053 - -
15 侯海峰 10,622,022 - -
16 物明云泽 8,851,685 - -
17 Giant Star 7,162,783 - -
18 孙青华 4,425,842 - -
19 陈锦汉 4,425,842 - -
20 杨学伟 3,540,674 - -
21 云泽丰茂 3,025,344 - -
22 得盛健康 2,974,166 - -
23 云泽丰盛 2,839,482 - -
24 中南弘远 2,603,457 - -
25 济南钰贤 2,283,975 - -
26 南京捷源 1,770,337 - -
27 云泽丰采 1,735,624 - -
28 GL Healthcare 1,057,551 - -
29 Lu Zhen Yu 1,044,498 - -
30 张海雷 308,038 - -
31 Zheng Jiayi 198,454 - -
32 Mai Huijing 60,191 - -
33 高兰英 38,947 - -
合计 1,075,471,621 -
鉴于标的公司已经完成 2019 年业绩承诺，上述补偿义务人目前均无需承担业
绩补偿义务。
33
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除本持续督导意见前述事项外，本次交易各
方已按照公布的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案履行了或正在
继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存
在明显差异的情况。
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江东音泵业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》
之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
孙建华 欧 顺
中泰证券股份有限公司
年 月 日
