罗欣药业：关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告2020-09-23
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2020-077
罗欣药业集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“罗欣药业”、“公司”、“本公司”）
于 2020 年 9 月 22 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本
次激励计划”）已经 2020 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为罗欣药业股票期
权与限制性股票。
2、标的股票来源：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 34 人，包括公司
公告本次激励计划时在公司（含分子公司）任职的高级管理人员以及核心骨干员
工（入职时间在 1 年以上且内部职级为高级总监及以上的部分员工）。
4、对激励时间模式安排的说明：本次激励计划有效期为股票期权和限制性
股票首次授权日/授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（1）股票期权行权期及各期行权时间安排
1
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一个行权期 1/3
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二个行权期 1/3
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第三个行权期 1/3
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2020 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部
分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
（2）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
第一个解除限 自首次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
1/3
售期 登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
1/3
售期 登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
1/3
售期 登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2020 年授出，则预留部分限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在 2021 年
授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
第一个解除限 自预留授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
50%
售期 登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予 50%
2
售期 登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核条件
本次激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权/解除限售条件之一。
本激励计划根据业绩完成度确定公司可行权/解除限售系数 M，公司绩效完成率
达到 100%及以上，则 M=1；完成率低于 80%，则 M=0；完成率介于 80%（含
80%）与 100%之间，则 M=0.8（或可由公司总裁办决定）。股票期权/限制性股
票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
2020 年度子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗
第 一 个 行 权 / 解除
欣”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
限售期
6.50 亿元；
第 二 个 行 权 / 解除 2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
限售期 股东的净利润不低于 7.50 亿元；
第 三 个 行 权 / 解除 2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
限售期 股东的净利润不低于 8.50 亿元。
若预留部分股票期权/限制性股票在 2020 年授出，则各年度业绩考核目标与
上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权/限制性股票在 2021 年授出，则各
年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第 一 个 行 权 / 解除 2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
限售期 股东的净利润不低于 7.50 亿元；
第 二 个 行 权 / 解除 2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
限售期 股东的净利润不低于 8.50 亿元。
（2）个人绩效考核条件
公司将对激励对象每个考核年度的业绩进行考核，根据考核情况确定个人可
行权/解除限售系数 N，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人可行权/解除限售
1 0.8 0.6 0
系数（N）
3
激励对象个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当年计划可行权/解除限
售额度×公司可行权/解除限售系数（M）×个人可行权/解除限售系数（N）。激励
对象当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/回购注销。
6、首次授予的股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格：本次激励计
划中规定股票期权的行权价格为每股 17.07 元；限制性股票的授予价格为每股
8.53 元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第
三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议
案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权
与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部
事宜。
3、2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
4
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
二、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票的内幕信息交易的情况。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
股票期权与限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
5
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划的授予条件已经满足，不存在
不能授予权益或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授
予股票期权/限制性股票。
五、本次授予情况
（一）授予日
根据罗欣药业第四届董事会第七次会议，本次激励计划的首次授予日/授权
日为 2020 年 9 月 22 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授予权益数量
公司向激励对象首次授予权益 2,680.00 万股，占本次计划公告前公司股本总
额 145,272.25 万股的 1.84%。其中首次授予股票期权 1,850.00 万份，占本次计划
公告前公司股本总额 145,272.25 万股的 1.27%；首次授予限制性股票 830.00 万股，
占本次计划公告前公司股本总额 145,272.25 万股的 0.57%。
（1）本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占股权激励计划
序 授予股票期权 占本次计划公告前
姓名 职务 拟授予股票期权
号 的数量（万份） 公司总股本的比例
总数的比例
1 李猛 核心骨干员工 1,400.00 62.22% 0.96%
2 孙博弘 核心骨干员工 250.00 11.11% 0.17%
3 朱晓彤 核心骨干员工 200.00 8.89% 0.14%
首次授予合计 1,850.00 82.22% 1.27%
预留部分合计 400.00 17.78% 0.28%
合计 2,250.00 100.00% 1.55%
6
（2）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占股权激励计
授予限制性股 占本次计划公告
划拟授予限制
序号 姓名 职务 票的数量（万 前公司总股本的
性股票总数的
股） 比例
比例
1 陈达安 财务负责人 60.00 5.45% 0.04%
高管小计 60.00 5.45% 0.04%
1 孙博弘 核心骨干员工 100.00 9.09% 0.07%
2 朱晓彤 核心骨干员工 40.00 3.64% 0.03%
3 李三鸣 核心骨干员工 40.00 3.64% 0.03%
4 宋爱刚 核心骨干员工 40.00 3.64% 0.03%
5 曹传 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
6 阮朝滨 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
7 王华丽 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
8 钱朝龙 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
9 包秀峰 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
10 孟庆伟 核心骨干员工 25.00 2.27% 0.02%
11 梁可祥 核心骨干员工 25.00 2.27% 0.02%
12 陈庆允 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
13 吕秀芬 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
14 汤安民 核心骨干员工 25.00 2.27% 0.02%
15 丁华 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
16 彭欢 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
17 黄粮美 核心骨干员工 25.00 2.27% 0.02%
18 宋丽丽 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
19 刘鸿雁 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
20 孙涛 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
21 贺龙彬 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
22 毛爱新 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
23 沈雷 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
24 郭中明 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
25 李占国 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
26 施斌 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
27 杨炳华 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
28 张文莉 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
29 史思民 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
30 林宇亮 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
31 丁旭 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
32 郭红星 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
核心骨干员工（32 人）合计 770.00 70.00% 0.53%
首次授予合计 830.00 75.45% 0.57%
7
预留部分合计 270.00 24.55% 0.19%
合计 1,100.00 100.00% 0.76%
（三）本次激励计划首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格
首次授予股票期权的行权价格为每份 17.07 元，首次授予限制性股票的授予
价格为每股 8.53 元。
（四）股票期权的等待期/行权安排和限制性股票的限售期/解除限售安排
1、股票期权的等待期/行权安排
激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，
本次计划等待期为 1 年。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不
得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一个行权期 1/3
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二个行权期 1/3
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第三个行权期 1/3
48 个月内的最后一个交易日当日止
2、限制性股票的限售期/解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起 12 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
第一个解除限 自首次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
1/3
售期 登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
1/3
售期 登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予 1/3
8
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
售期 登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（五）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上
市条件的要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 11 号——
股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价
值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于授权日 2020 年 9
月 22 日用该模型对首次授予的 1,850.00 万份股票期权进行测算，总价值为
2,084.15 万元。公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本计
划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
股票期权（万份） 总摊销费用 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1,850.00 2,084.15 294.03 960.07 591.73 238.32
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予
对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计
9
划的授予日为 2020 年 9 月 22 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成
本。根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
单位：万元
限制性股票（万
总摊销费用 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
股）
830.00 4,747.60 802.83 2,463.40 1,099.82 381.54
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用
情况下，股票期权和限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若
考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权
/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营
成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的所需资金全部自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本计
划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
八、监事会意见
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法
规、规章和规范性文件及《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》、《罗欣药业集团股份有限公司章程》的有关规定，对本次股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并发表如下
意见:
1、本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为公司股东大
会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规
10
范性文件规定的激励对象条件，符合《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划时在公司任
职的高级管理人员以及核心骨干员工（入职时间在 1 年以上且内部职级为高级总
监及以上的部分员工）。
4、上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励
计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会一致同意，公司股票期权与限制性股票的首次授予日为 2020
年 9 月 22 日，并同意向符合授予条件的 34 名激励对象授予 1,850.00 万份股票期
权与 830.00 万股限制性股票。
九、独立董事意见
11
公司股票期权与限制性股票的首次授予日为 2020 年 9 月 22 日，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《罗欣药业集团股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本
次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权和限制性股票的
条件之规定，股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象主体资格有效。
综上，我们一致同意公司股票期权与限制性股票的首次授予日为 2020 年 9
月 22 日，并同意向符合授予条件的 34 名激励对象授予 1,850.00 万份股票期权
与 830.00 万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所上海分所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：
公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予
对象符合《管理办法》和《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信
息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
中信建投证券股份有限公司对公司首次授予相关事项出具了独立财务顾问
报告，经核查，认为：罗欣药业本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次
激励计划首次授予日/授权日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，罗
欣药业不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。
十二、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议。
特此公告。
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罗欣药业集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 22 日
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