北京市金杜律师事务所上海分所
                     关于罗欣药业集团股份有限公司
              股票期权与限制性股票激励计划授予事项之
                                  法律意见书


致：罗欣药业集团股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或者“本所”）接受罗欣药
业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“罗欣药业”）的委托，作为其股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《罗欣药业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划的股
票期权和限制性股票的首次授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具
本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证
提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。


       金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或
结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意
见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、罗欣药
业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


       金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。


       本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


       金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深交所
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：



一、      本次授予的批准与授权


       根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、



                                      2
独立董事意见、《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件，截至本法律意见书出具日，
为实施本次授予，公司已履行下列程序：


    1． 2020 年 9 月 3 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计
划（草案）》，并同意提交公司第四届董事会第六次会议审议。


    2． 2020 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司<
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《实施
考核管理办法》”）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案。

    3． 2020 年 9 月 6 日，公司独立董事发表独立意见，认为 “公司实施股权激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，推动罗欣药业中长期目标的达成，不会损
害公司及全体股东的利益。”，“我们一致同意公司实行本次激励计划”，“并同意将
相关议案提交公司股东大会进行审议”。


    4． 2020 年 9 月 6 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于公司<
股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。


    5． 2020 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象信
息进行了内部公示。2020 年 9 月 17 日，公司公告了《监事会关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为 “列
入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象
范围，其作为公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。”


    6． 2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于
公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大



                                       3
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委
托投票权。


    7． 2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。


       8． 2020 年 9 月 22 日，公司独立董事发表独立意见，认为 “同意公司股票
期权与限制性股票的首次授予日为 2020 年 9 月 22 日，并同意向符合授予条件的
34 名激励对象授予 1850.00 万份股票期权及 830.00 万股限制性股票。”


       9． 2020 年 9 月 22 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为 “同意公司股票期权与限
制性股票的首次授予日为 2020 年 9 月 22 日，并同意向符合授予条件的 34 名激励
对象授予 1850.00 万份股票期权及 830.00 万股限制性股票。”


       综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，罗欣药业就本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。


二、      本次授予的授予日


    2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定股权激励
计划的授予日。


    2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为
2020 年 9 月 22 日。


       公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见，认为 “该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《罗欣药业集团股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定”，“同
意公司股票期权与限制性股票的首次授予日为 2020 年 9 月 22 日。”


       2020 年 9 月 22 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司股票期权与限制性股票
的首次授予日为 2020 年 9 月 22 日。



                                       4
    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2020 年第三次
临时股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内。


    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


三、   本次授予的授予对象


    2020 年 9 月 17 日，公司监事会公告了《监事会关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为“列入本次激励
计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象范围，其作为
公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为“公司股票期权与限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 9 月 22 日为首次授予日，
授予 34 名激励对象 1850.00 万份股票期权及 830.00 万股限制性股票。”独立董事
对上述事项发表了独立意见，认为“本次授予也符合公司股权激励计划中关于激
励对象获授股票期权的条件的规定，股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
激励对象主体资格有效。”


    2020 年 9 月 22 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为，“本次授予的激励对象均
具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《罗
欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。公司本次股票期权与限制性
股票激励计划的股票期权的授予激励对象人员名单与公司 2020 年第三次临时股
东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。”


    2020 年 9 月 22 日，公司监事会公告了《罗欣药业集团股份有限公司监事会
关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）
的核查意见》，“一致同意，公司股票期权与限制性股票的首次授予日为 2020
年 9 月 22 日，并同意向符合授予条件的 34 名激励对象授予 1,850.00 万份股票期
权与 830.00 万股限制性股票。”



                                     5
      综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。


四、     本次授予的授予条件


    根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票，必
须同时满足以下条件：


       （一） 公司未发生以下任一情形：


        1.   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
             法表示意见的审计报告；

        2.   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
             者无法表示意见的审计报告；


        3.   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
             行利润分配的情形；


        4.   法律法规规定不得实行股权激励的；


        5.   中国证监会认定的其他情形。


       （二） 激励对象未发生以下任一情形：


        1.   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


        2.   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


        3.   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
             处罚或者采取市场禁入措施；


        4.   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


        5.   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


        6.   中国证监会认定的其他情形。



                                         6
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江东音泵业股份有限公
司 2019 年度审计报告》（天健审[2020]6-193 号）、公司的公开信息披露文件以及
公司的说明，并经本所律师在中国证监会“ 证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开”之“监
管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）
以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律
意见书出具日，公司不存在上述第（一）项所述的情形。


    根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第六次会议决议、独
立董事意见、公司及激励对象出具的声明与承诺并经本所律师在中国证监会“ 证
券期货市场失信记录查询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证
监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、
中国证监会相关派出机构官网、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 法 院 网 “ 法 院 公 告 查 询 ”
（ https://www.chinacourt.org/announcement.shtml ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，本次授
予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。


       综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


五、      结论


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依
法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。


       本法律意见书正本一式两份。


（      以   下   无    正    文    ，       为   签   字    盖    章    页    ）




                                         7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于罗欣药业集团股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所上海分所          经办律师：
                                                        陈复安




                                      经办律师：
                                                        杨振华




                                       经办律师：
                                                        宋方成




                                      单位负责人：
                                                        王 军




                                            二零二零年九月二十二日




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