证券代码：002793           股票简称：罗欣药业        公告编号：2021-036

                   罗欣药业集团股份有限公司
             第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    2021 年 6 月 15 日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第十二次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼
会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于 2021 年 6 月 11
日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名。会议由董事长刘振腾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会
议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。


    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨
回购注销对应补偿股份的议案》

    公司 2019 年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份，鉴于 2019
年重大资产重组标的山东罗欣未实现 2020 年度承诺业绩，33 名交易对方作为业
绩承诺方，需按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定
履行业绩补偿义务，公司拟要求业绩承诺方按约定补偿股份并返还对应的现金分
红。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的
公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事刘保起、刘振腾、刘
振飞、韩风生、李明华、陈明回避表决。

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    公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详
见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   独立财务顾问就该事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上（含）通过，关联股东需回避表决。

    （二）审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

    公司董事会提请于 2021 年 7 月 1 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    三、备查文件
    1、第四届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                         罗欣药业集团股份有限公司董事会
                                                 2021 年 6 月 15 日




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