中泰证券股份有限公司
关于
罗欣药业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
业绩补偿方案的核查意见
独立财务顾问
二〇二一年六月
2019 年 12 月 31 日，中国证监会出具《关于核准浙江东音泵业股份有限公
司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2019]3006 号）核准罗欣药业集团股份有限公司（曾用名：浙江东音泵业股
份有限公司，以下简称“上市公司”、“公司”、“罗欣药业”）向山东罗欣控股有
限公司等 33 名交易对方发行共计 1,075,471,621 股股份购买相关资产。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任上市公司本次重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）等法律法规的有关规定，对
33 名交易对方山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企
业、Giant Star Global （HK） Limited、Ally Bridge Flagship LX （HK） Limited、
GL Instrument Investment L.P.、GL Healthcare Investment L.P.、广州德福股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合
伙）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）、克拉玛依得怡健康产业投资有限
合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依物明云泽股权投
资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依
云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙
企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南钰贤商贸合伙企
业（有限合伙）、南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）、张斌、陈来阳、
王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、
Mai Huijing、Zheng Jiayi（以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”），关于本次重
大资产重组的业绩承诺及补偿方案进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺情况
（一）标的公司涉及的业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以
下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（以 下简称“扣非 归母净利润” ）分别不低于 55,000.00 万元、
65,000.00 万元、75,000.00 万元。
（二）盈利预测补偿方式及计算公式
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若
山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利
润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算
并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
1、业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－
截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母
净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数
量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在
逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已
补偿的股份不冲回。
3、如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次发
行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行
股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采
用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。
4、交易对方同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补
偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补
偿股份数。
5、在任何情况下，交易对方根据本协议约定对公司进行补偿的总额，不应
超过置入资产的交易作价。
6、交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数
量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方
以现金方式进行补偿。
二、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-133 号《关
于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣
2019 年度经审计的扣非归母净利润为 56,450.69 万元，业绩承诺实现率为 102.64%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股
份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228 号），山东罗
欣 2020 年度经审计的扣非归母净利润为 33,974.95 万元，未达到业绩承诺目标。
公司于 2021 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司 2020 年度业
绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》。公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020
年年度股东大会，经股东大会审议表决，《关于山东罗欣药业集团股份有限公司
2020 年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》未获股东大会审议通
过。
三、2020 年度业绩补偿方案
鉴于山东罗欣未实现 2020 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次
业绩承诺方补偿金额合计 1,143,376,555.53 元，补偿股份数量合计 185,312,264
股。
根据公司 2019 年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在
册的股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）；根据公司 2020 年度权益分派方
案，公司将向权益分派登记日收市后登记在册的股东每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现
金分红应在扣除相应税款后返还给公司。
根据补偿公式计算，业绩承诺方应补偿金额和股数以及应退回分红款如下：
应退回 2019 预计退回 2020 年
应补偿股份
股东名称 应补偿金额（元） 年度分红款 度分红款（含税）
（股）
（元） （元）
山东罗欣控股有
551,602,800.25 89,400,778 4,470,038.90 4,470,038.90
限公司
克拉玛依珏志股
权投资管理有限 149,642,033.30 24,253,166 1,212,658.30 1,212,658.30
合伙企业
Ally Bridge
Flagship LX 81,087,784.39 13,142,267 591,402.01 657,113.35
(HK) Limited
张斌 56,914,837.27 9,224,447 461,222.35 461,222.35
陈来阳 56,914,836.21 9,224,447 461,222.35 461,222.35
前海股权投资基
32,412,223.30 5,253,197 262,659.85 262,659.85
金(有限合伙)
天津市平安消费
科技投资合伙企 27,165,514.16 4,402,839 220,141.95 220,141.95
业(有限合伙)
GL Instrument
23,568,636.20 3,819,877 171,894.46 190,993.85
Investment L.P.
深圳市平安健康
科技股权投资合
22,081,919.34 3,578,918 178,945.90 178,945.90
伙 企 业 (有 限 合
伙)
王健 17,616,857.07 2,855,245 142,762.25 142,762.25
许丰 17,597,780.10 2,852,153 142,607.65 142,607.65
珠海高瓴天成股
权 投 资 基金 ( 有 16,261,477.31 2,635,572 131,778.60 131,778.60
限合伙)
克拉玛依得怡健
康产业投资有限 14,115,865.81 2,287,823 114,391.15 114,391.15
合伙企业
广州德福股权投
资基金合伙企业 13,701,800.55 2,220,714 111,035.70 111,035.70
(有限合伙)
侯海峰 11,292,693.08 1,830,259 91,512.95 91,512.95
克拉玛依物明云
泽股权投资管理 9,410,577.56 1,525,216 76,260.80 76,260.80
有限合伙企业
Giant Star Global
7,615,038.83 1,234,205 55,539.22 61,710.25
(HK) Limited
应退回 2019 预计退回 2020 年
应补偿股份
股东名称 应补偿金额（元） 年度分红款 度分红款（含税）
（股）
（元） （元）
孙青华 4,705,288.25 762,608 38,130.40 38,130.40
陈锦汉 4,705,288.25 762,608 38,130.40 38,130.40
杨学伟 3,764,231.03 610,087 30,504.35 30,504.35
石河子市云泽丰
茂股权投资管理 3,216,363.25 521,291 26,064.55 26,064.55
有限合伙企业
克拉玛依得盛健
康产业投资有限 3,161,953.89 512,473 25,623.65 25,623.65
合伙企业
石河子市云泽丰
盛股权投资管理 3,018,765.99 489,266 24,463.30 24,463.30
有限合伙企业
厦门中南弘远股
权投资基金合伙 2,767,838.44 448,597 22,429.85 22,429.85
企业(有限合伙)
济南钰贤商贸合
伙企业(有限合 2,428,184.45 393,547 19,677.35 19,677.35
伙)
南京捷源成长创
业投资合伙企业 1,882,115.51 305,044 15,252.20 15,252.20
(有限合伙)
克拉玛依云泽丰
采股权投资管理 1,845,210.74 299,062 14,953.10 14,953.10
有限合伙企业
GL Healthcare
1,124,324.43 182,225 8,200.12 9,111.25
Investment L.P.
Lu Zhen Yu 1,110,447.27 179,976 8,998.80 8,998.80
张海雷 327,487.42 53,078 2,653.90 2,653.90
Zheng Jiayi 210,984.32 34,196 1,709.80 1,709.80
Mai Huijing 63,991.44 10,372 518.60 518.60
高兰英 41,406.10 6,711 335.55 335.55
合 计 1,143,376,555.53 185,312,264 9,173,720.33 9,265,613.20
注 1：补偿股数不足 1 股按照 1 股计算。
注 2：2021 年 5 月 19 日公司召开了 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度
利润分配预案的议案》，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议》的约定退回相关 2020 年分红款，2020 年度分红具体退还金额以股东扣除实际缴纳
税款后金额为准。
四、履行的决策程序
2021 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的议案》，由于公司控股股东山东罗欣控股有限公司作
为本次业绩承诺方，本次业绩补偿构成关联交易，关联董事刘保起、刘振腾、李
明华、韩风生、刘振飞、陈明回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认
可意见和独立意见。
该事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本事项为特别决
议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同
意方可通过。
五、独立财务顾问核查意见
1、山东罗欣未实现 2020 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人应严格按照协议约定履行补偿义
务。
2、本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，
上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。
3、独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和
程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之业绩补偿方案的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
高旭佳 刘争争
中泰证券股份有限公司
年 月 日
