世嘉科技：关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告2019-12-05
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-147
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计 75 人，符合解除限售条件的限制
性股票数量合计 84.4650 万股，占公司总股本 0.5019%；
● 本次解除限售的限制性股票上市流通日期为 2019 年 12 月 6 日。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于 2019
年 11 月 28 日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，具体详见公司于 2019 年 11 月 29 日披露的《关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编
号：2019-144）。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划
的相关规定办理了首次授予部分第二个解除限售期限制性股票的解除限售并上
市流通事宜，现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划实施情况
1、2017 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
1
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2017 年 8 月 18 日，公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017 年 8 月 18 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等议案，并就 2017 年限
制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了意见。
4、2017 年 8 月 21 日至 2017 年 8 月 31 日期间，公司对 2017 年限制性股票
激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会
对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施 2017 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
6、2017 年 11 月 15 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2017 年 11 月 15 日，以 18.29
元/股的价格向 82 名激励对象授予 199.60 万股限制性股票；公司首次授予的
199.60 万股限制性股票于 2017 年 11 月 28 日在深交所上市。
7、2018 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议
2
通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次
授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励
计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由
18.29 元/股调整为 18.09 元/股；同意对首次授予的 3 名离职激励对象所持已获授
但尚未解锁的 5.70 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 18.09 元/股；同
意预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 5 日，向 47 名预留激励对象授予
22.70 万股限制性股票，授予价格为 14.47 元/股，公司预留部分的 22.70 万股限
制性股票于 2018 年 6 月 29 日在深交所上市。
8、2018 年 6 月 22 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018 年 7
月 30 日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销
手续，本次回购注销的限制性股票共 5.70 万股，涉及激励对象 3 人，回购价格
为 18.09 元/股。
9、2018 年 10 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审
议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首
次授予的 2 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.20 万股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 18.09 元/股；2018 年 11 月 15 日，公司召开了 2018 年第
五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票
的议案》等议案；2018 年 11 月 27 日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授
予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 5.20 万股，
涉及激励对象 2 人，回购价格为 18.09 元/股。
10、2018 年 11 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的
77 名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计 75.48 万股限制性股票予以解
除限售；本次解除限售条件的激励对象共计 77 人，涉及解除限售条件的限制性
股票数量合计 75.48 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为 2018 年
12 月 6 日。
3
11、2019 年 2 月 19 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通
过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的 1
名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 1.00 万股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 14.47 元/股；2019 年 3 月 7 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东
大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；2019
年 3 月 15 日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购
注销手续，本次回购注销的限制性股票共 1.00 万股，涉及激励对象 1 人，回购
价格为 14.47 元/股。
12、2019 年 3 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次利润分配方案
已于 2019 年 4 月 1 日实施完毕。由于上述因素，公司 2017 年限制性股票激励计
划所有激励对象（首次授予及预留授予）所持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票数量合计由 134.92 万股增加至 202.38 万股。
13、2019 年 4 月 16 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授
予的部分限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由
18.09 元/股调整为 11.93 元/股；同意对首次授予的 1 名离职激励对象所持已获授
但尚未解锁的 0.45 万股限制性股票进行回购注销；2019 年 5 月 6 日，公司召开
了 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部
分限制性股票的议案》；2019 年 7 月 11 日，公司在中登公司深圳分公司完成首
次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共 0.45 万
股，涉及激励对象 1 人，回购价格为 11.93 元/股。
14、2019 年 7 月 2 日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第八次会议，会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激
励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同
意公司对预留授予部分的 46 名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计
16.2750 万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的预留授予的限制性股票
4
上市流通日期为 2019 年 7 月 10 日。
15、2019 年 9 月 11 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授
予及预留授予的部分限制性股票的议案》，同意将预留授予的限制性股票回购价
格由 14.47 元/股调整为 9.51 元/股；同意对首次授予及预留授予的部分离职激励
对象所持已获授但尚未解锁的合计 1.4250 万股限制性股票进行回购注销；2019
年 9 月 27 日，公司召开了 2019 年第四临时股东大会，会议审议通过了《关于回
购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》；2019 年 11 月 29 日，公
司在中登公司深圳分公司完成首次授予及预留授予的部分限制性股票回购注销
手续，本次回购注销的限制性股票共 1.4250 万股，涉及激励对象 3 人，其中首
次授予的限制性股票回购价格为 11.93 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为
9.51 元/股。
16、2019 年 11 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经
成就，同意公司对首次授予部分的 75 名激励对象在第二个解除限售期所持有的
合计 84.4650 万股限制性股票予以解除限售。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况（不含预
留授予部分）
1、关于激励对象发生变动的说明
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象共 82 名，
自公司首次授予的限制性股票登记完成后至本公告披露日期间，首次授予部分的
激励对象有 7 人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职
手续。根据《苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）相关规定，公司已对上述离职激励对象所持已获但尚
未解除限售的限制性股票进行了回购注销。
5
2、关于公司实施 2018 年利润分配方案导致激励对象所持限制性股票数量
发生变化的说明
2019 年 3 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度
利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本次利润分配方案已于
2019 年 4 月 1 日实施完毕。
本次利润分配方案完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象所持限制股票数量合计由 112.6200 万股增加至 168.9300 万股。
综上，截止本公告披露日，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
的激励对象人数为 75 人，合计持有首次授予的限制性股票数量为 168.9300 万股。
三、关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的说明
（一）关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期已
届满的说明
根据激励计划第五章第四条的有关规定，公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的限售期和每期可解除限售股份数量安排如下：
解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 首次授予限制性
股票数量比例
第一个解除限 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
40%
售期 次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
售期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
30%
售期 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第
二个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止；第二个解除限售期可解除限售数量占首次授予
限制性股票数量比例为 30%。
公司首次授予部分限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 15 日，在深圳证券
6
交易所的上市日期为 2017 年 11 月 28 日。
综上，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二个
解除限售期已于 2019 年 11 月 28 日届满。
（二）关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的说明
根据激励计划第五章第六条的有关规定，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发 生前述情
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象 未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2 述情形，满足解除限
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据华普 天健会计
公司层面业绩考核要求：
师事务所（特殊普通
首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：
合伙）出具的 2018
解除限售 业绩考核目标 年度审计报告（会审
字[2019]0219 号），
第一个解 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业
3 公司 2018 年度实现
除限售期 收入增长率不低于 10%。
营 业 收 入
第二个解 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业
1,279,907,776.04 元，
除限售期 收入增长率不低于 20%。
比 2016 年 度 增 长
第三个解 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业
157.46%。公司 2018
除限售期 收入增长率不低于 30%。
年度经营 业绩考核
7
序号 解除限售条件 成就情况
目标完成。
75 名激励对象 2018
个人层面考核目标：
年度个人 绩效考评
4 根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
结果均为合格，满足
激励对象上一年度绩效考核合格。
全部解锁条件。
综上，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个
解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2017 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分的第二个解
除限售期限制性股票的解除限售事宜。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 12 月 6 日。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为 75 名（均为自然人股东）。
3、本次解除限售股份的数量为 84.4650 万股，占公司总股本 0.5019%；
4、根据激励计划第五章第四条的有关规定，第二个解除限售期可解除限售
的限制性股票数量占首次授予限制性股票数量比例的 30%。本次符合解除限售条
件的激励对象共计 75 人，其本次可解除限售的限制性股票数量为 84.4650 万股，
占公司总股本 0.5019%，具体如下：
本次可解除
获授限制 已解除限制 尚未解除限售
限售的限制
姓名 职务 性股票数 性股票数量 的限制性股票
性股票数量
量（万股） （万股） 数量（万股）
（万股）
副总经理、财务总
姚跃文 47.3000 18.9200 21.2850 21.2850
监、董事会秘书
中层管理人员及核心技术
140.4000 56.1600 63.1800 63.1800
（业务）人员（74 名）
合计 187.7000 75.0800 84.4650 84.4650
注：（1）公司首次授予部分激励对象获授限制性股票于 2017 年 11 月 28 日上市，第一
个解除限售期的股份于 2018 年 12 月 6 日解除限售并上市流通。公司于 2019 年 4 月 1 日实
施了 2018 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股等，故“本次可解
除限售的限制性股票数量”及“尚未解除限售的限制性股票数量”均为公司实施 2018 年度
8
利润分配方案以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股之后的数量。
（2）上述表格所述限制性股票不含预留授予部分。
（3）上述高级管理人员所获授限制性股票在解除限售并上市流通后的买卖将遵守相关
法律法规的规定，并及时予以披露。
5、截止本公告披露日，本次申请解除限售的股份不存在冻结及质押情况。
五、本次限制性股票解除限售后的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 股份数量
比例 （+，-） 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股
35,850,084 21.30% -631,800 35,218,284 20.93%
/非流通股
高管锁定股 13,254,187 7.88% 212,850 13,467,037 8.01%
首发后限售股 20,753,597 12.33% - 20,753,597 12.33%
股权激励限售股 1,842,300 1.09% -844,650 997,650 0.59%
二、无限售条件流通
132,441,298 78.70% -631,800 133,073,098 79.07%
股
三、总股本 168,291,382 100.00% - 168,291,382 100.00%
六、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月五日
9
