苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事
     关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认
                           可及独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》
《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向
我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第三届董事会第
十五次会议相关事项发表如下意见：

    一、 事前认可意见

    1、关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案

    作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于放弃控股孙公司股权优先
购买权暨关联交易的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，我们认为：
Dengyo USA 主要为系公司在北美的天线等通信产品的销售平台，本次日本电业提
高其在 Dengyo USA 中的持股比例有利于公司借助其资源进一步开拓北美天线市
场，实现共赢；其次，公司拟放弃 Dengyo USA 其他股东 200 股股份的优先购买
权不会改变公司持有 Dengyo USA 的股权比例，对公司在 Dengyo USA 中拥有的
权益没有产生影响，不会影响公司的合并报表范围，且不存在损害公司利益及股
东利益的情形，符合公司对于关联交易管理的相关规定。因此，我们同意将该议
案提交至公司第三届董事会第十五次会议审议，按照相关规定进行表决。

    二、独立意见

    1、关于《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

    经审核，我们认为：公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法
律、法规及《公司章程》《募集资金管理办法》等公司制度的规定；公司在募集资
金存放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，不存在募集资金存放与使用违
规的情形；公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，如实反映了公司 2020 年半年度募集资金实际存放与使用情况。
因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

    2、关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案

    经审核，我们认为：鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激
励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由 11.93 元/股调整为 7.92 元/
股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，符合
相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对首次授予的限制性股票回购
价格进行调整。

    3、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案

    经审核，我们认为：根据《激励计划》规定，激励对象单方面提出终止或解
除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。所以，公司本次
对已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解锁的 1.0125 万股限制性股票按调整后的
回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们
同意公司本次对首次授予的部分限制性股票进行回购注销，并同意将此议案提请
至公司股东大会审议。

    4、《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司章程>的议案》中涉及的修订公
司利润分配政策相关条款事项

    经审核，我们认为：此次公司修订章程是为了进一步完善章程中有关利润分
配政策的条款，细化现金分红政策的条款。修改后的公司章程，能够更准确的对
公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排，不存在
损害公司股东、特别是中小股东的利益，本次章程修订内容符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司实际情况。因此，我们对本议案
发表同意的独立意见，并同意将此议案提请至公司股东大会审议。

    5、关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案
    经审核，我们认为：Dengyo USA 主要为系公司在北美的天线等通信产品的销
售平台，本次日本电业提高其在 Dengyo USA 中的持股比例有利于公司借助其资
源进一步开拓北美天线市场，实现共赢；其次，公司拟放弃 Dengyo USA 其他股
东 200 股股份的优先购买权不会改变公司持有 Dengyo USA 的股权比例，对公司
在 Dengyo USA 中拥有的权益没有产生影响，不会影响公司的合并报表范围，且
不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合公司对于关联交易管理的相关规定。
因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

    6、关于控股股东及其关联方占用公司资金情况

    经审核，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情形, 也
不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    7、对外担保情况

    经审核，报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保、违规对
外担保的情况，对外担保（不包括对子公司的担保）发生额及余额均为 0 元。
    报告期内，公司与子公司之间获批的担保金额为不超过人民币 40,000 万元（含
等值其他币种），实际与银行签署的担保金额为 26,000 万元，担保发生额为
14,202.85 万元，截至报告期末担保余额为 10,166.38 万元。
    报告期内，公司子公司对子公司之间获批的担保金额为不超过人民币 20,000
万元（含等值其他币种），实际与银行、供应商签署的担保金额为 10,000 万元，担
保发生额为 7,565.89 万元，截至报告期末担保余额为 3,465.84 万元。
    公司在实施上述担保授权时均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关规定履行了审批程序，决策程序合法、合规，披
露对外担保情况真实、准确、完整。
    综上，我们认为公司已严格按照相关规定，规范了公司对外担保行为，有效
控制了对外担保的风险，保障了公司及股东的利益。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》之签字页）


    独立董事（签名）：




            占世向                                  夏海力




                                                二〇二〇年七月三十一日