本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
苏州市世嘉科技股份有限公司资产减值测试
所涉及的苏州波发特电子科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中水致远评报字[2021]第 020241 号
（共 1 册，第 1 册）
中 水 致 远 资 产 评估 有 限 公 司
二 Ｏ 二 一 年 四 月二 十 六 日
苏州市世嘉科技股份有限公司资产减值测试所涉及的
苏州波发特电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
目 录
声 明.......................................................................................................... - 2 -
摘 要.......................................................................................................... - 4 -
正 文.......................................................................................................... - 6 -
一、委托人及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 - 6 -
二、评估目的............................................................................................ - 19 -
三、评估对象和评估范围 ....................................................................... - 19 -
四、价值类型及其定义 ........................................................................... - 20 -
五、评估基准日........................................................................................ - 20 -
六、评估依据............................................................................................ - 21 -
七、评估方法............................................................................................ - 24 -
八、评估程序实施过程和情况 ............................................................... - 27 -
九、评估假设............................................................................................ - 29 -
十、评估结论............................................................................................ - 31 -
十一、特别事项说明 ............................................................................... - 31 -
十二、资产评估报告使用限制说明 ....................................................... - 33 -
十三、资产评估报告日 ........................................................................... - 34 -
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资
产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法
承担责任。
三、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并
经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当
事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
四、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其
他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估师不承担责任。
资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此
之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评
估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的
保证。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没
有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关
系，对相关当事人不存在偏见。
六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的
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问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以
满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分
考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估
结论的影响。
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所涉及的苏州波发特电子科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
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摘 要
中水致远资产评估有限公司接受苏州市世嘉科技股份有限公司的委
托，对苏州市世嘉科技股份有限公司资产减值测试所涉及的苏州波发特
电子科技有限公司于 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评
估，并出具资产评估报告。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：根据苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉
平签订的《业绩补偿协议》，在苏州波发特电子科技有限公司业绩承诺
期届满后四个月内，苏州市世嘉科技股份有限公司将聘请具有证券期货
业务资质的评估机构对苏州波发特电子科技有限公司进行减值测试。
本次评估苏州波发特电子科技有限公司股东全部权益于评估基准日
的市场价值，为苏州波发特电子科技有限公司减值测试提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：本次评估对象是苏州波发特电子科技有
限公司股东全部权益价值，评估范围是苏州波发特电子科技有限公司申
报的全部资产和负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
五、评估方法：收益法。
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六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2020
年 12 月 31 日，波发特股东全部权益价值为 95,600.00 万元, 金额大写：
人民币玖亿伍仟陆佰万元整。
七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使
用期为一年，即自 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日期间有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请
评估报告使用人关注报告正文中的评估假设前提和限制条件、特别事项
说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况，
正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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股东全部权益价值项目
资产评估报告
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正 文
苏州市世嘉科技股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的
评估程序，对苏州市世嘉科技股份有限公司资产减值测试所涉及的苏州
波发特电子科技有限公司于 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行
评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人概况
（一）委托人概况
公司名称: 苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称：世嘉科技）
统一社会信用代码：913205001379993534
住 所：苏州市塘西路 28 号
法定代表人：王娟
注册资本：25242.6948 万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1990 年 4 月 20 日
营业期限：1990 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 19 日
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经营范围：研发、生产、销售精密机械、精密钣金、五金件、冲压
件、模具、电梯轿厢、观光梯轿厢及其他电梯轿厢、扶梯及电梯相关部
件、医疗器械及成套设备、汽车用精密结构件、航空用精密结构件、通
讯用精密结构件等各类精密结构件、金融设备柜体、通讯控制柜、新能
源控制柜及各类控制柜、电气柜；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。医用口罩生产；医用口
罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）
销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位
1、概况
公司名称：苏州波发特电子科技有限公司（以下简称：“波发特”
或“公司”）
公司住所：苏州市相城区太平街道元春路南 337 号
法定代表人：陈宝华
注册资本：27550.00 万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012 年 06 月 13 日
经营期限至：无固定期限
经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械
设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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2、历史沿革
（1）波发特设立
波发特有限成立于 2012 年 6 月 13 日，系由自然人股东陈宝华、张
嘉平两人共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 400 万元，
各股东全部以货币方式出资。
2012 年 6 月 13 日，江苏天宏华信会计师事务所有限公司出具苏天
弘会验字（2012）第 XB069 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 12
日，波发特有限已收到自然人陈宝华、张嘉平缴纳的注册资本 400 万元，
占注册资本的 100%。
波发特设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈宝华 220.00 55.00%
2 张嘉平 180.00 45.00%
合计 400.00 100.00%
2012 年 6 月 13 日，苏州市相城工商行政管理局核发了注册号为
320507000166766 的《企业法人营业执照》。
（2）波发特第一次股权转让
2013 年 6 月 20 日，波发特有限召开股东会，决议通过陈宝华将其
持有的波发特有限 55%股权计 220 万元出资额转让给郎世宁。同日，陈
宝华与郎世宁签订《股权转让协议》。2013 年 7 月 4 日，波发特有限在
苏州市相城工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让后，波
发特有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郎世宁 220.00 55.00%
2 张嘉平 180.00 45.00%
合计 400.00 100.00%
（3）波发特有限第二次股权转让
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2014 年 1 月 8 日，波发特召开股东会，决议通过郎世宁将其持有的
波发特有限 55%股权计 220 万元出资额转让给陈宝华。同日，郎世宁与
陈宝华签订《股权转让协议》。2014 年 1 月 14 日，波发特有限在苏州
市相城工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让后，波发特
有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈宝华 220.00 55.00%
2 张嘉平 180.00 45.00%
合计 400.00 100.00%
（4）波发特第一次增资
2015 年 4 月 15 日，波发特有限召开股东会，决议波发特有限注册
资本由 400 万元增加至 600 万元，由股东陈宝华以货币资金 200 万元增
资，上述出资业经苏州俊成会计师事务所有限公司出具的苏俊成会验字
[2015]第 2-014 号《验资报告》验证。
该次增资系股东对波发特有限实施共同投资，增强波发特有限的资
金实力，增资完成后，波发特有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈宝华 420.00 70.00%
2 张嘉平 180.00 30.00%
合计 600.00 100.00%
2015 年 4 月 23 日，波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办
理了变更登记手续。
（5）波发特第二次增资
2015 年 10 月 28 日，波发特有限召开股东会，决议波发特有限注册
资本由 600 万元增加至 700 万元，由原股东陈宝华、张嘉平与新增的 11
名自然人股东以货币资金 1,000 万元增资，其中 100 万元计入实收资本、
900 万元计入资本公积。此次出资业经苏州俊成会计师事务所有限公司
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出具的苏俊成会验字[2015]第 2-015 号《验资报告》验证。该次增资完成
后，波发特有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈宝华 425.33 60.76%
2 张嘉平 194.93 27.85%
3 许益民 37.10 5.30%
4 沈铁军 22.72 3.25%
5 黄斌 11.37 1.62%
6 赵学峰 1.82 0.26%
7 张剑 1.27 0.18%
8 陆广兵 0.91 0.13%
9 韩艳艳 0.91 0.13%
10 魏连生 0.91 0.13%
11 管臣 0.91 0.13%
12 苏晶晶 0.91 0.13%
13 付玉芹 0.91 0.13%
合计 700.00 100.00%
2015 年 11 月 3 日，波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办
理了变更登记手续。
（6）波发特第三次股权转让
2016 年 2 月 19 日，波发特有限召开股东会，决议股东付玉芹将其
持有的波发特有限 0.13%股权转让给周建军。同日，付玉芹与周建军签
订《股权转让协议》，约定付玉芹将其持有的波发特有限 0.13%股权以
9.1 万元的价格转让给周建军。
该次股权转让系内部员工间的股权转让，转让价格与前次增资价格
一致，股权转让后，波发特有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈宝华 425.33 60.76%
2 张嘉平 194.93 27.85%
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例
3 许益民 37.10 5.30%
4 沈铁军 22.72 3.25%
5 黄斌 11.37 1.62%
6 赵学峰 1.82 0.26%
7 张剑 1.27 0.18%
8 陆广兵 0.91 0.13%
9 韩艳艳 0.91 0.13%
10 魏连生 0.91 0.13%
11 管臣 0.91 0.13%
12 苏晶晶 0.91 0.13%
13 周建军 0.91 0.13%
合计 700.00 100.00%
2016 年 2 月 25 日，波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办
理了变更登记手续。
（7）波发特第三次增资
2016 年 3 月 30 日，根据股东会决议以及增资协议，同意增加苏州
荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企
业（有限合伙）、苏州高新富德投资企业（有限合伙）、苏州明善睿德
投资企业（有限合伙）、福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）、
苏州凯浩投资管理有限公司、秦志军、陈斌、陈秋颖、周永兰为新股东，
新增注册资本 143.3735 万元，全体股东均以货币资金出资，缴纳货币资
金 6800 万元，其中新增注册资本 143.3735 万元，剩余部分 6656.6265 万
元计入资本公积。本次增资后股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈宝华 425.3300 50.4320%
2 张嘉平 194.9300 23.1131%
3 苏州荻溪文创 42.1687 5.0000%
4 嘉兴兴和 37.9518 4.5000%
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苏州波发特电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
5 许益民 37.1000 4.3990%
6 沈铁军 22.7200 2.6939%
7 苏州高新富德 21.0843 2.5000%
8 黄斌 11.37 1.3482%
9 苏州明善睿德 10.5422 1.2500%
10 福州合晟创展 8.4337 1.0000%
11 秦志军 6.3253 0.7500%
12 周永兰 6.3253 0.7500%
13 陈秋颖 4.2169 0.5000%
14 苏州凯浩 4.2169 0.5000%
15 陈斌 2.1084 0.2500%
16 赵学峰 1.8200 0.2158%
17 张剑 1.2700 0.1506%
18 陆广兵 0.9100 0.1079%
19 韩艳艳 0.9100 0.1079%
20 魏连生 0.9100 0.1079%
21 管臣 0.9100 0.1079%
22 苏晶晶 0.9100 0.1079%
23 周建军 0.9100 0.1079%
合计 843.3735 100.00%
2016 年 5 月 4 日，波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办理
了变更登记手续。
（8）波发特有限整体变更设立股份有限公司
2016 年 8 月 10 日，波发特有限召开股东会并作出决议，根据容诚
出具的会审字[2016]4322 号《审计报告》，以波发特有限截至 2016 年 6
月 30 日经审计的净资产值 126,384,195.76 元按照 1.6851：1 比例折合股
本 75,000,000.00 元，余额 51,384,195.76 元计入资本公积。同日，波发特
有限全体股东签署了《发起人协议》。
容诚对该次变更设立的注册资本进行了审验，并于 2016 年 8 月 12
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苏州波发特电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
日出具了会验字[2016]4598 号《验资报告》。波发特设立时股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈宝华 3,782.40 50.4320%
2 张嘉平 1,733.48 23.1131%
苏州荻溪文化创意产业投资
3 375.00 5.0000%
中心（有限合伙）
嘉兴市兴和股权投资合伙企
4 337.50 4.5000%
业（有限合伙）
5 许益民 329.93 4.3990%
6 沈铁军 202.04 2.6939%
苏州高新富德投资企业（有
7 187.50 2.5000%
限合伙）
8 黄斌 101.12 1.3482%
苏州明善睿德投资企业（有
9 93.75 1.2500%
限合伙）
福州合晟创展财务咨询合伙
10 75.00 1.0000%
企业（有限合伙）
11 秦志军 56.25 0.7500%
12 周永兰 56.25 0.7500%
13 苏州凯浩投资管理有限公司 37.50 0.5000%
14 陈秋颖 37.50 0.5000%
15 陈斌 18.75 0.2500%
16 赵学峰 16.19 0.2158%
17 张剑 11.30 0.1506%
18 陆广兵 8.09 0.1079%
19 韩艳艳 8.09 0.1079%
20 魏连生 8.09 0.1079%
21 管臣 8.09 0.1079%
22 苏晶晶 8.09 0.1079%
23 周建军 8.09 0.1079%
合计 7,500.00 100.00%
2016 年 9 月 27 日，波发特在江苏省苏州工商行政管理局办理了变
更登记手续，并领取了统一社会信用代码为 913205075985500730 的《企
业法人营业执照》。
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苏州波发特电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（9）波发特第四次股权转让
2018 年 1 月 10 日，波发特通讯公司召开股东会并作出决议，全体
股东将现有所持股份全部出让给苏州市世嘉科技股份有限公司。同日，
波发特通讯公司全体股东签署了《股份出让协议》。出让时股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈宝华 3,782.40 50.4320%
2 张嘉平 1,733.48 23.1131%
苏州荻溪文化创意产业投资
3 375.00 5.0000%
中心（有限合伙）
嘉兴市兴和股权投资合伙企
4 337.50 4.5000%
业（有限合伙）
5 许益民 329.93 4.3990%
6 沈铁军 202.04 2.6939%
苏州高新富德投资企业（有
7 187.50 2.5000%
限合伙）
8 黄斌 101.12 1.3482%
苏州明善睿德投资企业（有
9 93.75 1.2500%
限合伙）
福州合晟创展财务咨询合伙
10 75.00 1.0000%
企业（有限合伙）
11 秦志军 56.25 0.7500%
12 周永兰 56.25 0.7500%
13 苏州凯浩投资管理有限公司 37.50 0.5000%
14 陈秋颖 37.50 0.5000%
15 陈斌 18.75 0.2500%
16 赵学峰 16.19 0.2158%
17 张剑 11.30 0.1506%
18 陆广兵 8.09 0.1079%
19 韩艳艳 8.09 0.1079%
20 魏连生 8.09 0.1079%
21 管臣 8.09 0.1079%
22 苏晶晶 8.09 0.1079%
23 周建军 8.09 0.1079%
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 7,500.00 100.00%
2018 年 1 月 08 日，波发特在江苏省苏州市相城区市场监督管理局
办理了名称、企业类型变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为
913205075985500730 的《企业法人营业执照》。
（10）波发特第四次增资
2019 年 3 月 22 日，波发特召开股东会并作出决议，波发特注册资
本由 7500 万元人民币增加到 27550 万元人民币。本次新增注册资本 20050
万元人民币由股东苏州市世嘉科技股份有限公司以货币形式增资。波发
特增加注册资本后，股东苏州市世嘉科技股份有限公司以货币出资 27550
万元人民币，占公司注册资本的 100%。股东签署了增资的股东会决议。
2019 年 5 月 05 日，波发特在江苏省苏州市相城区行政审批局办理
了企业注册资本的变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为
913205075985500730 的《企业法人营业执照》。
2、被投资单位情况
目前，纳入评估范围内的波发特直接投资的公司共 2 家。具体投资
情况详见下表：
子公司全称 投资日期 投资比例 账面价值（元）
昆山恩电开通信设备有限公司 2016 年 80.00% 16,300,000.00
苏州捷频电子科技有限公司 2019 年 10.00% 500,000.00
合计 16,800,000.00
（1）被投资单位：昆山恩电开通信设备有限公司
公司住所：江苏省昆山开发区前进东路 88 号 7 号楼
统一社会信用代码：91320583776880121H
法定代表人：陈宝华
注册资本：610 万美元
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公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2005 年 08 月 11 日
经营范围：研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制
与选择元件），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至评估基准日昆山恩电开通信设备有限公司账面资产总额为
26,226.85 万元，负债总额为 12,983.45 万元，净资产为 13,243.40 万元。
（2）被投资单位：苏州捷频电子科技有限公司
公司住所：苏州高新区科技城昆仑山路 158 号 3 幢 2 楼
统一社会信用代码：320506000533465
法定代表人：吴永荣
注册资本：500 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005 年 12 月 25 日
经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；
研发、生产、销售：电子产品（滤波器、双工器、天线）、电子设备、
电子元器件（以上项目不含橡胶塑料制品）；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至评估基准日苏州捷频电子科技有限公司账面资产总额为
3,734.81 万元，负债总额为 4,575.02 万元，净资产为-840.21 万元。
3、组织结构
波发特根据《公司法》及《苏州波发特电子科技有限公司章程》的
有关规定，建立了股东会、董事会和监事会相互制衡的法人治理结构，
设置职能管理部门。
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4、主要会计政策
（1）会计制度：执行《企业会计准则》。
（2）会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（3）财务报表的编制基础：以持续经营为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。
（4）记账本位币：以人民币为记账本位币。
（5）存货核算
①存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品等。
②各类存货的取得以实际成本计价。
③发出存货的计价方法：加权平均法计价。
④存货盘存制度采用永续盘存制。
（6）固定资产及折旧：固定资产包括机器设备、运输设备、其他设
备等。固定资产按实际成本计价。
固定资产折旧：本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按
年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计
的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
项目 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
机械设备 10 5/10 9.50/9.00
一般生产设备 5 10 18.00
运输设备 5 5/10 19.00/18.00
电子设备 5 5/10 19.00/18.00
办公设备及其他 5 5/10 19.00/18.00
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固
定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
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法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使
用寿命。
（7）无形资产
①无形资产的计价方法：按取得时的实际成本入账。
②无形资产使用寿命及摊销
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依据
计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
（8）税项、税率：
主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 13%
企业所得税 应纳税所得额 25%
城市维护建设税 流转税额 7%
5、公司近年财务数据资料
波发特近年资产、财务状况及经营业绩概况见下表。
近年母公司资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 93,625.40 101,002.15
负债 62,369.74 61,800.99
净资产 31,255.66 39,201.17
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入
84,360.09 82,643.95
利润总额
2,466.18 5,177.45
净利润
2,456.80 5,169.83
上述报表中的数据已经过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）委托方与被评估单位的关系
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委托方世嘉科技系被评估单位波发特股东，持有 100%股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认
的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
根据苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩
补偿协议》，苏州市世嘉科技股份有限公司在完成对苏州波发特电子科
技有限公司收购三年后，将聘请具有资质的评估机构对波发特进行减值
测试。
本次评估波发特股东全部权益于评估基准日的市场价值，为波发特
减值测试提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象为波发特股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
评估范围为波发特评估基准日申报的全部资产及相关负债，包括：
流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税
资产和其他非流动资产）和流动负债。上述资产及负债评估前账面金额
如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
流动资产 82,894.69
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项 目 账面价值
非流动资产 18,107.46
其中：长期股权投资 1,680.00
固定资产 13,410.68
在建工程 955.82
无形资产 832.51
长期待摊费用 67.95
递延所得税资产 859.02
其他非流动资产 301.48
资产总额 101,002.15
流动负债 61,800.99
负债总额 61,800.99
净资产（所有者权益） 39,201.17
纳入评估范围的资产、负债与经济行为所涉及的评估范围以及资产
评估委托合同所约定的评估范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目
的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在
本评估机构与委托方沟通后所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2020年12月31日，选择该评估基准日的理由是：
世嘉科技与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》中所明确的减值测
试日。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
世嘉科技与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十
六号 2016 年 12 月 1 日起施行）；
2. 《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订通过)；
3. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号）；
4. 《中国华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
5. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民
代表大会第五次会议通过）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三
届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人
民共和国国务院令第 134 号发布，2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务
会议修订)；
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第 50 号，2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令第 65 号
修订)；
9. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]第
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36 号）；
10. 《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）；
11. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、
海关总署公告 2019 年第 39 号）；
其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35
号）；
8.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
12.《企业会计准则第 8 号—资产减值》。
（四）资产权属依据
1. 重要资产购置合同或凭证；
2. 进口设备的报关手续；
3. 不动产权证书；
5.机动车行驶证；
6.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报
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表及其他资料。
（五）取价依据
1.波发特管理层提供的最近一期财务预算及预测数据；
2.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
3.评估基准日及前 3 年的财务报表及财务明细账；
4.企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营
的资料；
5.企业收入、成本、费用分析及预测资料;
6.企业固定资产折旧计提方法；
7.企业的财务会计核算制度；
8.企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；
9.企业提供的部分合同、协议等；
10.企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
11.现行的国家和地方税收政策和规定；
12.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
13.同花顺 iFinD 软件提供的 A 股上市公司的有关资料；
14.企业提供的有关财务资料及工程资料；
15.中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率；
16.资产评估专业人员调查了解到的其他资料。
（六）其他参考资料
1. 企业提供的资产清单和评估申报表；
2. 历史年度审计报告；
3. 并购重组报告、交易书等；
4. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；
5. 资产评估专业人员勘察及询证的相关资料；
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6. 《资产评估准则术语 2020》（中评协[2020]31 号）；
7. 《资产评估专家指引第 8 号—资产评估中的核查验证》（中评协
[2019]39 号）；
8. 《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测
算》（中评协[2020]38 号）；
9. 中国证监会《监管规则适用指引—评估类第 1 号》；
10. 企业相关部门及人员提供的相关材料；
11. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构
收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根
据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资
产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和
成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两
种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产
权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我
们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因
此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，由
于其无法反映波发特的平台及客户资源、开发能力等的价值，难以合理
地完整体现波发特的企业价值，基于本次评估目的，本次评估不选择资
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产基础法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现
金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值
的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权
自由现金流折现模型。
波发特具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的
对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，结合企业业务规划
对未来收益进行预测，本次评估具备采用收益法进行评估的基本条件。
综上分析，根据评估目的及相应的《业绩补偿协议》，结合委估资
产的特点，考虑资料收集情况和数据来源等现场执业情况，采用收益法
进行评估。
（二）收益法评估
本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权
平均资本成本估价模型(“WACC”)。
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
价值-非经营性负债价值-有息负债
1. 营业性资产价值的计算公式为：
其中：P ——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益计算年
n——折现期
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2. 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的
多余资产，采用市场法确定评估值。
3. 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生
效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二
类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定
评估值。
（三）预测期及收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 1 月
1 日至 2025 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对被评
估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段
为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，天宜锂业的净现金流在
2025 年的基础上将保持稳定。
（四）净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如
下：
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1
－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额=营业收入-营业成本-营业税
金及附加-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销+利息费用×(1
－所得税率)- 资本性支出-营运资金追加额。
（五）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业
自由现金流量，则折现率选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计
算。
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WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E =权益资本的市场价值
D =债务资本的市场价值
kd =债务资本成本
t =所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 (“CAPM”)。
CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法，，
计算方法如下：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
=Rf+β×Rpm+Rc
其中：Rf＝无风险报酬率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
Rc＝特别风险调整系数。
八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员对评估对象涉及的资产组实施了现场评估工作，
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、产权持有人和
委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评
估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用
限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；
委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事
项。
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（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进
行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产
评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合
同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内
容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产
评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、
人员安排及技术方案等。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估评估范围内的资产组（或资产
组）进行了适当的现场调查。包括：
1.要求委托人和产权持有人提供涉及评估对象和评估范围的详细资
料；
2.要求委托人或者产权持有人对其提供的评估明细表及相关证明材
料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进
行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象
法律权属；
4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产进行逐项调查的，根据重
要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和
评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
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1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、产权持有人等相
关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门
获取的资料；
2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报
告、专业报告及政府文件等形式；
3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验
证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、
函证、复核等。
4.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料
进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）评定估算
资产评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，
形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集
情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分
析、计算和判断，形成初步测算结果。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评
估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相
关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，
对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产
评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式
评估报告向委托人提交。
九、评估假设
（一）假设前提
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1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及
资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分
发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，
在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制
的条件下进行。
3.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以
及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正
处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持
续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估
结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影
响。
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策
无重大变化。
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的
产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5.公司股东不损害公司的利益，按照公司章程和有关合同约定正常
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经营。
6.被评估单位的成本费用水平的变化趋势符合历史发展趋势，无重
大异常变化。
7.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
8.假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
9.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
10.被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭
示。
（三）评估限制条件
1. 本评估结论是依据本次评估目的，未考虑宏观经济环境发生变化
以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值
的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和
限制条件发生较大变化时，评估结论无效。
十、评估结论
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
波发特股东全部权益价值为为 95,600.00 万元, 金额大写：人民币玖亿伍
仟陆佰万元整。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估
结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
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（一）对存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未
作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，
资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由波发特提供的与评估相关营业执照、产权证明文件、财务
报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关
当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核
实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次
评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值
意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文
件。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况：本报告所引用的减值基
准日财务数据已经审计确认。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情况
无。
（六）委托人未提供的其他关键资料情况
（七）评估程序受到限制的说明、评估机构采取的弥补措施及对评
估结论影响的情况
1. 对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无
法进行实物勘察，仅通过产权持有人提供的相关资料进行核实。
2. 评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手
段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外
观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问
情况等判断设备状况。
（八）评估资料不完整的说明
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苏州市世嘉科技股份有限公司资产减值测试所涉及的
苏州波发特电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
无。
（九）评估基准日资产组存在的法律、经济等未决事项的说明
无。
（十）担保、抵押等事项说明
无。
（十一）其他需要说明的事项
无。
（十二）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影
响的事项
无。
评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估
专业人员的执业水平和能力的影响。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影
响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得
用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结
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论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及至少两名资产评估师签名、盖章，
方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开
媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外。
（七）本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他
财务报告日。
十三、资产评估报告日
本报告书形成时间为：2021 年 4 月 26 日。
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（本页无正文，为签名盖章页）
资产评估师：夏志才
资产评估师：徐向阳
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