第一创业证券股份有限公司对外担保管理办法

                        （尚需提交股东大会审议）

                              第一章 总 则


     第一条     为规范第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定发
展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券公司监督管理条例》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统
称“法律法规和准则”）以及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），并结合公司实际情况，制订本办法。
     第二条     本办法所称对外担保，是指公司及控股子公司以其资产或自身信
用为任何其他单位或个人提供抵押、质押、保证以及其他担保行为，但公司的证
券自营、质押回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及担保事宜的
除外。
     第三条     公司除依法为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联
人提供担保，法律法规和准则另有规定的除外。
    公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供担保。任
何单位或者个人不得强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资
产管理客户的资产提供担保。
     第四条     本办法适用于公司及公司控股子公司的对外担保，包括公司为控
股子公司提供担保。
    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，控
股子公司应当在履行自身审议程序后及时通知公司，公司应当及时披露。按照本
办法第七条的规定，应当提交股东大会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本办法的相关规定。


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                  第二章 对外担保的审批权限与审批程序


       第五条   未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不得提供对外担保，
法律法规和准则另有规定的除外。
       第六条   本办法第七条规定情形以外的对外担保，由董事会审批。董事会
就对外担保事项作出决议时，应当经全体董事的过半数审议通过，且经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
    董事会在审议公司为关联人（公司股东及其关联人除外）提供对外担保事项
时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
       第七条   具备下列情形之一的对外担保，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％；
    （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计总资产（扣除客户保证金后）30%以后提供的任何担保；
    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
（扣除客户保证金后）的 30％；
    （六）对关联人（公司股东及其关联人除外）提供的担保；
    （七）监管机构或者《公司章程》规定的其他应提交股东大会审议的担保情
形。
    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
       第八条   董事会、股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联
关系的董事、股东应当回避表决。
       第九条   公司独立董事应在年度报告中，对公司年度内尚未履行完毕的以
及年度内发生的对外担保情况出具专项说明和独立意见，公司对合并报表范围内
子公司提供担保的除外。
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    第十条    公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第十一条 公司及控股子公司提供反担保比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                         第三章 对外担保的管理


    第十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当合法合规，
且合同条款应当清晰明确。
    第十三条 计划财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责组织、协调公
司对外担保事项的管理。
    法律合规部就对外担保事项的合规性、担保合同等法律文件进行审查；风险
管理部对公司对外担保事项进行风险评估并出具风险评估意见。董事会办公室就
对外担保事项应履行的审议程序进行审查、组织，并进行相应的信息披露。
    第十四条 公司建立以下对外担保管理机制：
   （一）事前审查和台账管理
    计划财务部应当采取必要措施核查被担保人的经营和资信状况，认真分析被
担保人的财务状况、经营状况和信用状况，并在审慎判断担保的合规性、合理性、
被担保人偿还债务能力以及反担保措施是否有效的基础上，出具审查意见。
    计划财务部应当详细记录担保对象、担保金额、担保期限、担保方式、反担
保措施（如有）等信息。
   （二）跟踪管理
    计划财务部应当持续关注被担保人的财务状况、偿债能力及借款主合同的履
行情况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化、严重亏损，或者发生解散、分立、合并、
重大重组等重大事项，或者出现重大负债、破产、清算以及其他严重影响还款能
力的情形时，应当及时组织相关部门商讨处理措施，并报告公司董事会。公司董
事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。



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    公司提供担保的债务到期后，计划财务部应当督促被担保人在债务到期后十
五个交易日内履行还款义务，如被担保人未能按时履行义务，应当及时采取必要
的补救措施。
   （三）定期核查
    公司稽核部应当至少每半年核查一次对外担保事项的实施情况，出具核查报
告并提交董事会审计委员会。
    第十五条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公
司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议并经董事长授权，任何人不
得擅自代表公司签订担保合同、也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
    公司应当按照《第一创业证券股份有限公司印章管理办法》相关规定，做好
与担保事项相关的印章使用登记。
    第十六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该等股东未能
按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或者反担保等风险控
制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。


                     第四章 对外担保的信息披露


    第十七条 公司应按照法律法规和准则的规定，及时就对外担保事项履行信
息披露义务。
    公司信息披露联络人应当按照《第一创业证券股份有限公司重大信息内部报
告制度》的规定及时向董事会秘书和董事会办公室报告对外担保事项、提供对外
担保信息披露所需的文件资料，并协助做好信息披露工作。
    第十八条 公司应当于董事会、股东大会就对外担保事项作出决议后及时披
露，公司应及时披露对外担保事项的重大进展及重大变化情况。
    公司应当在证券交易所的网站和符合证监会规定的媒体就对外担保事项做
出的决议进行披露，披露的内容应当包括董事会或者股东大会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。



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    第十九条 公司发生违规担保行为的、应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或改正违规担保行为。
    第二十条 对于已披露的担保事项，出现下列情形之一的，计划财务部应当
及时通知董事会秘书，并由董事会秘书组织及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第二十一条     对外担保事项的信息未依法公开披露前，相关未公开信息知
情人负有保密义务，并应采取必要措施，将该信息控制在最小范围内，直至该信
息依法公开披露。


                             第五章 责任追究


    第二十二条     公司员工在对外担保事项中发生违反法律法规和准则、公司
制度，或者行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则的行为，公司按照相关制
度给予相应的处分。
    第二十三条     相关人员违反法律法规或者本办法规定，发生违反审批权限
提供担保等违规担保行为的，公司应当追究其责任。
    第二十四条     公司员工或相关人员涉嫌违反法律法规或准则的，公司同时
报告监管部门或者执法部门。


                              第六章 附 则


    第二十五条     除另有规定外，本办法所称“以上”含本数；“超过”不含
本数。
    第二十六条     本办法未尽事宜，或与有关法律法规和准则及《公司章程》
相冲突的，按有关法律法规和准则及《公司章程》的规定执行。
    第二十七条     本办法由公司董事会负责解释。
    第二十八条     本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。




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