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公司公告

帝欧家居:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告2019-04-18  

						证券代码:002798              证券简称:帝欧家居             公告编号:2019-019



                          帝欧家居股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
            交易部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
性陈述或者重大遗漏。
 误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示:

    1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 4 月 22 日;

    2、本次解除限售股份数量为 4,823,467 股,占公司总股本的 1.2515%。



    一、本次解除限售股份的基本情况

    (一)发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

    帝欧家居股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会
(以下简称“证监会”)《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1762 号),核准公司向
鲍杰军等发行股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
454,501,200 元。公司向鲍杰军等 52 名交易对方合计支付股份对价人民币
174,496.50 万元,合计发行股份的数量为 33,563,450 股;公司向刘进、陈伟、吴
志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司发行股份募集配套资金,
合计发行 9,633,340 股。

    2018 年 1 月 10 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》,确认公司增发股份预登记数量为 43,196,790 股。上述发
行股份购买资产新增股份的上市首日为 2018 年 1 月 22 日,公司股本由 90,168,358
股变更为 133,365,148 股。

    具体情况如下:
                                   发行数量
类型 序号          对象                               限售期
                                   (股)
       1          鲍杰军           13,910,773
                                              自新增股份上市首日起 12 个
       2          庞少机            2,174,932
                                              月内不转让,并根据业绩承
       3          陈家旺            1,146,425
                                              诺期间各年度业绩完成情况
       4          丁同文              801,561
                                              分步解除限售。
       5            黄磊              510,978
       6          黄建起            8,222,839
       7            陈细            2,391,115
       8          吴桂周            1,971,851
       9          郑树龙            1,241,415
       10         谭宜颂              46,792
       11           吴超              28,075
       12         吴子彬              28,075
       13         蒙臻明              28,075
       14         黄浪平              28,075
       15         李志华              28,075
       16           解军              18,717
       17         姚文忠              18,717
       18         刘俊荣              18,717
交易
       19           章艾              18,717
对方
       20           荣亮              18,717
       21         吴答来              18,717 自新增股份上市首日起 12 个
       22         赖伟标              18,717       月内不转让。
       23           甘露              18,717
       24         肖建平              18,717
       25         吴长发              18,717
       26         林福春              18,717
       27         汪小明              18,717
       28         徐天放              18,717
       29         李耀明              18,717
       30         柯善军              18,717
       31         韩胜锋              18,717
       32         刘可春              18,717
       33         莫世刚              18,717
       34           刘飞              18,717
       35         温婷婷              18,717
       36         刘消冰              18,717
       37   国金证券股份有限公司     562,684
       38              吴丹                 19,419
       39             陈建勇                10,528
       40             吕仲媛                 7,720
       41              朱瑾                  3,743
            西藏资联创业投资中心(有限
       42                                    1,403
                      合伙)
       43             曹瑞金                 1,169
       44             韩百忠                 1,169
       45             徐文红                 1,169
       46             高圣雅                   701
       47              林苑                    467
       48              余庆                    233
       49             严永华                   233
       50              杨军                    233
       51             孙立勤                   233
       52              康丰                    233
                    合计                                33,563,450
            博时基金-建设银行-中国人寿-
            中国人寿保险(集团)公司委
                                           635,862
            托博时基金管理有限公司定增
            组合
            博时基金-平安银行-华润深国
            投信托-华润信托增盈单一资      423,908
            金信托
       1
            博时基金-农业银行-农银汇理
                                           317,931
            (上海)资产管理有限公司
                                                      自新增股份上市首日起 12 个
            中国建设银行股份有限公司-
                                                      月内不转让。
发行        博时裕富沪深 300 指数证券投    211,954
对象        资基金
            博时基金-农业银行-中信证券
                                           211,954
            股份有限公司
            兴业银行股份有限公司-兴全
            新视野灵活配置定期开放混合     635,862
       2    型发起式证券投资基金

            兴业银行股份有限公司-兴全
                                          1,897,015
            趋势投资混合型证券投资基金

       3               刘进               1,801,610
                                                      自新增股份上市首日起 36 个
       4               陈伟               1,748,622
                                                      月内不转让。
       5              吴志雄              1,748,622
                      合计                          9,633,340

    上述部分股份已于 2019 年 1 月 22 日解除限售,具体内容请详见 2019 年 1
月 17 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通
的提示性公告》(公告编号:2019-003)。

    (二)本次重大资产重组后至今公司股本变动情况

    公司于 2018 年 4 月 27 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017
年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》:以公司截至 2018 年 3 月 30
日总股本 133,365,148 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金人民币 2.00 元
(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。上述权益分
派已于 2018 年 5 月 18 日实施完毕,公司总股本由 133,365,148 股增加至
226,720,751 股。

    公司于 2018 年 9 月 12 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于 2018 年半年度资本公积转增股本预案的议案》:以公司截至 2018 年 6 月 30
日总股本 226,720,751 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。上
述权益分派已于 2018 年 9 月 25 日实施完毕,公司总股本由 226,720,751 股增加
至 385,425,276 股。

    二、相关承诺及履行情况

    (一)关于股份锁定的承诺

                     1、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺:其在本次交易中
                 认购的公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不转让;如发生《业
                 绩补偿协议》约定的股份补偿事宜,则应按该协议约定进行回购或转让。
                 本次交易完成后,因公司送股、转增股本等原因而增加的股份,亦按照
                 前述安排予以锁定。同时,其所持上述股份在法定限售期届满后且满足
鲍杰军、庞少机、 业绩补偿方的解锁条件后解锁。
陈家旺、丁同文、     2、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺:
黄磊                 (1)第一次解锁条件:具有证券期货业务资格的会计师事务所已经
                 完成对欧神诺 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
                 司所有者的净利润审计并出具专项审核意见;
                     第一次解锁条件满足后,业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中
                 的 9%扣减截至 2017 年期末累计应补偿股份数量(如有)后的剩余部分
                 可以解除锁定。
                     (2)第二次解锁条件:具有证券期货业务资格的会计师事务所已经
                 完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后
                 归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见;
                     第二次解锁条件满足后,业绩补偿方本次取得的新增股份中的 18%
                 扣减已解除限售股份数量,并扣减截至 2018 年期末累计应补偿股份数量
                 (如有)后的剩余部分可以解除锁定。
                     (3)第三次解锁条件:①具有证券期货业务资格的会计师事务所已
                 经完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣除
                 非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核
                 意见;②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至
                 业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已
                 经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺(若
                 发生);
                     第三次解锁条件满足后,业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至
                 2019 年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。

    (二)关于减少和规范关联交易的承诺

   承诺主体                                  承诺内容
                 1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易,对
                 于无法避免或有合理理由而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将
                 遵循市场交易的公开、公平、公证的原则,按照公允、合理的市场价格
鲍杰军、黄建起、
                 进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章
庞少机、吴桂周、
                 程》等的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露;
陈家旺;刘进、陈
                 2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正
伟、吴志雄
                 当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务;
                 3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人
                 承担赔偿责任。

    (三)关于避免同业竞争的承诺

   承诺主体                                  承诺内容
                 1、截至本承诺函出具日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以
                 自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。
                 2、交易完成后,本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从
                 事(包括但不限于投资、任职、受托经营等)与上市公司及其子公司存
                 在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制
                 的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业
鲍杰军、黄建起、
                 竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突,本人将放弃或将促使直接
陈家旺
                 或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接
                 或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上
                 市公司及其子公司或对外转让。
                 3、在本人作为上市公司 5%以上股东或 5%以上股东的一致行动人期间,
                 本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人
                 将向上市公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
     (四)关于不存在内幕交易的承诺

    承诺主体                                   承诺内容
鲍杰军等 52 名欧
                   1、本公司/本企业/本人目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
神诺股东;欧神诺
                   国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形;
董事、监事、高级
                   2、本公司/本企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
管理人员;刘进、
                   作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
陈伟、吴志雄

     (五)关于保证上市公司独立性的承诺

    承诺主体                                   承诺内容
                 本次重组前,欧神诺一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本
                 人控制的其他企业完全分开,欧神诺的业务、资产、人员、财务和机构
鲍杰军、黄建起、 独立。本次重组完成后,在作为持有上市公司 5%以上股份的股东或 5%
陈家旺           以上股份股东的一致行动人期间,本人及本人控制的其他企业不会利用
                 上市公司股东的身份影响上市公司独立性,并保证上市公司在业务、资
                 产、机构、人员、财务的独立性。

     (六)关于资金来源的承诺

    承诺主体                                   承诺内容
鲍杰军等 52 名欧   本公司/本企业/本人购买欧神诺股份的资金来源为自有资金,资金来源合
神诺股东           法。

     (七)关于资产权属的承诺

    承诺主体                                   承诺内容
                   1、保证对持有的欧神诺股份具有完整、合法的所有权,该等股份/股权过
                   户不存在法律障碍,前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至
                   帝王洁具名下;
                   2、所持有的欧神诺股份权属清晰,不存在信托安排、股份代持或其它影
                   响欧神诺股权结构清晰、权属分明的安排,不代表其他方的利益,且该
鲍杰军等 52 名欧   股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查
神诺股东           封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束,不存在禁止转让、限制
                   转让或者被采取强制保全措施的情形,前述股份/股权状况持续至该等股
                   份/股权过户登记至帝王洁具名下;
                   3、欧神诺不存在出资不实或影响其合法存续的情况,本公司/本企业/本
                   人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承
                   担的义务及责任的行为。

     (八)关于不谋求帝王洁具控制权的承诺

      鲍杰军、陈家旺出具《关于不谋求帝欧家居控制权的承诺函》,承诺如下:

      “承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内保证:不通过任
何方式单独或与他人共同谋求帝欧家居的实际控制权;与一致行动人及其他关
联方合计持有帝欧家居的股份或表决权数量不超过公司控股股东刘进、陈伟、
吴志雄各自单独持有的帝欧家居的股份或表决权数量;除《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外,不单独或与其他股
东共同向帝欧家居提名董事或监事,也不接受聘任为帝欧家居董事会专门委员
会成员、监事和高级管理人员,亦不因本次交易而对帝欧家居董事、监事和高
级管理人员进行其他调整。如违反上述承诺而给上市公司造成损失的,本人应
承担全部赔偿责任。”

    (九)承诺的履行情况

    2018 年 3 月 30 日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<
四川帝王洁具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》,根据立信会计师事
务所出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》(信会师报字[2018]第 ZD50008 号)
和《审计报告》(信会师报字[2018]第 ZD50009 号)。佛山欧神诺陶瓷有限公
司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 20,955.66 万
元,占相关重组交易方承诺业绩 16,300 万元的 128.56%,实现了业绩承诺。业
绩补偿方鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊第一次解锁条件已满足,已解
锁本次交易中取得的新增股份中的 9%。

    2019 年 3 月 29 日,公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<
帝欧家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》,根据立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》信会师报字[2019]
第 ZD10023 号)和《审计报告》(信会师报字[2019]第 ZD 号 ZD10024)。佛山
欧神诺陶瓷有限公司 2018 年度扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司
所有者净利润为 33,924.07 万元,占相关重组交易方承诺业绩 19,200 万元的
176.69%,实现了业绩承诺。业绩补偿方鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄
磊第二次解锁条件已满足,可解锁本次交易中取得的新增股份中的 9%。
    截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况;且上述股东均未发生非
经营性占用上市公司资金情况,上市公司也未发生对其违规担保情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    根据立信会计师事务所出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》(信
会师报字[2019]第 ZD10023 号);以及公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、
黄磊的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》及补充协议、补充协议(二),鲍杰军、庞
少机、陈家旺、丁同文、黄磊所持非公开发行限售股第二次解锁条件已成就。本
次解除限售股份安排如下:

    1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 4 月 22 日;

    2、本次解除限售股份数量为 4,823,467 股,占公司总股本的 1.2515%;

    3、本次解除股份限售的股东人数为 5 人。

    具体情况如下:

                                                               本次可上市
                                                    本次可上市            剩余限售
                                         所持限售股            流通股数占
类型 序号           股东名称                        流通股份数            股份数
                                         总数(股)            总股本的比
                                                      量(股)            (股)
                                                                   例
         1              鲍杰军            36,583,942     3,618,192         0.9388% 32,965,750
         2              庞少机             5,719,854          565,699      0.1468% 5,154,155
交易
         3              陈家旺             3,014,984          298,185      0.0774% 2,716,799
对方
         4              丁同文             2,108,026          208,486      0.0541% 1,899,540
         5               黄磊              1,343,822          132,905      0.0345% 1,210,917
                 合计                     48,770,628     4,823,467         1.2515% 43,947,161

    注:上述人员中,鲍杰军、陈家旺任公司董事,其余人员不存在担任公司董事、监

事、高级管理人员的情形。

    四、本次解除限售股份后的股本结构变动表

                          本次变动前            本次变动股              本次变动后
       项目
                  数量(股)      比例          份数(股)     数量(股)         比例
无限售条件股份     157,351,162         40.83%     4,823,467      162,174,629         42.08%
有限售条件股份    228,074,114    59.17%   -4,823,467   223,250,647    57.92%
   首发前限售股 156,330,757      40.56%           -    156,330,757    40.56%
   首发后限售股    64,084,315    16.63%   -4,823,467    59,260,848    15.38%
 股权激励限售股     6,573,594     1.71%           -      6,573,594     1.71%
     高管锁定股     1,085,448     0.28%           -      1,085,448     0.28%
     合计         385,425,276   100.00%           -    385,425,276   100.00%

    本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响,解锁完成
后公司股权分布仍具备上市条件。

    五、独立财务顾问的核查意见

    经核查,独立财务顾问国金证券股份有限公司认为:

    1、截至本核查意见出具日,本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作
限售承诺的行为;

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求;

    3、截至本核查意见出具日,公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露
真实、准确、完整;

    4、本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

    经核查,独立财务顾问华西证券股份有限公司认为:

    1、截至本核查意见出具日,本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作
限售承诺的行为;

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求;

    3、截至本核查意见出具日,公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露
真实、准确、完整;

    4、本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

    特此公告。

                                                        帝欧家居股份有限公司
           董事会

2019 年 4 月 18 日