证券代码:002798 证券简称:帝欧家居 公告编号:2021-004 帝欧家居股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 性陈述或者重大遗漏。 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售股份的性质为首发后限售股; 2、本次解除限售股份的数量为 15,313,687 股,占公司总股本的 3.9372%; 3、本次解除限售股份上市流通日期为 2021 年 1 月 22 日。 一、本次解除限售股份的基本情况 (一)发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况 帝欧家居股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”)《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1762 号),核准公司向 鲍杰军等发行股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 454,501,200 元。公司向鲍杰军等 52 名交易对方合计支付股份对价人民币 174,496.50 万元,合计发行股份的数量为 33,563,450 股;公司向刘进、陈伟、吴 志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司发行股份募集配套资金, 合计发行 9,633,340 股。 2018 年 1 月 10 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》,确认公司增发股份预登记数量为 43,196,790 股。上述发 行股份募集配套资金新增股份的上市首日为 2018 年 1 月 22 日,公司股本由 90,168,358 股变更为 133,365,148 股。 1 具体情况如下: 发行数量 类型 序号 对象 限售期 (股) 1 鲍杰军 13,910,773 自新增股份上市首日起 12 个 2 庞少机 2,174,932 月内不转让,并根据业绩承 3 陈家旺 1,146,425 诺期间各年度业绩完成情况 4 丁同文 801,561 分步解除限售。 5 黄磊 510,978 6 黄建起 8,222,839 7 陈细 2,391,115 8 吴桂周 1,971,851 9 郑树龙 1,241,415 10 谭宜颂 46,792 11 吴超 28,075 12 吴子彬 28,075 13 蒙臻明 28,075 14 黄浪平 28,075 15 李志华 28,075 16 解军 18,717 17 姚文忠 18,717 交易 18 刘俊荣 18,717 对方 19 章艾 18,717 20 荣亮 18,717 自新增股份上市首日起 12 个 21 吴答来 18,717 月内不转让。 22 赖伟标 18,717 23 甘露 18,717 24 肖建平 18,717 25 吴长发 18,717 26 林福春 18,717 27 汪小明 18,717 28 徐天放 18,717 29 李耀明 18,717 30 柯善军 18,717 31 韩胜锋 18,717 32 刘可春 18,717 33 莫世刚 18,717 34 刘飞 18,717 35 温婷婷 18,717 36 刘消冰 18,717 2 37 国金证券股份有限公司 562,684 38 吴丹 19,419 39 陈建勇 10,528 40 吕仲媛 7,720 41 朱瑾 3,743 西藏资联创业投资中心(有限 42 1,403 合伙) 43 曹瑞金 1,169 44 韩百忠 1,169 45 徐文红 1,169 46 高圣雅 701 47 林苑 467 48 余庆 233 49 严永华 233 50 杨军 233 51 孙立勤 233 52 康丰 233 合计 33,563,450 博时基金-建设银行-中国人寿- 中国人寿保险(集团)公司委 635,862 托博时基金管理有限公司定增 组合 博时基金-平安银行-华润深国 投信托-华润信托增盈单一资 423,908 金信托 1 博时基金-农业银行-农银汇理 317,931 (上海)资产管理有限公司 自新增股份上市首日起 12 个 中国建设银行股份有限公司- 发行 月内不转让。 博时裕富沪深 300 指数证券投 211,954 对象 资基金 博时基金-农业银行-中信证券 211,954 股份有限公司 兴业银行股份有限公司-兴全 新视野灵活配置定期开放混合 635,862 2 型发起式证券投资基金 兴业银行股份有限公司-兴全 1,897,015 趋势投资混合型证券投资基金 3 刘进 1,801,610 自新增股份上市首日起 36 个 4 陈伟 1,748,622 月内不转让。 3 5 吴志雄 1,748,622 合计 9,633,340 注:上述股份中部分已于 2019 年 1 月 22 日、2019 年 4 月 22 日、2020 年 5 月 13 日解 除限售。 (二)本次重大资产重组后至今公司股本变动情况 公司于 2018 年 4 月 27 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》:以公司截至 2018 年 3 月 30 日总股本 133,365,148 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金人民币 2.00 元 (含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。上述权益分 派已于 2018 年 5 月 18 日实施完毕,公司总股本由 133,365,148 股增加至 226,720,751 股。 公司于 2018 年 9 月 12 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于 2018 年半年度资本公积转增股本预案的议案》:以公司截至 2018 年 6 月 30 日总股本 226,720,751 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。上 述权益分派已于 2018 年 9 月 25 日实施完毕,公司总股本由 226,720,751 股增加 至 385,425,276 股。 公司于 2019 年 4 月 23 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》:对 2017 年限制性股票激励计划所涉及的 4 名因离 职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票 464,712 股 进行回购注销,截至 2019 年 6 月 24 日,本次限制性股票回购注销完成。本次注 销完成后公司股本总额变更为 384,960,564 股。 公司于 2020 年 5 月 8 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十 次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》:公司向 165 名激励对象授予限制性股票数量为 398.50 万股,本次限制性股票授予完成后, 公司股份总数由 384,960,564 股增至 388,945,564 股。 二、相关承诺及履行情况 (一)关于股份锁定的承诺 刘进、陈伟、吴志 本人在本次交易中认购的帝王洁具股份,自股份发行结束之日起 36 个月 雄 内不转让。 4 (二)关于减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易,对 于无法避免或有合理理由而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将 遵循市场交易的公开、公平、公证的原则,按照公允、合理的市场价格 进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章 刘进、陈伟、吴志 程》等的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露; 雄 2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正 当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务; 3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人 承担赔偿责任。 (三)关于避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 1、截至本承诺函签署之日,本人未直接或间接经营任何与上市公司及其 下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经 营实体,本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营任何与上市公司及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投 资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。 刘进、陈伟、吴志 3、自承诺函签署之日起,如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和 雄 业务范围,本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司 经营拓展后的产品或业务相竞争的业务,也不参与投资任何与上市公司 及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公 司、企业或其他经营实体。 4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间,本承诺函为有效之 承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向上市公司赔偿 一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。 (四)关于不存在内幕交易的承诺 承诺主体 承诺内容 1、本公司/本企业/本人目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中 刘进、陈伟、吴志 国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形; 雄 2、本公司/本企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 (五)关于保证上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺内容 本次重组前,帝王洁具一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与 刘进、陈伟、吴志 本人控制的其他企业完全分开,帝王洁具的业务、资产、人员、财务和 雄 机构独立。本次重组不存在可能导致帝王洁具在业务、资产、机构、人 5 承诺主体 承诺内容 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险,本次重组完成后,作为帝王洁 具实际控制人,本人将继续保证帝王洁具在业务、资产、机构、人员、 财务的独立性。 (六)关于资金来源的承诺 承诺主体 承诺内容 本人参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金,且资金来源 合法,不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资 的情形,且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间 接来源于帝王洁具及其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立 刘进、陈伟、吴志 财务顾问(承销商)、本次重组交易对方的情形,亦不存在接受帝王洁 雄 具及帝王洁具的其他董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直 接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形,也不会与帝王洁具 进行资产置换或者其他交易获取资金。本人将按照与帝王洁具签订附条 件生效的股份认购协议的约定向帝王洁具按时足额缴付认购资金。 (七)承诺的履行情况 截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况;且上述股东均未发生非 经营性占用上市公司资金情况,上市公司也未发生对其违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 本次解除限售股份安排如下: 1、本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 1 月 22 日; 2、本次解除限售股份的性质为首发后限售股; 3、本次解除限售股份数量为 15,313,687 股,占公司总股本的 3.9372%; 4、本次解除股份限售的股东人数为 3 人。 具体情况如下: 本次解除限售 所持限售股总 本次解除限售股 剩余限售股 类型 序号 股东名称 股份数量占总 数(股) 份数量(股) 份数(股) 股本的比例 1 刘进 5,206,653 5,206,653 1.3387% 0 交易 2 陈伟 5,053,517 5,053,517 1.2993% 0 对方 3 吴志雄 5,053,517 5,053,517 1.2993% 0 合计 15,313,687 15,313,687 3.9372% 0 6 注:1、上述人员中,刘进、陈伟、吴志雄为公司控股股东、实际控制人,刘进任公司 董事长;陈伟任公司副董事长;吴志雄任公司董事、总裁。 2、本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所 造成。 四、备查文件 1、限售股份上市流通申请书; 2、限售股份上市流通申请表; 3、股份结构表和限售股份明细表; 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 帝欧家居股份有限公司 董事会 2021 年 1 月 19 日 7