国浩律师(乌鲁木齐)事务所
                                     关于
                 新疆天顺供应链股份有限公司
             2017 年限制性股票激励计划终止的
                               法律意见书




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  国浩律师(乌鲁木齐)事务所                                       法律意见书



                        国浩律师(乌鲁木齐)事务所
                   关于新疆天顺供应链股份有限公司
         2017 年限制性股票激励计划终止的法律意见书


致： 新疆天顺供应链股份有限公司

    国浩律师（乌鲁木齐）事务所（下称“本所”）接受新疆天顺供应链股份有
限公司（下称“公司”或“天顺股份”）的委托，作为公司本次实施 2017 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等中国现行法律、行政法规、
规范性文件和《新疆天顺供应链股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《新
疆天顺供应链股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司终止实施本次股
权激励计划所涉及相关事项出具本法律意见书。




                       第一节   本所律师声明事项



    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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    2、公司已书面承诺，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的
全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均与原件或正本完全一致，所有文件
上的印章或签名均为真实的；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文
件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


    3、本法律意见书仅就与公司本次股权激励计划的相关法律事项发表意见，
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。


    4、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意公司在其为本次股权激励计划
所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审
阅并确认。


    5、本所同意将本法律意见书作为公司终止实施本次股权激励计划的必备法
律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。




                             第二节       正 文

    一、本次股权激励计划调整及授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次股权激励计划调整及
授予事项，公司已获得如下批准与授权：


    1、2017 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<新疆天顺供应链股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及

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其摘要的议案》、 关于<新疆天顺供应链股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决，公司
独立董事对《激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。


    2、2017 年 11 月 3 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<
新疆天顺供应链股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于<新疆天顺供应链股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，并对本次股权激励计划对象名单进行了核查，出具了《关
于公司股权激励计划对象的核查意见》。


    3、2017 年 12 月 12 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<新疆天顺供应链股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<新疆天顺供应链股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》等本次股权激励计划的相关议案。


    综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划的批准和授权已履行的程序
符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、关于终止本次股权激励计划的批准

    1、2018 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于终止 2017 年限制性股票激励计划的议案》。


    2、公司独立董事出具独立意见，认为：公司推出限制性股票激励计划，目
的是进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、
创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。但激励对象自有资金有限，且不同
员工的资金筹集能力存在差异，预计短期内无法统一协调完成。因此，经公司慎
重考虑，决定终止实施本次限制性股票激励计划。



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    经核查，由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未
实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划
不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议终止本限制性股票激励计
划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，一致同意公司
终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的《新疆天顺供应链股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。并同意将该
议案提交股东大会审议。


    3、2018 年 1 月 9 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于终止 2017 年限制性股票激励计划的议案》。

    三、关于终止实施本次股权激励计划的原因

    鉴于激励对象自有资金有限，且不同员工的资金筹集能力存在差异，预计短
期内无法统一协调完成。因此，经公司审慎研究后决定终止实施 2017 年限制性
股票激励计划，与之配套的《新疆天顺供应链股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。


    四、终止实施本次股权激励计划的其他事项


    公司终止实施本次激励计划调整尚需提交股东大会审议并按照《管理办法》、
深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段终止实施本次股权激励计划
的必要法定程序，但尚需取得股东大会批准，不存在违反《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的
相关规定；公司终止实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所
有关规范性文件的规定履行信息披露义务。

    （以下无正文）

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    [本页无正文，为《国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆天顺供应链股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划终止的法律意见书》之签署页]

    本法律意见书由国浩律师（乌鲁木齐）事务所出具，经办律师为赵旭东律师、
马卿律师。

    本法律意见书以加盖“国浩律师（乌鲁木齐）事务所”条形骑缝章为正式文
本。

    本法律意见书正本四份，无副本。




国浩律师（乌鲁木齐）事务所




负责人：                                            经办律师：

         温晓军                                       赵旭东

                                                      马    卿




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