证券代码：002800           证券简称：天顺股份        公告编号：2018-038



                   新疆天顺供应链股份有限公司

             关于公司对外投资设立控股子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“天顺股份”）拟与新疆

国际陆港有限责任公司共同出资设立乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司（暂定

名，具体名称以工商核准的名称为准），注册资本人民币 1,000 万元。其中，公

司以自有资金出资人民币 510 万元，占注册资本的 51%；新疆国际陆港有限责任

公司出资人民币 490 万元，占注册资本的 49%。

    2、上述投资事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。该投资

事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

    3、本次投资事项不涉及关联交易。

    4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大

资产重组。



    二、投资方的基本情况

    1、投资方一：新疆天顺供应链股份有限公司

    法定代表人：王普宇

    注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区赛里木湖路 133 号

    注册资本：人民币 7,468 万元

    经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或


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颁发的行政许可证书为准）：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物

件运输（四类），国际道路普通货物运输；道路货运站（场）经营；煤炭批发。

一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待

取得有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限

以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：铁路、公路货物运输代理；

装卸、搬运服务、国内劳务输出；国际货运代理；物流园管理服务；仓储服务；

综合物流服务；供应链管理及相关配套服务；停车服务、过磅服务；物流配送服

务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；化工原料（危险化学

品出外）、焦炭，矿产品、铁精粉、生铁，化肥，建材、金属制品的销售；工程

机械租赁，房屋租赁，油田物资，石油制品的销售。道路普通货物运输（无车承

运）；软件开发；网络技术开发；互联网信息服务；销售计算机软硬件；计算机

系统集成；信息技术咨询；信息技术服务；建筑安装工程；农机销售；无船承运

人；轮胎的批发与销售；动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）



    2、投资方二

    投资方二：新疆国际陆港有限责任公司

    法定代表人：赵振国

    注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号维泰大厦 1 栋 14 层

1405 室

    注册资本：人民币 60,000 万元

    经营范围：陆港区基础设施建设与资产运营管理、物流市场运营管理、投融

资管理；公路、铁路、航空及海上普通货物运输代理；国内、国际货运代理；国

内、国际贸易；供应链金融管理及相关配套服务；金融信息数据处理服务；票据

咨询服务；金融软件技术开发；金融信息服务；金融信息技术外包；电子商务；

综合物流业务；仓储服务及租赁；设备租赁业务；装卸服务、零担、集装箱的采

购、销售与租赁；市场经济信息咨询；代理进出口贸易；承办展览展示；物流业



                                   2
务综合经营管理、对外参股、项目投资。国际货运的揽货、订舱、托运、仓储、

包装；货物的监控、监卸、集装箱装拆箱、分拨、代理进出口报关、报检、报验、

保险；货运代理咨询服务；信息咨询服务；会议服务。



    三、拟设立控股子公司的基本情况

    1、注册名称：乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司（暂定名，具体名称以

工商注册核准名称为准）

    2、注册地址：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）

    3、注册资本：人民币 1,000 万元

    4、拟申请经营范围：多式联运；国际道路运输、铁路货运运输、道路货运

运输、普通货物道路运输、冷藏车道路运输、集装箱道路运输、大型货物道路运

输、邮件道路运输；普通货物的装卸、仓储、加工、包装、配送、理货、集装箱

堆放、拼装箱及相关信息处理；仓储业务；货物专用运输（集装箱）；国内、国

际货运代理；大型物件运输等。

    5、出资方式：本次对外投资各投资方均以货币方式出资。其中，公司以自

有资金出资人民币 510 万元，占注册资本的 51%；新疆国际陆港有限责任公司出

资人民币 490 万元，占注册资本的 49%。

    上述信息，以主管机关最终核准内容为准。



    四、协议主要内容

    （一）公司的经营宗旨

    打造智慧陆港多式联运中心

    （二）注册资本

    乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司注册资本人民币 1,000 万元。其中，公

司以货币方式出资人民币 510 万元，占注册资本的 51%；新疆国际陆港有限责任

公司以货币方式出资人民币 490 万元，占注册资本的 49%。

    （三）治理机构



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    1、设股东会、董事会、监事会、总经理。

    2、董事会由 5 名董事组成，其中新疆国际陆港有限责任公司推荐 2 名，公

司推荐 3 名，董事长由新疆国际陆港有限责任公司推荐的董事担任。

    3、监事会由 3 名监事组成，其中新疆国际陆港有限责任公司委派 1 名，公

司委派 1 名，职工监事 1 名。

    4、设总经理 1 名，由公司推荐。总经理为乌鲁木齐国际陆港联运有限责任

公司法定代表人；副总经理（运营总监）1 名，财务负责人 1 名。

    （四）违约责任

    1、协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约

方应向其他方支付出资额的万分之二作为违约金。如逾期一个月仍未提交的，其

他方有权解除下一。

    2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担

其行为给公司造成的损失。

    3、同业竞争的违约责任：协议双方，在未得到对方书面同意，不得从事与

乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司业务相同或相近的业务。如有违反，相应股

东协商处理。如一方退出公司，由另一方按照其初始的投资金额收购其股权。

    4、股东保密的违约责任：股东应对乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司及

投资双方相关信息数据予以保密，包括但不限于如下的方面：经营情况、工程、

客户名单、协议、价格、成本、备忘录、预测和估计、报表、商业计划、商业模

式、财务、公司决议等。如有违反，相应股东应承担其造成的一切损失。

    5、股东应严格遵守国家相关法律规定、乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公

司的各项管理制度，如造成重大损失、恶劣影响的，无过错方有权回购过错方股

东的股权，回购价格按照其初始的投资金额执行。

    6、股东应严格遵守职业道德，禁止利用在乌鲁木齐国际陆港联运有限责任

公司职权和工作上的便利谋取不当利益，向员工、合作商收取、索取贿赂或回扣，

如股东有发生本行为的，无过错方股东有权回购过错方股东的股权，回购价格按

照其初始的投资金额执行。



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    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的和对公司的影响

    新疆作为古丝绸之路的重要通道，在新时代“推动国际大通道建设，深化沿

线大通关合作”的重要历史机遇下，乌鲁木齐国际陆港区承载了服务于丝绸之路

经济带沿线各国、建成向西开放和双向辐射的国际物流枢纽中心的艰巨任务。

    乌鲁木齐国际陆港区立足丝绸之路经济带核心区，拥有铁路、公路、航空、

仓储资源等综合交通运输优势，可以有效连接国内、外两个市场，是丝绸之路经

济带核心区综合交流枢纽和商贸物流中心的重要承载区。而伴随着国家“一带一

路”倡议布局的深入发展，新疆五大核心区的建立、尤其是“交通枢纽中心和商

贸物流中心”的建设，乌鲁木齐国际陆港区的区位优势日趋明显。

    天顺股份作为新疆综合物流龙头骨干企业，怀着“用一生的时间去做好物流

与供应链”的信念，公司紧跟国家“一带一路”倡议的步伐，确立了以新疆为中

心东联西出，以互联网、智慧物流为核心，以供应链金融为引领，确立了将公司

打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务企业的发展

战略。

    围绕乌鲁木齐市政府 “集货、建园、聚产业”的发展战略，天顺股份与新

疆国际陆港有限责任公司开展合作，设立乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司，

其经营宗旨是建设智慧陆港多式联运海关监管中心，并将乌鲁木齐国际陆港联运

有限责任公司打造成为智慧综合服务平台。公司将借助此次合作契机，积极融入

到新疆商贸物流核心区建设及社会稳定和长治久安的总目标中，通过共筑面向丝

绸之路经济带、辐射亚欧大陆的国际物流服务体系，公司可为中亚、中欧等一带

一路沿线国家的国内、外客户提供一体化、一站式、个性化的全方位物流解决方

案，为公司供应链管理、国际贸易、多式联运等业务在“一带一路”沿线国家的

拓展奠定坚实的基础，最终实现共赢的发展目标。

    上述合作有利于公司进一步完善产业布局、实现业务拓展，有利于提升公司

的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。



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    2、存在的风险

    本次投资设立子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但子公司设

立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的包括业务运营

管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、

落实到该控股子公司，积极促使该子公司规范、稳定、快速的发展。此外，由于

宏观环境和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的

风险。



    六、其他说明

    公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。



    七、备查文件

    1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；

    2、《投资协议》。



    特此公告




                                       新疆天顺供应链股份有限公司董事会

                                              2018 年 4 月 27 日




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