证券代码：002805           证券简称：丰元股份       公告编号：2021-062

                       山东丰元化学股份有限公司
关于公司全资子公司拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
                   限合伙）共同投资设立控股子公司
                            暨关联交易的公告

    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

   重要提示：
    1、为了更有效发挥和利用双方产业资源及资金优势，提升山东丰元化学股
份有限公司（以下简称“丰元股份”、“公司”）未来在新能源锂电正极材料产业
领域的产能规模及竞争力，公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简
称“丰元锂能”）拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“安徽金通”）签署《投资合作协议》，双方拟在安徽省安庆市经济开发区共
同投资设立丰元锂能控股子公司安庆丰元锂能科技有限公司（以下简称“安庆丰
元”或“合资公司”），规划建设年产能不超过 2.5 万吨的磷酸铁锂正极材料生产
基地项目。
    2、合资公司注册资本为人民币 40,000.00 万元，其中，丰元锂能认缴出资
25,000.00 万元，持股比例为 62.5%；安徽金通认缴出资 15,000.00 万元，持股
比例为 37.5%。
    3、安徽金通持有公司 6.1%的股份，为公司 5%以上股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》，本次共同投资事项构成关联交易。本次发生的关联交易尚
需提交公司股东大会审议。
    4、本次拟签署的《投资合资协议》需协议双方各自有权机构审议通过后方
可签署生效，协议能否生效尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    5、本《投资合作协议》涉及项目所需的当地政府项目落地、相关土地、环
保等审批手续尚存在不确定性；项目的各项数据均为初步规划数据，不代表公司
对未来盈利的任何预测或承诺，最终实际投资金额具有不确定性。
    6、本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一
定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。
    一、关联交易概述
    （一） 交易情况
    为了更有效发挥和利用双方产业资源及资金优势，提升丰元股份未来在新能
源锂电正极材料产业领域的产能规模及竞争力，公司全资子公司山东丰元锂能科
技有限公司（以下简称“丰元锂能”）拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“安徽金通”）签署《投资合作协议》，双方拟在安徽
省安庆市经济开发区共同投资设立丰元锂能控股子公司安庆丰元锂能科技有限
公司（以下简称“安庆丰元”或“合资公司”），规划建设年产能不超过 2.5 万吨
的磷酸铁锂正极材料生产基地项目。
    合资公司注册资本为人民币 40,000.00 万元，其中，丰元锂能认缴出资
25,000.00 万元，持股比例为 62.5%；安徽金通认缴出资 15,000.00 万元，持股
比例为 37.5%。

    （二） 关联关系
    安徽金通持有公司 6.1%的股份，为公司 5%以上股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，本次共同投资事项构成关联交易。
    （三）董事会审议关联交易议案的表决情况
    2021 年 7 月 2 日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，应参加董
事 9 名，实际参加董事 9 名，投票结果 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通
过了《关于公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安徽金通新能源汽车
二期基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，
公司独立董事就该关联交易履行了审核职责，并发表了《独立董事关于第五届董
事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第五届董事会
第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组或重组上市，不需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，本次关联交易超过公司净资产 5%，需要提交股东大
会审议。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方基本情况
       公司名称：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
       注册地址：安徽省安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 616-1 室
       执行事务合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
       注册资本：人民币 155,556 万元
       营业期限：2019 年 12 月 19 日至 2026 年 12 月 19 日
       统一社会信用代码：91340800MA2UE54B3J
       公司类型：有限合伙企业
       经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
       关联关系：安徽金通为持有公司 6.1%的股份，安徽金通与公司构成关联关
系。
       历史沿革、主要业务发展状况：安徽金通于 2019 年 10 月 30 日成立。
       合伙人情况：安徽省三重一创产业发展基金有限公司出资比例为 38.57%、
安庆市同庆产业投资有限公司出资比例为 19.29%、滁州市苏滁现代产业园建设
发展有限公司出资比例为 11.25%、滁州市同创建设投资有限责任公司出资比例
为 10.29%、淮北市产业扶持基金有限公司出资比例为 6.43%、安徽太极融资担保
股份有限公司出资比例为 4.82%、黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司出资
比例为 3.21%、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司出资比例为
3.21%、滁州市城投鑫创资产管理有限公司出资比例为 1.93%、安徽金通新能源
二期投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例为 1.00%。
       安徽金通最近一年又一期财务数据（未经审计）:
                                                 单位：人民币万元
             项目                2020 年度        2021 年 1-5 月

           营业收入                               0                    0

           营业利润                         182.00              -178.89

           利润总额                         182.00              -178.89

             净利润                         182.00              -178.89

              项目              2020 年 12 月 31 日    2021 年 5 月 31 日
             总资产                      93,192.94           107,014.45
         总负债                         454.93             -44.66

   其中：银行贷款总额                        0                  0

         流动负债总额                   454.93             -44.66

         净资产                      92,738.01        107,059.11

    经查询，安徽金通不属于失信被执行人。
    三、 拟签署协议的主要内容
    甲方：山东丰元锂能科技有限公司
    乙方：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
    第一条   合作背景及合作目标
    安徽省安庆经济技术开发区是国家级经济技术开发区，也是皖江城市带承接
产业转移最重要的国家级开发区之一，是安庆国家民营科技企业示范区、国家级
汽车零部件高新技术特色产业基地。安庆经开区三期重点建设新能源汽车暨汽车
零部件、高端装备制造等新兴战略产业，已相继引入江淮汽车、福田雷萨、奇瑞
安庆振宜等新能源汽车知名企业和智能充换电相关企业。新能源锂电产业链相关
企业入驻发展面临较好的招商引资政策及产业协同机遇。
    甲、乙双方拟在安徽省安庆市经济开发区共同投资 4 亿元（其中甲方出资
2.5 亿元，乙方出资 1.5 亿元）设立一家由甲方控股的合资公司安庆丰元锂能科
技有限责任公司（暂定名，以工商登记信息为准，以下简称“安庆丰元”），首
期规划建设年产能不超过 2.5 万吨的磷酸铁锂正极材料生产基地项目。
    在首期项目竣工投产后，后期双方可根据业务市场拓展和产业发展需要，经
双方有权机构审批同意后，继续协商推进后续产能规划和投资建设。
    第二条   合资公司的基本信息、投资方式及金额
    1、合资公司基本信息（以最终工商登记信息为准）如下：
    公司名称：安庆丰元锂能科技有限责任公司（暂定名，以工商登记信息为准）
    注册资本：40,000 万元人民币
    注册地址：安庆市经济开发区
    主要经营范围：锂电池材料、锂电池及配件（不含危险化学品及化工产品）
生产、销售；经营进出口业务（不含出版物）。
    股权结构：
                                                    单位：人民币万元

    股东名称                           出资额     出资占比     出资方式
山东丰元锂能科技有限公司               25,000         62.5%        货币

安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业 15,000             37.5%        货币
（有限合伙）

    合计                               40,000         100%
    第三条 出资约定
    双方实缴出资可在《公司章程》中约定分期出资金额及期限，安庆丰元按照
建设和经营需要，由甲乙双方按照各自认缴出资比例同比例分期进行实缴出资，
甲方先行出资到位后，乙方再行出资。
    甲乙双方应在安庆丰元工商注册后 18 个月内完成全部实缴出资，首期共同
实缴出资应不低于 1.34 亿元（甲方不低于 8400 万元，乙方不低于 5000 万元），
双方于安庆丰元工商注册后 90 日内完成首次实缴出资。甲方应确保安庆丰元在
工商注册后 24 个月内建成投产。
    第四条 经营管理约定
    1、公司股东会是公司的最高决策机构和权力机构，审议公司《章程》约定
的各项重大事项；
    2、安庆丰元成立由 3 名董事组成的董事会，其中乙方有权推荐 1 名董事候
选人，董事长由甲方委派董事担任，经董事会选举产生。董事每届任期三年，连
选可以连任。具体职权范围按照《公司章程》约定执行。甲方同意并支持乙方推
荐的董事候选人通过安庆丰元股东会选举。公司董事长兼任法定代表人。
    3、公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派，负责监督公司决策机构和
执行机构的合规性与合理性程序。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。监事
每届任期三年，连选可以连任。
    4、公司实行总经理负责制，总经理每届任期三年，具体负责执行公司股东
会和董事会的决策事项，以及各项日常经营事项。总经理由甲方推荐，并由公司
董事会聘任产生。
    5、公司设财务总监或经理一名，每届任期三年，负责公司的资金支付与账
目核算，由甲方推荐，并由董事会聘任产生。
       第五条 利润分配
       在持续合资经营阶段，公司可供分配利润以经董事会认可的会计师事务所审
计的年度报告为准，具体分配方案以股东会审议通过的利润分配方案为准。
       第六条   双方的权力和义务
       1、甲方负责委派相关经营管理团队负责安庆丰元的生产经营管理，应当做
好公司的生产、质量、技术及运营管理，尽快促使安庆丰元竣工投产运营。
       2、乙方负责协调当地政府的招商引资政策的落实，引入相关产业资源和市
场客户资源。
       3、双方对公司的出资全部实缴到位后，若安庆丰元公司后续经营存在资金
短缺的，双方可协商对后续追加投资或融资支持等方式。
       四、拟投资“年产 2.5 万吨磷酸铁锂项目”基本情况
       项目名称：年产 2.5 万吨磷酸铁锂项目。
       项目实施主体：安庆丰元。
       投资进度：新建。
       项目具体内容：首期规划建设年产能不超过 2.5 万吨的磷酸铁锂正极材料生
产基地项目。
       在首期项目竣工投产后，后期双方可根据业务市场拓展和产业发展需要，经
双方有权机构审批同意后，继续协商推进后续产能规划和投资建设。
       建设期：待项目与当地政府落实后确认，最长不超过合同约定的竣工投产日
期。
       投资规模及资金来源：项目投资总额为 4 亿元建设年产不超过 2.5 万吨磷酸
铁锂项目，初步测算，固定资产投资计划不少于 2 亿元；资金全部自筹解决。

       项目建设地点：项目拟建地点为安庆市经济技术开发区。
       效益分析：根据现有市场行情对应的磷酸铁锂材料材料价格测算，项目全部
达产后初步测算销售收入可达 10 亿元左右，其余经济指标尚待与当地政府就项
目竣工期限、土地使用和厂房建设规模、当地人力成本等落实后进一步详细测算。
       五、对外投资的目的、风险及对公司的影响
       公司子公司本次与关联方共同设立公司旨在以实现合作各方的优势互补和
资源共享为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，共同建设锂电正极材料生产
基地，有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展
战略和全体股东的利益。
       公司签订本次投资协议，有助于快速提升公司的磷酸铁锂产能，进一步提升
公司的市场份额，降低生产成本。若本协议项目顺利实施，对公司发展布局将会
产生积极影响，促进公司的长远发展，将对公司未来经营业绩产生一定影响。
       本次投资协议涉及项目的投资金额较大，同时本次投资存在市场环境、运营
管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，涉及项目的实施尚需政府部
门立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批手续。项目
建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观
环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。
       本次协议的签订短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，协
议的履行对公司业务独立性不构成影响。预计短期内不会对公司业绩产生重大影
响。
       本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，本次出资对公司的财务状况及生
产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

       六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       年初至公告披露日，公司与安徽金通累计发生各类关联交易总额为 0 元 。
       七、独立董事事前认可意见及独立意见
       （一）独立董事关于关联交易的事前认可意见如下：本次对外投资暨关联交
易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们
同意将该事项提交至第五届董事会第八次（临时）会议审议。
       （二）独立董事关于关联交易事项发表独立意见如下：本次关联交易事项表
决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法
律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的
原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次对外投
资暨关联交易事项。
       八、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：公司子公司本次与关联方共同设立公司旨在以实现
合作各方的优势互补和资源共享为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，共同
建设锂电正极材料生产基地，有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能
力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次对外投资暨关联交易事项符
合符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。
       综上，保荐机构对公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安徽金通
新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易
事项无异议。
       八、备查文件
       1、第五届董事会第八次（临时）会议决议；
       2、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意
见；
       3、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见；
       4、第五届监事会第六次（临时）会议决议；
       5、上市公司关联交易情况概述表；
       6、中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司全资子公司山东
丰元锂能科技有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见。
       特此公告。




                                                 山东丰元化学股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2021 年 7 月 3 日