中泰证券股份有限公司

                 关于山东丰元化学股份有限公司

  全资子公司山东丰元锂能科技有限公司对外投资设立子公司

                       暨关联交易的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）作为山东丰元
化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对丰元股份全资子公司山东
丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）对外投资设立子公司暨关联交
易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    （一） 交易情况

    为了更有效发挥和利用双方产业资源及资金优势，提升丰元股份未来在新能
源锂电正极材料产业领域的产能规模及竞争力，公司全资子公司山东丰元锂能科
技有限公司（以下简称“丰元锂能”）拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“安徽金通”）签署《投资合作协议》，双方拟在安
徽省安庆市经济开发区共同投资设立丰元锂能控股子公司安庆丰元锂能科技有
限公司（以下简称“安庆丰元”或“合资公司”），规划建设年产能不超过 2.5
万吨的磷酸铁锂正极材料生产基地项目。

    合资公司注册资本为人民币 40,000.00 万元，其中，丰元锂能认缴出资
25,000.00 万元，持股比例为 62.5%；安徽金通认缴出资 15,000.00 万元，持股比
例为 37.5%。

    （二） 关联关系

    安徽金通持有公司 6.1%的股份，为公司 5%以上股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，本次共同投资事项构成关联交易。
       （三）董事会审议关联交易议案的表决情况

    2021 年 7 月 2 日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，应参加董
事 9 名，实际参加董事 9 名，投票结果 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通
过了《关于公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安徽金通新能源汽车
二期基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，
公司独立董事就该关联交易履行了审核职责，并发表了《独立董事关于第五届董
事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第五届董事会
第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组或重组上市，不需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

    《公司章程》等有关规定，本次关联交易超过公司净资产 5%，需要提交股
东大会审议。

       二、关联方及其他交易对手方基本情况

    公司名称：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）

    注册地址：安徽省安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 616-1 室

    执行事务合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）

    注册资本：人民币 155,556 万元

    营业期限：2019 年 12 月 19 日至 2026 年 12 月 19 日

    统一社会信用代码：91340800MA2UE54B3J

    公司类型：有限合伙企业

    经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    关联关系：安徽金通为持有公司 6.1%的股份，安徽金通与公司构成关联关
系。

    历史沿革、主要业务发展状况：安徽金通于 2019 年 10 月 30 日成立。
    合伙人情况：安徽省三重一创产业发展基金有限公司出资比例为 38.57%、
安庆市同庆产业投资有限公司出资比例为 19.29%、滁州市苏滁现代产业园建设
发展有限公司出资比例为 11.25%、滁州市同创建设投资有限责任公司出资比例
为 10.29%、淮北市产业扶持基金有限公司出资比例为 6.43%、安徽太极融资担
保股份有限公司出资比例为 4.82%、黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司出
资比例为 3.21%、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司出资比例
为 3.21%、滁州市城投鑫创资产管理有限公司出资比例为 1.93%、安徽金通新能
源二期投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例为 1.00%。

    安徽金通最近一年及一期财务数据（未经审计）:

                                                                       单位：万元
            项目                      2020 年度              2021 年 1-5 月
          营业收入                                      -                          -
          营业利润                                182.00                   -178.89
          利润总额                                182.00                   -178.89
           净利润                                 182.00                   -178.89
            项目                  2020 年 12 月 31 日       2021 年 5 月 31 日
           总资产                               93,192.94               107,014.45
           总负债                                 454.93                      -44.66
     其中：银行贷款总额                                 -                          -
        流动负债总额                              454.93                      -44.66
           净资产                               92,738.01               107,059.11

    经查询，安徽金通不属于失信被执行人。

    三、投资标的基本情况

    合资公司基本信息（以最终工商登记信息为准）如下：

    公司名称：安庆丰元锂能科技有限责任公司（暂定名，以工商登记信息为准）

    注册资本：40,000 万元人民币

    注册地址：安庆市经济开发区

    主要经营范围：锂电池材料、锂电池及配件（不含危险化学品及化工产品）
生产、销售；经营进出口业务（不含出版物）。
    股权结构：

                                                                  单位：万元
                 股东名称                  出资额     出资占比    出资方式
山东丰元锂能科技有限公司                     25,000       62.5%     货币
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限
                                             15,000       37.5%     货币
合伙）
                   合计                      40,000       100%

       四、拟投资“年产 2.5 万吨磷酸铁锂项目”基本情况

    项目名称：年产 2.5 万吨磷酸铁锂项目。

    项目实施主体：安庆丰元。

    投资进度：新建。

    项目具体内容：首期规划建设年产能不超过 2.5 万吨的磷酸铁锂正极材料生
产基地项目。

    在首期项目竣工投产后，后期双方可根据业务市场拓展和产业发展需要，经
双方有权机构审批同意后，继续协商推进后续产能规划和投资建设。

    建设期：待项目与当地政府落实后确认，最长不超过合同约定的竣工投产日
期。

    投资规模及资金来源：项目投资总额为 4 亿元建设年产不超过 2.5 万吨磷酸
铁锂项目，初步测算，固定资产投资计划不少于 2 亿元；资金全部自筹解决。

    项目建设地点：项目拟建地点为安庆市经济技术开发区。

    效益分析：根据现有市场行情对应的磷酸铁锂材料材料价格测算，项目全部
达产后初步测算销售收入可达 10 亿元左右，其余经济指标尚待与当地政府就项
目竣工期限、土地使用和厂房建设规模、当地人力成本等落实后进一步详细测算。

       五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

    公司子公司本次与关联方共同设立公司旨在以实现合作各方的优势互补和
资源共享为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，共同建设锂电正极材料生产
基地，有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展
战略和全体股东的利益。

    公司签订本次投资协议，有助于快速提升公司的磷酸铁锂产能，进一步提升
公司的市场份额，降低生产成本。若本协议项目顺利实施，对公司发展布局将会
产生积极影响，促进公司的长远发展，将对公司未来经营业绩产生一定影响。

    本次投资协议涉及项目的投资金额较大，同时本次投资存在市场环境、运营
管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，涉及项目的实施尚需政府部
门立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批手续。项目
建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观
环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。

    本次协议的签订短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，协
议的履行对公司业务独立性不构成影响。预计短期内不会对公司业绩产生重大影
响。

    本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，本次出资对公司的财务状况及生
产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

       六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至本核查意见出具之日，公司与安徽金通累计发生各类关联交易总额为
0.00 元。

       七、独立董事事前认可意见及独立意见

    （一）独立董事关于关联交易的事前认可意见如下：本次对外投资暨关联交
易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们
同意将该事项提交至第五届董事会第八次（临时）会议审议。

    （二）独立董事关于关联交易事项发表独立意见如下：本次关联交易事项表
决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法
律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的
原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次对外投
资暨关联交易事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司子公司本次与关联方共同设立公司旨在以实
现合作各方的优势互补和资源共享为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，共
同建设锂电正极材料生产基地，有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利
能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次对外投资暨关联交易事项
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安徽金通
新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易
事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司全资
子公司山东丰元锂能科技有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：

                   陈春芳                仓   勇




                                                   中泰证券股份有限公司


                                                           年   月   日