中信建投证券股份有限公司
关于广东华锋新能源科技股份有限公司发行股份购买资产
之限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为广东华锋新
能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华锋股份”、“公司”）发行股
份购买资产（北京理工华创电动车技术有限公司100%股权，以下简称“标的资
产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对华锋股份本次交易的部分限售股
份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）核准发行
2018年8月13日，中国证监会出具《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公
司向林程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1309号），核准公司
向林程等30名交易对手方发行人民币普通股39,155,702股作为对价购买北京理工
华创电动车技术有限公司100%股权。
公司向林程等30名交易对手方购买理工华创100%的股权之股份发行价格为
21.13元/股，本次发行股份购买资产新增股份数量为39,155,702股。
（二）股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年9月17日出具的
《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东
名册。华锋股份因本次交易向林程等30名交易对手方合计发行的39,155,702股人
民币A股普通股股票，均为限售流通股，并于2018年9月28日在深圳证券交易所
上市。
（三）锁定期安排
交易对方 锁定期安排
在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十二（12）个月内不
得转让；自股份上市之日起满十二（12）个月后，按如下方式解禁在本次
交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达到或超过当年承诺
净利润，在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过本次交易中
获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净
利润未达到当年承诺净利润的，在第一年度《专项审核报告》出具之日后
可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年
承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实际净利润达到或超
过累计承诺净利润，可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超
林程、理工
过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度
资产、理工
标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，在第二年
创新、基石
度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得
仲盈、航天
的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现
科工创投及
净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
周辉等30名
③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超
交易对方
过累计承诺净利润，可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超
过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度
标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，在第三年
度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得
的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现
净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超
过累计承诺净利润，可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在
本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年
累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在根据《业绩补偿协议》履行
完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018年9月28日，公司收购标的资产形成的限售股经深圳证券交易所批准于
深交所上市。本次发行完成后，公司股份总数由137,105,100股增加至
176,260,802股。
因公司第一期限制性股票激励计划部分激励对象离职，公司对其已获授但
尚未解除限售的限制性股票21,600股进行回购注销处理，于2018年11月30日回
购注销完成，公司总股本变更为176,239,202股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1945号”核准，公司于
2019年12月4日公开发行352.40万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总
额35,240.00万元。
2020年度及2021年度，公司员工限制性股票激励计划回购并注销股票
335,880股及314,220股。2022年8月，公司业绩承诺补偿股份回购注销2,530,256
股。
因本公司发行的可转换公司债券正处于转股期，截至 2022 年 9 月 13 日，
公司总股本为 189,250,531 股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定、业绩承诺及补偿
申请解除股
序号 承诺内容 履行情况
份限售股东
在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十二（12）
个月内不得转让；自股份上市之日起满十二（12）个月后，本承
诺人按如下方式解禁在本次交易中获得的上市公司股份，未解
禁的对价股份不得进行转让：
①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达到或超
过当年承诺净利润，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具
之日后解禁不超过本承诺人在本次交易中获得的上市公司股份
的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达
到当年承诺净利润的，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出
具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司
股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行
林程、理工 股份购买资产的股票发行价格；
资产、理工 ②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实际净利
创新、基石 润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第二年度《专项审
1 仲盈、航天 核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公 履行完毕
科工创投及 司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际
周辉等30名 净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，本承诺人在第二年
交易对方 度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交
易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润
－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发
行价格；
③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利
润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第三年度《专项审
核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公
司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际
净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，本承诺人在第三年
度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交
易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润
－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发
行价格。
④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利
润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第四年度《专项审
核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份
的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于
累计承诺净利润的，则在本承诺人根据《业绩补偿协议》履行完
毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本
承诺人需要进行利润补偿时，华锋股份有权提前解除对相应数
额股份的锁定，用以进行利润补偿。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人暂停转让
于本次交易取得的华锋股份的股份。
本次股份发行结束之日后，本承诺人因华锋股份送红股、转
增股本等原因增加的股份，也应遵守前述规定。
本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的
转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责
任。
1、业绩承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和
2020年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别不得低于2,050
万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元（以下简称“承诺净利
润”）。
净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
履行完
的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能
毕，2017
源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经
年度、
费。
2018年度
林程、理工 2、由于受2020年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的影响，
业绩承诺
资产、理工 理工华创所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的冲
已实现；
创新、基石 击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步
2019年
2 仲盈、航天 提升2021年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购
度、2021
科工创投及 重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公
年度，理
周辉等30名 司及重组交易对方将2020年度业绩承诺顺延至2021年履行。
工华创业
交易对方 3、业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份
绩承诺未
比例承担业绩补偿责任。
实现，已
4、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于
履行完毕
累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：
补偿义务
应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿
期间累计实现净利润数
5、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低
于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人同意以现金方式向上市
公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前
持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。现金不足以补偿的，由
业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以
人民币1元的总价回购并予以注销。
补偿股份数额按照如下方式确定。
业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：
业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额
—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。
A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币21.13
元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的
90%）；
B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上
市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持
有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数
应调整为：
应补偿的股份数量=补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例）
C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上
市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数在股份回购
实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司；
6、如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上
市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩
补偿方案进行相应调整。
（二）本次申请股份解除限售的股东严格履行了上述承诺，2017年度及
2018年度，理工华创业绩承诺已实现；2019年度、2021年度，理工华创业绩承
诺未实现，已履行完毕补偿义务
截止目前，业绩补偿期限已届满。根据大华会计师事务所出具的《审计报告》
及《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，归属于母公司股东的净利润剔除
除了新能源汽车领域相关的政府科研经费外的非经常性损益、可转债募投项目损
益、华锋股份提供资金支持的成本等影响后，理工华创业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2021 年度 累计
实现净利润 2,077.62 4,196.65 4,307.00 2,122.30 12,703.57
承诺净利润 2,050.00 4,000.00 5,200.00 6,800.00 18,050.00
完成度 101.35% 104.92% 82.83% 31.21% 70.38%
根据协议约定的计算方案，业绩补偿义务人的具体补偿方案如下：
发行价 应补偿股
应补偿金额 补偿前限售股数 现金分红返还
补偿责任方 比例 格（元 份数
（元） 量（股） 金额（元）
/股） （股）
林程 38.48% 20,574,481.14 21.13 973,706 3,889,754 155,792.96
北京理工资产
22.32% 11,932,814.37 21.13 564,733 2,255,985 90,357.28
经营有限公司
北京基石仲盈
创业投资中心 7.00% 3,743,959.09 21.13 177,187 707,823 28,349.92
（有限合伙）
周辉 4.90% 2,617,520.41 21.13 123,877 494,862 19,820.32
孙逢春 4.32% 2,309,576.75 21.13 109,303 436,643 17,488.48
杨烨 2.70% 1,443,485.64 21.13 68,315 272,902 10,930.40
王文伟 2.16% 1,154,789.06 21.13 54,652 218,322 8,744.32
北京航天科工
军民融合科技
成果转化创业 2.00% 1,069,287.31 21.13 50,605 202,157 8,096.80
投资基金（有
限合伙）
王剑华 1.84% 981,570.84 21.13 46,454 185,574 7,432.64
张军 1.44% 769,858.46 21.13 36,434 145,548 5,829.44
梁德荣 1.44% 769,858.46 21.13 36,434 145,548 5,829.44
张承宁 1.10% 587,018.07 21.13 27,781 110,980 4,444.96
赵彩英 0.99% 529,278.21 21.13 25,049 100,064 4,007.84
曹万科 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
时军辉 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
侯睿 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
董爱道 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
王军 0.72% 384,929.23 21.13 18,217 72,774 2,914.72
何洪文 0.65% 346,436.44 21.13 16,395 65,497 2,623.20
王震坡 0.61% 327,190.73 21.13 15,485 61,858 2,477.60
南金瑞 0.58% 307,943.66 21.13 14,574 58,219 2,331.84
赵保国 0.54% 288,696.58 21.13 13,663 54,581 2,186.08
丁立学 0.45% 240,580.26 21.13 11,386 45,484 1,821.76
邹渊 0.45% 240,580.26 21.13 11,386 45,484 1,821.76
北京理工创新
高科技孵化器 0.39% 207,677.53 21.13 9,829 39,263 1,572.64
有限公司
杨晓昆 0.36% 192,465.30 21.13 9,109 36,387 1,457.44
贺圻 0.36% 192,465.30 21.13 9,109 36,387 1,457.44
王睿 0.29% 153,971.15 21.13 7,287 29,110 1,165.92
索世雄 0.25% 134,725.44 21.13 6,376 25,471 1,020.16
李勇 0.07% 38,492.79 21.13 1,822 7,278 291.52
合计 - 53,464,300.00 - 2,530,256 10,107,827 404,840.96
上述应补偿的股份数量2,530,256股由上市公司以人民币1.00元的总价格全
部进行回购并予以注销，2022年8月5日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成股份回购注销手续。上述应补偿股份回购注销完成后，剩余的限
售股份数量为7,577,571股,公司将对其全部进行解除限售。
综上，公司重组限售股的限售期已届满，且已达到解除限售的条件，本次
解除限售的股份数量合计为7,577,571股。
四、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司
对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担
保的情形。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年9月21日。
2、本次解除限售的股份数量为7,577,571股，占公司总股本的4.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计30名，其中法人股东4名、自然
人股东26名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次可解除限售 本次解限股份数量
序号 股东全称
股份数量（股） 占总股本的比例
1 林程 2,916,048 1.54%
2 周辉 370,985 0.20%
3 张承宁 83,199 0.04%
4 赵保国 40,918 0.02%
5 梁德荣 109,114 0.06%
6 赵彩英 75,015 0.04%
7 孙逢春 327,340 0.17%
8 杨烨 204,587 0.11%
9 王文伟 163,670 0.09%
10 王剑华 139,120 0.07%
11 张军 109,114 0.06%
12 曹万科 68,196 0.04%
13 时军辉 68,196 0.04%
14 侯睿 68,196 0.04%
15 董爱道 68,196 0.04%
16 王军 54,557 0.03%
17 何洪文 49,102 0.03%
18 王震坡 46,373 0.02%
19 南金瑞 43,645 0.02%
20 丁立学 34,098 0.02%
21 邹渊 34,098 0.02%
22 杨晓昆 27,278 0.01%
23 贺圻 27,278 0.01%
24 王睿 21,823 0.01%
25 索世雄 19,095 0.01%
26 李勇 5,456 0.0029%
27 北京理工资产经营有限公司 1,691,252 0.89%
28 北京理工创新高科技孵化器有限公司 29,434 0.02%
北京航天科工军民融合科技成果转化创
29 151,552 0.08%
业投资基金（有限合伙）
北京基石仲盈创业投资中心（有限合
30 530,636 0.28%
伙）
合计 7,577,571 4.00%
六、股份变动情况
本次申请解除限售股份全部上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件
流通股/非流通 48,525,782 25.64% - 7,577,571 40,948,211 21.64%
股
高管锁定股 40,948,211 21.64% - - 40,948,211 21.64%
首发后限售股 7,577,571 4.00% - 7,577,571 - -
二、无限售条
140,724,749 74.36% 7,577,571 - 148,302,320 78.36%
件流通股
三、总股本 189,250,531 100.00% 7,577,571 7,577,571 189,250,531 100.00%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：
（一）截止本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其
本次交易中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证
券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（四）截止本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股相关
的信息披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东华锋新能源科技股份
有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ____________ _____________ _____________
杜鹏飞 刘诗娇 孟婧
中信建投证券股份有限公司
二〇二二年九月十九日
