关于广东红墙新材料股份有限公司 2019 年股票期权激励计划调整事项的法律意见书




                             广东君信律师事务所
                  关于广东红墙新材料股份有限公司
                 2019 年股票期权激励计划调整事项
                                   的法律意见书




致：广东红墙新材料股份有限公司


     广东君信律师事务所（以下简称“ 本所”）接受广东红墙新材料股份
有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、
邓洁律师（以下简称“本律师”）担任红墙股份 2019 年股票期权激励计划
（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等相关法律法规、规章、
规范性文件以及《广东红墙新材料股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对红墙股份提供的有关文件进
行了核查和验证，就本次激励计划的行权价格调整（以下简称“本次调整”）
相关事宜，出具本《法律意见书》。




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                                    第一部分 声       明



       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及对本次调整事项发表法律意见。
       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次调整事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为 本次调整的必备法
律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法
律责任。
       （四）本《法律意见书》仅对与本次调整有关的法律问题发表意见，
不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向红墙股份出具的文件内容
发表意见。
       （五）本律师同意红墙股份引用本《法律意见书》的内容，但 红墙股
份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       （六）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有红墙股份的股票，与红墙股份之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
       （七）本《法律意见书》仅供本次调整之目的使用，未经本所及本律
师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后
果承担责任。




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                                   第二部分       正   文



     一、本次调整的批准和授权
     （一）本次调整事项已取得的批准与授权
     1、经 2019 年第二次临时股东大会授权、第三届董事会第二十八次会
议、第三届董事会第三十次会议批准，红墙股份授予日为 2019 年 3 月 27
日，激励对象人数为 121 人，拟授予的股票期权数量为 505 万份，行权价
格为 16.78 元/股。
     2、2019 年 5 月 28 日，红墙股份召开 2018 年年度股东大会，审议通过
了《2018 年利润分配方案》，决定以公司总股本 120,000,000 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 2 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 股 利
24,000,000 元，不以公积金转增股本，不送红股。上述利润分配方案于 2019
年 6 月 12 日实施完毕。
     3、2019 年 6 月 28 日，根据 2019 年第二次临时股东大会的授权，红墙股
份召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权激励计划行权价格的议案》。关联董事何元杰、张小富已回避表决。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
     4、2019 年 6 月 28 日，红墙股份召开第三届监事会第二十六次会议，
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
     （二）经核查，本律师认为：红墙股份本次调整事项已取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》《备忘录 4 号》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。


     二、本次调整事项
     （一）本次调整的具体内容
     根据红墙股份《激励计划（草案）》“八、股票期权激励计划的调整
方法和程序”的相关规定及 2019 年第二次临时股东大会的授权，若在本计
划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红

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利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：
     派息：P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     本次调整前，公司股票期权行权价格为 16.78 元/股。鉴于公司《2018
年利润分配方案》确定向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税）进
行分配，因此，激励计划授予股票期权行权价格将在本次利润分配方案实
施后相应调整为 16.58 元/股。
     （二）经核查，本律师认为：本次调整符合《管理办法》《备忘录 4 号》
等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




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                                   第三部分       结   论



     经核查，本律师认为：红墙股份本次激励计划的本次调整事项已经取
得必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《备忘录 4 号》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




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     本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
     本《法律意见书》正本三份，副本三份。




     广东君信律师事务所                                     经办律师：戴          毅
     负责人：邢志强


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