红墙股份：2019年第三次临时股东大会法律意见书2019-10-16
广东红墙新材料股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
法律意见书
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广东红墙新材料股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
法律意见书
(2019)伟伦法意字第821号
广东红墙新材料股份有限公司：
受广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托广东
伟伦律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2019 年
度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《广东红墙新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本
次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决
程序等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。2019年9月29日，公司
第三届董事会第三十四次会议决定于2019年10月15日召开公司2019年
度第三次临时股东大会。
2、公司于2019年9月30日在指定媒体上以公告形式发出了本次股
东大会会议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的
日期、地点、表决方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记
办法、联系人等。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方
式召开。
3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召
开。
4、本次股东大会现场会议召开的时间为 2019年10月15日下午
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3:00，地点在广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室。
5、网络投票时间：2019年10月14日至2019年10月15日，其中通过
深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2019年10月15日上午
9:30-11:30 和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的时间为 2019年10月14日下午15:00 至 2019年10月
15日下午15:00的任意时间。
6、2019 年 10月 15 日下午15:00，本次股东大会按照会议通知
如期举行。现场会议由公司董事长刘连军先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序以及召集人的资
格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、截至 2019 年 10月 10日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司股东。
2、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托
书等证明文件，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的
股东共计4人，代表股份68,652,999 股，占股权登记日公司股份总数
的 57,2108%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份57,839,700
股，占上市公司总股份的48.1998％。通过网络投票的股东1人，代表
股份10,813,299股，占上市公司总股份的9.0111％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东0人，代表
股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。其中：通过现场投票的股东
0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的
股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
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3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，
列席会议的人员为公司其他高级管理人员。
本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现
场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会
议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，
使用网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统
进行了表决。
2、本次股东大会现场投票表决结束后，两名股东代表和一名公司
监事清点了表决票。
3、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议
审议的各项议案均合法获得通过。
（一）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意68,652,999股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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（二）审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行
现金管理的议案》：
总表决情况：
同意68,652,999股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（三）审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
总表决情况：
同意68,652,999股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（四）审议通过了《未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》
总表决情况：
同意68,652,999股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，
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占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（五）审议通过了《独立董事工作制度》
总表决情况：
同意68,652,999股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上述议案第（四）项为特别决议议案，经出席本次会议股东（股
东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上同意，获得有效通过；
除第（四）项议案之外的其他议案均不涉及特别决议议案，经出席本
次会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上同意，
均获得有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召
集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为《广东伟伦律师事务所关于广东红墙新材料股份有
限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
广东伟伦律师事务所 负 责 人：曾学智
经 办 律 师 ：吴碧珊
贝 蕾
2019 年 10 月 15 日
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