证券代码：002812            股票简称：恩捷股份           公告编号：2019-051

                          云南恩捷新材料股份有限公司

                      第三届董事会第二十九次会议决议公告



     本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次
会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于 2019 年 5 月 14 日上午 09:30 在公司全
资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由
Paul Xiaoming Lee 先生主持，会议通知已于 2019 年 5 月 11 日以电话、电子邮件、
书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，
实际出席会议的董事九人（其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆
冈、董事林海舰以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定。




    二、董事会会议审议情况

    本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司公开
发行 A 股可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公
司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司
债券的有关规定，符合公开发行 A 股可转换公司债券的条件，公司拟向中国证
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监会申请公开发行 A 股可转换公司债券。
    本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行规模
    本次发行可转债总额不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元），且发行完成后公
司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，具体发行规模由
公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、票面金额和发行价格
    本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、债券期限
    本次可转债期限为发行之日起六年。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、债券利率
    本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
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最后一年利息。
    （1）计息年度的利息计算
    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
    ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、转股期限
    本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情
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形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
    派送现金股利：P1=P0－D
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、转股价格的向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
    （2）修正程序
    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
    本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
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（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根
据证券登记机构等部门的有关规定办理。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
    ①公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、回售条款
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    （1）附加回售条款
    若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
    （2）有条件回售条款
    在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
    当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、发行方式及发行对象
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    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、向原股东配售的安排
    本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
    本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16、债券持有人会议相关事项
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
    （1）可转债债券持有人的权利
    ①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
    ②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
    ③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
    ④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    ⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
    ⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
    ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）可转债债券持有人的义务
    ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
    ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
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    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
    ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务
    （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
    ①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
    ②拟修改债券持有人会议规则；
    ③公司不能按期支付本次可转债本息；
    ④公司发生减资（因本次发行可转换公司债券实施股份回购、因股权激励或
业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
    ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
    ⑦公司提出债务重组方案；
    ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
    ①公司董事会；
    ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
    ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
    （5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券
持有人会议规则的规定。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17、本次募集资金用途
    本次发行可转债募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含 160,000.00 万元），
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募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：
                                                                    单位：万元
序号                      项目名称                    投资总额     拟使用募集资金

        江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产 4 亿平
 1                                                    175,000.00      60,000.00
        方米锂离子电池隔膜项目（一期）

 2      无锡恩捷新材料产业基地项目                    220,000.00      100,000.00

                        合计                          395,000.00      160,000.00

       项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行
可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
       在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
       审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       18、担保事项
       本次可转债不提供担保。
       审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       19、评级事项
       资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
       审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       20、募集资金存管
       公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
       审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       21、本次发行方案的有效期
       公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
       审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
证券代码：002812          股票简称：恩捷股份         公告编号：2019-051

    本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
    本次发行尚需取得中国证监会核准方可实施，最终以中国证监会核准的方案
实施。
    （三）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司
公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了《公司公开发行 A 股可转换公司
债券预案》。
    本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》（公告编号：2019-052 号）详见《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，公司编制了《公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》。
    本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（公告编
号：2019-054 号）详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
和巨潮资讯网。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集
证券代码：002812          股票简称：恩捷股份         公告编号：2019-051

资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就前次
募集资金的使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》（大华核字[2019]002074 号）。
    本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2019-053 号）详见《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
公司就本次可转债发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
    本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的公告》（公告编号：2019-055 号）详见《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A
股可转换公司债券相关事宜的议案》
    为保证合法、高效地完成公司本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，根
证券代码：002812         股票简称：恩捷股份          公告编号：2019-051

据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行相
关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
    1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本
次发行时机、授权董事会及董事会授权人士为本次可转债择机增加适当增信方式
用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付、增设募集资金专户、签署募
集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
    2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用
及具体安排进行调整或决定；
    3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
    4、授权董事会及董事会授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作，
包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付
报酬等相关事宜；
    5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
    7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
    上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内
外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
证券代码：002812          股票简称：恩捷股份         公告编号：2019-051

    本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的
议案》
    根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43
号）等法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所监管规则的要求，为明确公司
对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，
增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司
制定了《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。
    本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    为规范公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定本次债券
持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施
细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规
定，并结合公司的实际情况，公司制订了《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）审议通过《关于公司 2016 年至 2018 年度备考加权平均净资产收益
率及备考非经常性损益专项审核报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益（2008）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司 2016 年至 2018
证券代码：002812           股票简称：恩捷股份           公告编号：2019-051

年度备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益专项审核报告》（大华核字
[2019]004139 号）。
    本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）审议通过《关于公司 2016 年至 2018 年度加权平均净资产收益率
及非经常性损益专项审核报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益（2008）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司 2016 年至 2018
年度加权平均净资产收益率及非经常性损益专项审核报告》（大华核字
[2019]004140 号）。
    本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于公司审计报告及备考财务报表（2016 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日止）的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》《企业会计准则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，公司编制了《公司备考财务报表（2016 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日止）》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016-2018
年度审计报告》（大华审字[2019]008881 号）。
    本议案尚须提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）审议通过《关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2019 年 5 月 30 日在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公
司 2019 年第四次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。
    详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
及巨潮资讯网的公司《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》（公告编
证券代码：002812          股票简称：恩捷股份         公告编号：2019-051

号：2019-056 号）。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
    2、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                       云南恩捷新材料股份有限公司董事会
                                                    二零一九年五月十四日