证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-131
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于公司与云天化集团有限责任公司
签订《关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议》的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次签订的《关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议》
仅为合作意向性协议，尚处于初步筹划阶段，有待公司对标的公司进行尽职调查、
审计，交易方案涉及的交易价格、交易进程等仍需进一步论证和协商，交易涉及
的资产尚需进行评估并在有关部门备案，公司尚需按照国家有关国有产权交易的
法律、法规规定，在产权交易机构通过公开竞价方式交易。公司将根据相关事项
的进展情况，履行相应的决策和审批程序，公司会将正式股权收购事项提交公司
董事会审议。因此，上述事项仍存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后
续进展公告并注意投资风险。
2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等
相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露
义务。
3、本次签订合作意向协议的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、鉴于上述事项仍存在不确定性，本协议仅为合作意向性协议，对公司 2020
年度的总资产、净资产和净利润等影响暂时无法确定，具体影响将视正式协议的
签订与实施情况而定。
一、协议签订概况
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 7 日召
开第四届董事会第八次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
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于公司与云天化集团有限责任公司签订<关于重庆云天化纽米科技股份有限公司
之合作意向协议>的议案》，并于同日与云天化集团有限责任公司（以下简称“云
天化集团”）签订《关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议》。
公司拟使用自有及自筹资金通过依法设立的产权交易机构以公开竞价的方式购
买云天化集团所持重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“纽米科技”或
“标的公司”）15,936 万股股份（占标的公司总股本的 54.76%），同时将对标
的公司欠云天化系（债权人）的款项做妥善安排，股份交割日后云天化集团不再
为标的公司提供任何借款（原有借款按原合同执行），不再提供任何形式的担保
等措施。标的公司为新三板挂牌公司，股票简称“纽米科技”，股票代码为
“831742”。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《云南恩捷新材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次签订合作意向协
议的事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。
本次签订合作意向协议的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签订的协议仅为合作意向性协议，尚处于初步筹划阶段，有待公司对标
的公司进行尽职调查、审计，交易方案涉及的交易价格、交易进程等仍需进一步
论证和协商，交易涉及的资产尚需进行评估并在有关部门备案，公司尚需按照国
家有关国有产权交易的法律、法规规定，在产权交易机构通过公开竞价方式交易。
公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：云天化集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91530000291991210H
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张文学
5、注册资本：449706.387800 万人民币
6、成立日期：1997 年 3 月 18 日
7、住所：云南省昆明市滇池路 1417 号
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9、经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房
屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及
其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固
体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止
出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、
化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备
及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可
经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、
幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、
钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要股东：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 288,562.7543 64.17%
2 云南省财政厅 32,062.5300 7.13%
云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙企业（有限
3 37,897.7273 8.43%
合伙）
4 昆明和泽投资中心（有限合伙） 46,822.7425 10.41%
5 云南省能源投资集团有限公司 39,960.0000 8.89%
6 云南金润中浩投资中心（有限合伙） 4,400.6337 0.98%
11、与公司关系：除公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司由于生产经营需
要，向云天化集团控股子公司云南云天化石化有限公司采购原材料聚丙烯（2018
年采购金额为人民币12,249.19万元、2019年采购金额为人民币14,707.36万元）之
外，云天化集团与公司在产权、资产、债权、债务、人员等方面均无关系，云天
化集团与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无关系，
亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、诚信情况：经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公
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开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径，
云天化集团不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91500115699296852F
3、类型：股份有限公司
4、法定代表人：刘和兴
5、注册资本：29100.000000 万
6、成立日期：2010 年 2 月 4 日
7、住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22 号
9、经营范围：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料等新材
料及新能源器件的研发、生产、销售；货物进出口。（以上范围依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 云天化集团有限责任公司 159,360,000 54.76%
2 云南云天化股份有限公司 62,840,000 21.59%
3 成都慧成科技有限责任公司 12,800,000 4.40%
昆明恒益股权投资基金管理有限公司－昆明融翎投
4 12,500,000 4.30%
资中心（有限合伙）
5 重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司 12,500,000 4.30%
6 云南九天投资控股集团有限公司 10,000,000 3.44%
7 云南渝宝隆能源科技合伙企业（有限合伙） 4,032,000 1.39%
云南国鼎股权投资基金管理有限公司－国鼎2号新三
8 4,000,000 1.37%
板基金
9 南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙） 1,639,000 0.56%
10 云南国鼎股权投资基金管理有限公司－国鼎1号新三 1,581,000 0.54%
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板定增基金
11 其他股东 9,748,000 3.35%
注：纽米科技主要股东来源于纽米科技《2019 年年度报告》
纽米科技的控股股东是云天化集团有限责任公司，实际控制人是云南省人民
政府国有资产监督管理委员会。
11、主要财务指标
单位：元
项目 2019 年度（经审计）
营业收入 137,268,926.17
营业利润 -228,499,307.85
归属于挂牌公司股东的净利润 -221,163,138.98
经营活动产生的现金流量净额 3,649,633.67
项目 截止 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,464,564,177.05
负债总额 1,189,415,855.40
归属于挂牌公司股东的净资产 275,148,321.65
注：以上数据来源于纽米科技《2019 年年度报告》
12、与公司关系：纽米科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权、债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
13、诚信情况：经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公
开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径，
纽米科技不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
四、协议的主要内容
2020 年 8 月 7 日，云天化集团（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙
方”）签订了《关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合作意向协议》，协议
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主要内容如下：
1、乙方购买甲方所持有的重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“目
标公司”）15,936 万股（约 54.76%股份，以下简称“标的股份”）。基于乙方
的购买要求，本次合作的内容乙方通过公开交易方式购买标的股份。
2、股份收购：乙方通过依法设立的产权交易机构以公开竞价的方式购买标
的股份。目标公司资产范围包括评估基准日目标公司全部资产、负债。
3、目标公司债务处理：双方同意在股份转让的同时，将对目标公司欠云天
化系（债权人）的款项做妥善安排。股份交割日后，甲方不再为目标公司提供任
何借款（原有借款按原合同执行），不再提供任何形式的担保等措施。
4、目标公司现有职工：本次股份转让不涉及目标公司职工安置事宜，相关
劳动合同由目标公司继续履行。
5、股份转让方式 ：甲方通过依法设立的产权交易机构挂牌转让标的股份时，
乙方应按照国家有关国有产权交易的法律法规规定，在产权交易机构发布标的股
份转让公告后，按照公告的要求向产权交易机构提出受让申请，并提交交易要求
的全部资料、足额缴纳交易保证金、参与竞价和摘牌。若届时只有乙方一家意向
受让方，则乙方应当按照交易机构的交易规则及股份转让公告的规定，在交易机
构组织下与甲方签订产权交易合同；若有任何其他竞价者竞价，则竞价高者成为
最终受让方。若有其他竞价者竞价，导致乙方未能成为最终受让方的，则甲方及
目标公司无需为此向乙方承担任何法律责任；乙方也无需为此向甲方及目标公司
承担任何法律责任。
6、股份转让价款：甲方本次拟挂牌转让的标的股份，将以不低于经有权国
有资产评估备案机构备案的评估值为挂牌底价，并以通过公开竞价所形成的最终
成交价为标的股份转让价款。
7、股份转让价款的支付：乙方通过产权交易机构成功竞得标的股份后，将
与甲方签订《产权交易合同》之日起五个工作日内，将产权交易机构交易凭证确
定的股份转让成交价款一次性支付至产权交易机构资金监管账户（以到账为准）。
8、过渡期损益安排：目标公司在资产评估基准日至股份交割日期间产生的
期间损益，由乙方和目标公司其他股东按股份比例享有或承担。
9、本协议签署后，甲方及其关联方不得就将其所持目标公司全部或者部分
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股份转让事宜，在本协议生效后至 2020 年 10 月 31 日前与任何除了乙方及其关
联方以外的其他第三方进行任何的接触、谈判、签署意向性协议等事宜。但发生
以下情形之一的除外：（1）标的股份已在交易机构挂牌时；（2）本协议终止或
提前终止。
10、本协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字或加盖合同专用章（或
公章）之日起生效，授权代表人签字的，需提交书面授权委托书。
五、本次交易的目的和对公司的影响
纽米科技是一家专门从事锂电池隔离膜生产及经营的新三板挂牌公司，目前
共有锂电池隔膜产线 6 条，主要客户包括珠海冠宇、乐金化学等国内外一流的
3C 消费类电池、电动工具电池、电动自行车电池以及汽车动力电池制造企业。
公司为了进一步扩大锂电池隔离膜业务的产能、拓展 3C 消费类锂电池隔离膜市
场和客户范围、提高公司 3C 消费类锂电池隔离膜的销售收入，完善公司在锂电
池隔离膜领域的战略布局，公司拟以自有及自筹资金收购标的公司部分股权。
本次合作意向协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发
展。若本次交易能顺利实施并完成后续工作，将有利于公司进一步扩大锂电 池
隔离膜业务的产能，能够对公司在锂电池隔离膜领域的战略布局起到支撑作用。
本协议的签署和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形
成依赖。
由于本协议仅为合作意向性协议，对公司 2020 年度的总资产、净资产和净
利润等影响暂时无法确定，具体影响将视正式协议的签订与实施情况而定。
六、风险提示
1、鉴于上述事项仍存在不确定性，本协议仅为合作意向协议，无法预计对
公司当年经营业绩造成的影响。
2、本次签订的协议仅为仅为合作意向性协议，尚处于初步筹划阶段，有待
公司对标的公司进行尽职调查、审计，交易方案涉及的交易价格、交易进程等仍
需进一步论证和协商，交易涉及的资产尚需进行评估并在有关部门备案，公司尚
需按照国家有关国有产权交易的法律、法规规定，在产权交易机构通过公开竞价
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方式交易，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，届时公司将
按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交
易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，最终能否实施及
实施的具体进度均具有不确定性。上述事项仍存在较大不确定性，敬请广大投资
者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
3、本次协议签订后涉及的相关后续事项，公司将严格按照相关法律、法规
及规范性文件的规定，履行相应的决策程序（包括但不限于公司董事会或/和股
东大会对正式股权转让协议的批准）和信息披露义务，公司指定的信息披露媒体
为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬
请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
七、独立董事意见
目前公司与云天化集团有限责任公司签订的协议为合作意向协议，公司将对
标的公司进行尽职调查、审计，交易方案涉及的交易价格、交易进程等尚需进一
步论证和协商，交易涉及的资产尚需进行评估并在有关部门备案，履行必要的决
策和审批程序，并按照国家有关国有产权交易的法律、法规规定，在产权交易机
构参与公开竞价。本次签订合作意向协议的事宜符合公司的战略发展目标，审批
程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，有利于公司的长远发展。我们同意本次合作意向协议签订事宜。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第八次会议决议；
4、公司与云天化集团签订的《关于重庆云天化纽米科技股份有限公司之合
作意向协议》。
特此公告。
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云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二零年八月七日
