深圳市路畅科技股份有限公司
                     金融衍生品交易管理制度



                             第一章      总则

    第一条   为规范深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）及各全
资、控股子分公司（以下简称“各子公司”）金融衍生品交易行为，加强对金融
衍生品交易业务的管理，防范金融衍生品交易风险，确保公司资产安全，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、
法规、规范性文件以及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所称“金融衍生品业务”，是指远期、期货、掉期（互换）
和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以
是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

    第三条   本制度适用于公司及各子公司的金融衍生品交易业务，各子公司进
行金融衍生品交易业务视同公司金融衍生品交易业务，适用本制度，但未经公司
同意，各子公司不得操作该业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行
有关决策程序和信息披露业务。

    第四条 公司从事金融衍生品交易业务的资金来源须为公司自有资金，且严
格按照批准的金融衍生品交易额度进行交易，严格控制交易资金规模，不得影响
公司正常经营。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于金融衍生品交易
业务。禁止公司以个人名义开展金融衍生品交易业务。

    第五条   公司金融衍生品交易行为除遵守国家相关法律法规、规范性文件的
规定外，还应遵守本制度的相关规定。


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                第二章      金融衍生品业务操作原则

    第六条   公司进行的所有金融衍生品交易均应以正常生产经营为基础，以具
体经营业务为依托，以锁定成本、防范风险为目的。公司不进行任何以单纯投机
套利为目的的金融衍生品交易。

    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、
报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据
公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

    公司董事会应当持续跟踪金融衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出
现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

    第七条   公司从事金融衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、
风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控
制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

    公司从事金融衍生品交易的，原则上应当控制现货与金融衍生品在种类、规
模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可
能发生的重大突发事件。

    第八条    公司只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有金融
衍生品业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织
或个人进行交易。




               第三章      金融衍生品业务的审批权限

    第九条    公司董事会或股东大会为金融衍生品交易业务的审批机构。公司
从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，
董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。公司开展

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的金融衍生品交易业务总体方案和额度需遵循《公司章程》和本制度的相关规定：

    （一）公司开展金融衍生品交易单次或连续十二个月内累计金额达到或超过
公司最近一期经审计净资产 10%且绝对金额超过 1000 万元的，必须经董事会
审批并及时披露。

    （二）开展的金融衍生品交易单次或连续十二个月内累计金额达到或超过公
司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5000 万元的，或者根据公司章
程规定应当提交股东大会审审批的，需由董事会审议后提交公司股东大会审批。
已按照前述规定履行相关审批程序并披露的，不再纳入累计计算范围。

    公司进行金融衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可对未来十二个月内投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。 额
度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十条 公司董事会或股东大会按照上述权限审批之后，授权公司财务部负
责金融衍生品业务的运作和管理。

    第十一条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的金融衍生
品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通
过后方可执行。公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟
从事的衍生品交易的必要性、可行性及金融衍生品风险管理措施出具专项分析报
告并披露分析结论。

    第十二条 公司与关联人之间进行金融衍生品交易的，除应当经董事会审议
通过外，还应当提交股东大会审议。




         第四章      金融衍生品业务的管理及内部操作流程

    第十三条 金融衍生品交易计划由公司管理层根据财务部市场分析情况提出，
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提交公司董事会批准。董事会授权总经理负责金融衍生品交易业务的运作和管理，
并负责签署相关协议及文件。

    第十四条     公司财务部负责评估金融衍生品的交易风险，分析金融衍生品交
易的可行性与必要性，定期编制金融衍生品分析报告并及时上报突发事件及风险
评估变化情况。金融衍生品分析报告包括交易品种和额度，金融衍生品交易的可
行性、必要性及风险控制等内容。

    第十五条     公司财务部负责制定相应的公司会计政策，确定金融衍生品交易
的计量方法及核算标准。

    第十六条     公司财务部以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，
根据货币汇率和外币金融机构借款相关的各种利率的变动趋势以及各银行报价
信息，制订外汇衍生品交易计划。

    第十七条      公司审计部负责审查和监督金融衍生品业务的实际运作情况，
包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况等。

    第十八条     公司从事金融衍生品交易业务的人员应当具备良好的职业道德，
具有金融、投资、财务、法律等方面的专业知识。

    第十九条 参与公司金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，
未经允许不得泄露公司的衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与
衍生品交易有关的信息。

    第二十条     金融衍生品业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不
得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。




                      第五章      内部风险控制制度

    第二十一条     在金融衍生品业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署
的金融衍生品合约中约定的标的资产金额及交割期间，及时与金融机构进行结算。

    第二十二条     当标的资产价格发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并

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将有关信息及时上报总经理、董事会。财务部应当针对各类衍生品或者不同交易
对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

       第二十三条   公司财务部应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及
时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品
交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏
状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

       第二十四条 当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，财
务部应及时向总经理提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会报告。公司
应按照公司章程规定召开董事会审议分析报告和解决方案，对超出董事会权限范
围的金融衍生品交易，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，应提
交股东大会审议。已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督机构规定的披
露标准时，公司按有关规定应及时公告。

    公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动
加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司
股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应当及时披露。

       第二十五条   公司审计部对前述内部风险控制制度的实际执行情况进行监
督。

       第二十六条   公司财务部负责保管金融衍生品交易业务相关资料，包括开会
文件、交易协议，授权文件等原始资料，以及计划、交易资料、交割资料等业务
资料。




                               第六章     附则

       第二十七条   制度未尽事宜、依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的
规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，
按有关法律、规范性文件的规定执行，并由公司董事会及时修订。

       第二十八条    公司控股子公司进行外汇衍生品交易业务、亦需要遵守本制

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度。

       第二十九条   本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后执
行，修改时亦同。




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