北京市中伦（深圳）律师事务所

                                     关于崇达技术股份有限公司

                     终止实施 2018 年限制性股票激励计划

                                  暨回购注销相关限制性股票的

                                                             法律意见书




                                                            二〇二一年二月




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                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
          8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                           关于崇达技术股份有限公司

                 终止实施 2018 年限制性股票激励计划

                         暨回购注销相关限制性股票的

                                            法律意见书

致：崇达技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件和《深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性股票激

励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，北京市中伦（深圳）律

师事务所（以下简称“本所”）接受崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”

或“崇达技术”）的委托，就公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次

激励计划”）的终止实施（以下简称“本次终止”）暨回购注销已获授但未解锁限

制性股票（以下简称“本次回购注销”，与“本次终止”合并称为“本次终止暨

回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印

章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。


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    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次终止暨回购注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次终止暨回购注销的必备文件，随

其他文件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次终止暨回购注销之目的使用，未经本所事

先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、 本次激励计划的批准和实施情况

    （一）本次激励计划已履行的批准与实施情况

    2018 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第

九次会议，审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次

激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益

的情形发表了意见。

    2018 年 3 月 30 日至 2018 年 4 月 11 日期间，公司对授予的激励对象的姓名

和职务在公司内部和巨潮资讯网上进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针

对本次激励对象提出的异议。2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第十次

会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说

明，确认列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件

所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于<深圳

市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

议案>》、《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限
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制性股票激励计划有关事项的议案》。

       2018 年 4 月 20 日，公司董事会出具了《关于 2018 年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，说明经公司自查，

在《激励计划》首次公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利

用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。

       2018 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、授

予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独

立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。

       2018 年 6 月 6 日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所

上市。公司向 113 名激励对象授予了 975.40 万股限制性股票。

       2019 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第

十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司

独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定

的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核

实。

       2019 年 3 月 26 日，本次激励计划预留部分的限制性股票在深圳证券交易所

上市。公司向 35 名激励对象授予了 204.30 万股限制性股票。

       2019 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会

第十八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第一

个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等

议案。公司独立董事就此发表了独立意见。

       2019 年 7 月 16 日，公司 100 名首次激励对象第一个解锁期的 755,772 股限

制性股票流通上市。

       2019 年 7 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 993,228 股限制性
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股票，并于 2019 年 8 月 23 日完成相关回购注销手续。

    2019 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事

会第二十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等

议案。因存在激励对象发生离职等情形，董事会及监事会均同意公司回购注销该

部分限制性股票。独立董事就此发表了独立意见。

    2019 年 11 月 28 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 634,000 股限制性

股票，并于 2019 年 12 月 25 日完成相关回购注销手续。

    2020 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五

次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁

期和预留授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、 关于公司回购注销部分限

制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见。

    2020 年 6 月 17 日，公司 1,022,939 股限制性股票流通上市，其中包括 87

名首次激励对象第二个解锁期的 798,100 股限制性股票，29 名预留激励对象第一

个解锁期的 224,839 股限制性股票。

    2020 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1,479,961 股限制性

股票，并于 2020 年 7 月 22 日完成相关回购注销手续。

    （二）本次终止暨回购注销的授权和批准

    2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第

十次会议，分别审议通过了《关于终止实施<2018 年限制性股票激励计划>暨回

购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行<2018 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意终止实施本次激励计划，并同意

对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；与之配

套的《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。本次

回购注销的 117 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为 6,911,100 股。
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公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查

意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨回购注

销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范

性文件和《激励计划》的有关规定。根据法律法规及规范性文件和《激励计划》

的规定，尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉

相关登记手续。

    二、 本次终止暨回购注销的基本情况

    （一）本次终止暨回购注销的原因

    1． 根据《激励计划》之“第十三节 公司与激励对象发生异动的处理（二）

激励对象个人情况发生变化的处理：激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职的，

对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。”鉴于此，公

司拟注销 10 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 560,000 股。

    2． 此外，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发

生了较大变化，且考虑到 2020 年新型冠状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不

确定性，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大

投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划，公司董事

会经审慎考虑后，决定终止本次激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性

股票，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经

营工作，努力为公司和全体股东创造价值。同时，与之配套的《激励计划》《2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。鉴于此，公司

拟注销 107 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 6,351,100 股。

    （二）回购注销的数量

    本次激励计划终止实施拟回购注销 117 名激励对象合计持有的已授予尚未

解锁的限制性股票 6,911,100 股（首次授予限制性股票 5,824,000 股，预留限制性

股票 1,087,100 股），占目前公司总股本的 0.78%，占本次激励计划授予限制性
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股票总数的 58.58%。

    （三）回购价格及定价依据

    根据《激励计划》之“第十五节 限制性股票的回购注销原则（二）回购价

格的调整方法：派息 P＝P0-V，其中：P0 为限制性股票授予价格或本次调整前

的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性

股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。”

    同时，根据《激励计划》之“第六节 本激励计划的有效期、授予日、限售

期、解除限售安排和禁售期 （四）本激励计划的解除限售安排：激励对象因获

授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激

励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。”由于本次拟回

购的限制性股票未解锁，公司现金分红均由公司代管，未实际发放现金分红，因

此调整后的每股限制性股票回购价格为授予价格：首次授予的限制性股票回购价

格为 7.745 元/股；预留限制性股票的回购价格为 7.28 元/股。

    （四）回购的资金来源

    公 司 应就 本次 限 制性 股票 回购 向 激励 对象 支付 回 购价 款共 计人 民 币

53,020,968.00 元，资金来源为公司自有资金。

    （五）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

    根据公司公开披露的文件、独立董事、监事会就本次终止暨回购注销发表的

意见，公司本次终止暨回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止暨回购注销的

原因、本次回购注销的数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关

规定，本次终止暨回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本

次回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本

和股份注销登记相关手续。

    三、 结论意见
                                                              法律意见书



    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨回

购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相

关规定，本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次终止暨回购注销

的原因、本次回购注销的数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相

关规定，本次终止暨回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资

本和股份注销登记相关手续。

    （以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于崇达技术股份有限公司

终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》

之签署页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
               赖继红                                     周江昊


                                             经办律师：
                                                          黄超颖




                                                          年   月     日