证券代码：002816           证券简称：和科达           公告编号：2019-041

             深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
               2019 年度第三次临时董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
    深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“和科达”、
“上市公司”）2019 年度第三次临时董事会于 2019 年 5 月 15 日上午 9 时在公司
会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次董事会会议已于 2019 年 5 月 14
日以电子邮件、电话通讯等方式通知全体董事。
    本次会议应出席董事 6 名，实际出席 6 名，其中董事林心涵女士、独立董事
胡开梁先生、独立董事周铁华先生以通讯方式参会。会议由董事长卢争驰先生召
集与主持，部分监事、高管列席了会议，会议的内容以及召集、召开方式、程序
均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规
规定条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司
重大资产重组以及发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认
真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规中实施重大资产重组的要
求以及发行股份购买资产的条件。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    公司拟通过发行股份的方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心
（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）等 4 名股东合计持有
的湖北东田光电材料科技有限公司（以下简称“东田光电”）100%股权。本次交
易完成后，东田光电将成为上市公司全资子公司。本次交易标的作价预计不超过
35,100 万元。
    本次发行股份购买资产暨关联交易方案的具体内容如下：
    1、发行股份的种类、每股面值、上市地点
    本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    2、发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象
为合计持有东田光电 100%股权的 4 名股东，即高登华、谢云、深圳双诚睿见新
材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙），以上交易
对方分别持有标的公司 32.11%、24.64%、40%、3.25%股权。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    3、标的资产
    本次交易的标的资产为高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合
伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）等 4 名股东合计持有的湖北东
田光电材料科技有限公司（以下简称“东田光电”）100%股权。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    4、标的资产的定价原则及交易价格
    本次交易标的作价预计不超过 35,100 万元。鉴于目前审计、评估工作尚未
最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协
商确认。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    5、对价支付方式
    公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    6、定价基准日和发行股份的价格

    按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项
的 2019 年度第三次临时董事会会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价
情况如下：

      交易均价类型          交易均价（元/股）     交易均价的 90%（元/股）
 定价基准日前 20 个交易日                 22.04                       19.84
 定价基准日前 60 个交易日                 19.74                       17.76
定价基准日前 120 个交易日                 18.52                       16.67

    上市公司通过与交易对手方协商并兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行
价格为 16.70 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%。
    根据 2019 年 4 月 24 日召开的和科达第三届董事会第二次会议审议通过的关
于《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，和科达计划以总股本 100,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元（含税）。截至本预
案出具日，该次利润分配方案尚未取得股东大会批准，经交易双方协商，未来若
本次分红议案经上市公司股东大会批准并实施，本次交易的发行价格不进行调整。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相
关规则对上述发行价格作相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价
格调整方案。
    上述发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会及中国证监会批准。

    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    7、调价机制
    本次交易暂不设置发行价格调整机制。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    8、股份锁定期安排
    （1）高登华、谢云承诺：就本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司未能
达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份
补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定
的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，高登华、谢云通过本次交易取得的和科
达股份按届时有效的相关法律法规进行减持。锁定期内，高登华、谢云因上市公
司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁
定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁
定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述的
锁定期期限内，除非经上市公司董事会审议通过，高登华、谢云所持有的前述未
解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。
    （2）东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：就本次交易而取得
的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；前述锁定期
届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而
导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上
述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，微笑管理
通过本次交易取得的和科达股份按届时有效的相关法律法规进行减持。锁定期内，
微笑管理因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股
份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的
锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。在前述的锁定期期限内，除非经上市公司董事会审议通过，微笑管理所
持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。
    （3）深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）承诺：就本次交易而取得的
上市公司股份，若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份
发行完成并上市之日起 12 个月内不得转让。若取得上市公司本次发行的股份时，
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次发行取得的
上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。前述期限届满
后，该等股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：
    A、如标的公司实现 2019 年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定
应承担的全部业绩承诺补偿义务且自股份上市之日起满 12 个月后，可转让或交
易不超过其持有的全部股份的 25%；
    B、如标的公司实现 2020 年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定
应承担的全部业绩承诺补偿义务且自股份上市之日起满 24 个月后，可再转让或
交易不超过其持有的全部股份的 25%；
    C、如标的公司实现 2021 年度业绩承诺或交易对方履行完其按协议约定应
承担的全部业绩补偿义务后且自股份上市之日其满 36 个月可转让或交易其持有
的剩余全部股份。
    D、在前述的锁定期期限内，除非上市公司董事会审议通过，深圳双诚睿见
新材管理中心（有限合伙）所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设
定任何其他权利负担。

    锁定期内，深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    9、业绩补偿承诺
    （1）业绩承诺
    本次交易的交易对方承诺，东田光电 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实
现净利润不低于 3,800.00 万元（含本数）、4,200.00 万元（含本数）、4,600.00 万
元（含本数），实现净利润以标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润计算。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构
出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。
    （2）实现净利润的确定
    经交易双方协商确定，业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请
具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在上市公司当年年度报
告中单独披露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务
所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。若交易对方对审计结果有异议，
则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费
用由交易对方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
    （3）补偿方式
    业绩承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当以连带责任方式对上市公司进行补偿。
    业绩承诺方当年应当补偿金额按照以下公式计算：净利润未达预期的当期应
当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）
÷承诺年度内各年度承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额。
    交易对方应优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，如股份数量不足以
补偿时，则由交易对方以其自有资金对上市公司进行补偿，当期应补偿的股份数
为以下计算方式：当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份
购买资产所发行股份的价格。在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，
按照上述公式计算的当期应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上
市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
    （4）减值测试及补偿
    在业绩承诺年度期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专
项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具
时间，标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。前述减
值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺人合计已补偿股份
总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺人合计已补
偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，
应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业
绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产
期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补
偿现金总金额）。
    （5）业绩补偿上限

    本次交易的交易对方补偿义务以其本次交易获得的和科达普通股股份为限，
如业绩补偿期内，上市公司因发生送股、资本公积金转增股本事项的，则交易对
方可用于补偿的股份数相应调整。

    （6）超额业绩奖励

    经交易双方协商同意，若标的公司超额完成业绩承诺，则按年度进行业绩奖
励，业绩奖励金额=（截至该年度的累计实现利润—截至该年度的累计承诺利润）
*45%—已经获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励标的公司主要经营
管理团队成员，但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的 20%。

    前述超额业绩的奖励方案在标的公司业绩承诺当年的专项审核报告出具后
10 日内，由标的公司董事会应确定奖励方案后，经上市公司履行必要的决策程
序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给标的公司主要经营管理团队成
员。

    （7）回购条款
    如标的公司业绩承诺期内任一年度发生亏损或者业绩未达预期 50%，或标的
公司股东未进行补偿的，或标的公司遭受重大处罚或纠纷，和科达有权要求交易
对方回购和科达本次受让的全部或部分股权，具体回购价格如下:
    回购价格=本次交易金额*(1+10%)n+D-E-F
    其中，n=本次交易完成日到和科达决定行使此权利的那一天的天数/365
    D=已公布分配方案但尚未分配的红利
    E=股权转让完成之日至回购日期间，和科达已经取得的红利之和
    F=由于未完成业绩目标，交易对方已经向和科达支付的补偿款
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    10、人员安置及债务处理
    （1）各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割
后，标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而
发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福
利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
    （2）各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对
其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
    （3）标的公司因本次交易成为和科达的全资子公司后，届时设立董事会，
董事会成员为 3 名，监事为 1 名，总经理 1 名，副总经理若干，和科达将依据其
子公司管理制度规定委派标的公司董事、监事、总经理、财务负责人等相关人员。
    （4）本次交易完成后三年内，高登华、谢云应确保主要管理团队及技术团
队人员不得发生重大变化（即不得超过人员总数的 30%），同时应与标的公司及
其附属单位签订令和科达认可的聘用、不竞争及竞业限制协议，包括但不限于董
事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。高登华、谢云需在本次交易完成
后在标的公司持续工作不少于五年，如高登华、谢云在五年内离职，则由违约方
承担本次交易总额 20%的违约赔偿责任。本次交易完成后，和科达向标的公司派
驻一名财务负责人，具体负责标的公司财务管理工作。
    （5）高登华、谢云在标的公司任职期间及离职后三年内或深圳双诚睿见新
材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）在业绩承
诺期内，未经和科达书面同意，不得在标的公司、和科达及其关联方以外，从事
与标的公司和和科达相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经
济体从事该等业务；高登华、谢云不得在与标的公司和和科达有竞争关系的企业
或组织任职。交易对方之任何一方违反本条约定，收入所得归标的公司所有，违
约方须承担本次交易总额 20%的违约赔偿责任。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    11、交易期间的损益归属和承担
    双方协商同意，自 2019 年 3 月 31 日起至标的股权交割日期间，标的公司的
收益由和科达享有。若该期间发生亏损，则由交易对方按本次交易前的持股比例
承担，并以现金方式向和科达补足亏损。具体补偿金额由和科达聘请的具有证券
从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若
股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股
权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    12、上市公司滚存未分配利润安排
    本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    13、交割
    （1）生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交易对
方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 60 日内促使标的公司
完成将标的资产转让给和科达，修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的
工商变更登记；完成上述事项的相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的
规定。
    （2）双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，和科达自交
割日起即成为标的资产的权利人。
    （3）自标的资产全部完成交割后 30 日内，和科达应于深交所及证券登记结
算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    14、本次发行股份购买资产暨关联交易决议有效期
    本次发行股份购买资产暨关联交易决议有效期为公司股东大会审议通过本
次重组相关议案之日起 12 个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对
本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （三）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审
议批准。
    根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会认为本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体分析如下：
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成借壳上市的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    本次交易前，覃有倘、龙小明、邹明为公司共同实际控制人并合计持有公司
3247.1625 万股股份，持股比例为 32.48%。该三人为公司创始股东，且合计持股
比例一直较为稳定，所有重大决策均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，对
上市公司董事及高级管理人员的提名或任免、上市的重大生产经营决策能够产生
实质性影响，事实上构成了对上市公司经营上的共同控制。三人已就所持上市公
司股份的锁定作出承诺，并已签订了《一致行动人协议》，就确保各方一致行动
作出明确约定，能够使三人对上市公司的实际控制保持稳定。
    因此，董事会认为本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公
司股东大会审议批准。
    本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，但本次交易完成
后，预计交易对方高登华、谢云夫妇及其共同持股的东莞市微笑管理咨询合伙企
业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例将达到 5%以上，预计交易对方深圳
双诚睿见新材管理中心（有限合伙）持有的上市公司股份比例亦将达到 5%以上。
    本次交易完成后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法
规和规范性文件的规定，高登华、谢云、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合
伙）、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）预计将成为公司关联方，因此本
次交易构成关联交易。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （六）审议通过《关于<深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议
批准。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，
公司就本次重组制作了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》及其摘要。
    详见公司于 2019 年 5 月 16 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关文件。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    （七）审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>
及<业绩承诺补偿协议>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    同意公司与本次交易的发行股份购买资产交易对方高登华、谢云、深圳双诚
睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）签
署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；同意公司与本次交易的发行股
份购买资产交易对方高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、
东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《业绩承诺补偿协
议》。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （八）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》，本议案尚需提交公司股东大
会审议批准。
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块因素后，公司股
票在本次股价敏感重大信息公布日前 20 交易日累计涨跌幅均未超过±20%。
    详见公司于 2019 年 5 月 16 日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关文件。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （九）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》，本议案尚需提交公司
股东大会审议批准。
    1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司
章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程
序完整、合法、有效。
    2、关于提交法律文件有效性
    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法、有效。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （十）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条相关规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在本次交易的预案
中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法
获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
    2、根据交易对方出具的承诺并经独立财务顾问、公司的合理调查，截至本
次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形。
    3、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%股权，标的公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    4、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够实际控制标的公司生
产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性。
    5、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
    综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （十一）审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    公司本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股
东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的
董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构；为本次重大资产重组提供服
务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与
本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
    综上，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （十二）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股
份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批
准。
    为合法、高效地办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，公司
董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本
次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
实施本次以发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情
况确定或调整相关标的资产价格等事项；
    2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买
资产暨关联交易的具体相关事宜；
    3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产暨
关联交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购
买资产暨关联交易有关的一切协议、合约；
    4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份
购买资产暨关联交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的
提交材料进行修改；
    5、本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，相应办理有关工商登记备案
事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
    6、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管
部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行
股份购买资产暨关联交易的具体方案作出相应调整；
    7、全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜，包括签署相关
文件及其他法律文件；
    8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中
介机构；
    9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股
份购买资产暨关联交易有关的其他事宜。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    （十三）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》，本议案尚需提交
公司股东大会审议批准。
    鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次
召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的相关议案。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


三、备查文件
    1、公司 2019 年度第三次临时董事会决议；
    2、公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意
见；
    3、公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2019 年 5 月 16 日