证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2022-030
安徽黄山胶囊股份有限公司关于控股股东、
实际控制人签署《关于安徽黄山胶囊股份有限公司之股份转让协
议》暨控制权拟发生变更及权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司实际控制人余春明先生、余超彪先生已于2022年9月29日与山东鲁
泰控股集团有限公司（以下简称“鲁泰控股”）签署了《关于安徽黄山胶囊股份
有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），本次交易完成
后，公司控制权将发生变更。
2、本次交易完成前，余春明先生、余超彪先生系公司实际控制人，合计持
有公司股份124,155,815股（占上市公司现有股份总数的41.51%）；本次交易完
成后，鲁泰控股将持有上市公司89,699,541股股份（占上市公司现有股份总数的
29.99%），鲁泰控股将成为公司控股股东。根据鲁泰控股出具的说明，鲁泰控
股无实际控制人，故上市公司将变更为无实际控制人状态。
3、本次交易已经取得鲁泰控股董事会、股东大会以及济宁市人民政府国有
资产监督管理委员会批复同意，尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的合规确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登
记公司”）完成股份转让过户登记，本次交易能否取得合规确认以及最终取得合
规确认并完成过户登记的时间均存在不确定性。
4、本次事项不会对本公司的正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
5、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
1
一、本次交易基本情况
安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”、“上市公司”或“公司”）
于 2022 年 9 月 29 日接到通知，余春明先生、余超彪先生已于 2022 年 9 月 29
日与鲁泰控股签署了《股份转让协议》。本次交易的概要情况如下：
1、余春明先生拟将其持有的上市公司 89,699,541 股股份（占上市公司现有
股份总数的 29.99%，以下简称“标的股份”）转让给鲁泰控股。
2、本次标的股份的转让价格为 1,076,394,492 元，即每股价格为 12 元，不
低于《股份转让协议》签署日前一个交易日公司股票收盘价的 90%。
3、本次交易已经取得鲁泰控股董事会、股东大会以及济宁市人民政府国有
资产监督管理委员会批复同意，尚需取得深交所的合规确认并在中证登记公司完
成股份转让过户登记。
二、交易各方的基本情况
1、转让方
姓名：余春明
住所：安徽省旌德县旌阳镇***村**号
身份证号码：34253019**********
截止本公告披露日，余春明先生持有公司 113,802,815 股股份，占公司总股
本的 38.05%，系公司控股股东、实际控制人之一，余春明先生除担任中国共产
党安徽黄山胶囊股份有限公司党委书记外，在上市公司不担任其他任何职务。
2、转让方之一致行动人
姓名：余超彪
住所：安徽省旌德县旌阳镇***村**号
身份证号码：34253019**********
截止本公告披露日，一致行动人余超彪先生直接持有公司 10,353,000 股股
2
份、占上市公司总股本的 3.46%；余春明先生和余超彪先生系父子关系，余超彪
先生现任上市公司董事长、总经理。
3、受让方
公司名称：山东鲁泰控股集团有限公司
注册地址：山东省济宁市太白湖新区运河路 16 号
法定代表人：李合军
注册资本：30,332.94 万人民币
统一社会信用代码：91370000740957756C
企业类型：有限责任公司
经营期限：2002-07-08 至 无固定期限
经营范围：以自有资金对外投资、管理及咨询；石墨烯及制品研发、制造、
加工，石墨烯相关产品研发、销售和应用技术咨询、技术开发、技术转让服务（限
分支机构经营）；煤炭的开采（限分支机构经营）、销售、深加工、技术服务及管
理咨询；建筑、矿山、环保、市政工程的承包及安装施工；机械设备的生产、加
工、维修、销售及租赁；金属材料、电子产品、建筑材料的销售，相关技术服务，
技术成果转让；煤炭、化工行业人员技术培训；房屋租赁，仓储服务（不含危化
品）；普通货物及技术进出口业务；劳务派遣服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动
股权结构：截至本公告披露日，中国信达资产管理股份有限公司持有鲁泰控
股 53.54%股权，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会持有鲁泰控股 46.46%
股权
股权控制关系：截至本公告披露日，鲁泰控股的股权控制关系如下图所示：
3
根据鲁泰控股提供的说明，截至本公告披露日，鲁泰控股无控股股东、实际
控制人。
三、《股份转让协议》的主要内容
2022 年 9 月 29 日，余春明（甲方）与鲁泰控股（乙方）及余超彪（丙方）
签署了《股份转让协议》（本节中简称“本协议”），主要内容如下：
（一）协议主体
1、甲方（转让方）：余春明
2、乙方（受让方）：山东鲁泰控股集团有限公司
3、丙方：余超彪
（二）标的股份转让
甲方同意按照本协议规定的条件向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意受
让标的股份，即乙方受让甲方所持有的黄山胶囊 89,699,541 股股份，对应黄山
胶囊总股本的 29.99%。
（三）转让价款
3.1 本次股份转让的转让价格为 1,076,394,492 元，即每股价格为 12 元。
3.2 乙方根据本协议第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条相关约定向甲方支付
股份转让价款。
3.3 除本协议另有约定外，本次股份转让中所发生的税负和费用由甲方和乙
方根据法律规定自行承担。
4
（四）定金、首期股份转让价款的支付及股份质押解除
4.1 乙方应在本协议签署后的一个工作日内将本次交易的定金 50,000,000
元支付至甲方的指定银行账户。
4. 2 乙 方 应 在 本 协 议 签 署 后 的 五 个 工 作 日 内 ， 将 股 份 转 让 价 款
1,026,394,492 元支付至甲方、乙方开设的银行共管账户（一）。
4. 3 在乙方履行完毕本协议第 4.1、4.2 条项下的定金及股份转让价款支付
义务且深圳证券交易所就本次交易及标的股份的过户出具协议转让合规确认意
见后的三个工作日内，甲方应将其所持目标公司 60,000,000股股份质押给乙方，
并相应在中证登深圳分公司办理完成相关质押登记手续。
4.4 甲方、乙方应在甲方根据本协议第 4.3 条办理完成目标公司 60,000,000
股股份的质押登记手续且本协议第 4.6 条所述各项先决条件满足后的一个工作
日内，将共管账户（一）中的首期股份转让价款 322,918,347.6 元支付至本协议
第 4.1 条所述甲方银行账户。
4.5 甲方、乙方根据本协议第 4.4 条将首期股份转让价款 322,918,347.6 元
支付至甲方银行账户后的三个工作日内，甲方、丙方应促成质权人办理完成标的
股份中已被质押给质权人的 37,020,000 股股份的质押登记解除手续。
4.6 除非乙方作出书面豁免，乙方配合甲方根据本协议第 4.4 条自共管账户
（一）向甲方银行账户支付首期股份转让价款的义务，应以下列先决条件已全部
得到满足为前提：
（1）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构
或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对本次
股份转让产生实质性影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2）甲方、丙方于本协议第 10 条、第 12 条所作的声明、保证及承诺于支
付首期股份转让价款之日均是真实、准确、完整且不具有误导性的。甲方、丙方
已履行本协议约定的应于交割日或之前应履行完毕的承诺事项，且不存在任何违
反本协议约定的行为；
5
（3）自本协议签署之日至交割日（含），不存在对目标公司或其下属企业的
资产、财务结构、负债、技术和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、条件、
变化或其它情况；
（4）标的股份上不存在除本协议第 4.3 条及附件一披露事项之外的质押、
冻结等权利限制情形；
（5）甲方已向乙方提供中证登深圳分公司出具的截至先决条件满足确认函
出具当日的标的股份的股份查询信息单；
（6）甲方、丙方签署及履行本协议不会导致目标公司违反任何适用中国法
律或对其适用的任何合同、协议或其他文件。就目标公司及其下属企业尚在履行
的授信合同、借款合同、回购合同、其他融资合同以及担保合同，甲方、丙方已
促使目标公司及其下属企业根据该等合同约定就本次股份转让履行了相应的通
知及/或报审义务；
（7）甲方已就本协议第 12.2 条的约定内容作出公开承诺；
（8）甲方已向乙方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。
4.7 如本协议第 4.6 条约定的乙方支付首期股份转让价款的各付款先决条件
不能或经各方合理预期不能在最终截止日前或经各方书面认可的延长的期限内
全部得到满足的，则乙方有权随时解除本协议及相关交易文件，终止本次交易，
且除本协议另有约定外，本协议各方互不承担违约责任或资金成本，任何一方不
得依据本协议任一条款向对方提出任何违约或赔偿主张。在发生上述情形时，甲
方应在乙方解除本协议后的六十日内将乙方支付的定金无息退还，乙方应配合甲
方办理已质押给乙方的目标公司股份的质押解除手续。
（五）第二期股份转让价款的支付及标的股份过户
5.1 甲方、乙方应在乙方根据本协议第 4.4 条完成首期股份转让价款支付且
甲方、丙方根据本协议第 4.5 条约定办理完成股份质押解除手续后的三个工作日
内 ， 将 703,476,144.4 元 股 份 转 让 价 款 （ 其 中 包 括 第 二 期 股 份 转 让 价 款
497,016,970.6 元及剩余股份转让价款 206,459,173.8元）自共管账户（一）支
付至甲方、乙方共同开设的银行共管账户（二），甲方、乙方应同时配合办理完
6
成共管账户（一）的资金共管解除手续。
甲方、乙方向共管账户（二）支付上述 703,476,144.4 元股份转让价款前，
甲方应已向乙方提供中证登深圳分公司出具的截至上述股份转让价款支付当日
的标的股份的股份查询信息单。
5.2 甲方、乙方根据本协议第 5.1 条将 703,476,144.4 元股份转让价款支付
至共管账户（二）后的三个工作日内，甲方应就本次交易自行申报及缴纳个人所
得税，并向乙方提供相关纳税凭证。
5.3 甲方、乙方根据本协议第 5.1 条将 703,476,144.4 元股份转让价款支付
至共管账户（二）且甲方已就本次交易缴纳完毕个人所得税、乙方已办理完成甲
方质押给乙方的 60,000,000股股份的质押登记解除手续（甲方应提供必要的配
合）后的一个工作日内，甲方、乙方应共同向中证登深圳分公司提交将全部标的
股份登记过户至乙方开设的 A 股股票账户的申请。在标的股份登记过户手续完
成后，乙方就本次交易支付的定金自动转化为本次交易的股份转让价款。
如甲方未能按照本条上一款中的约定按时配合提交标的股份的登记过户申
请，且逾期五个工作日仍未改正，乙方有权立即从共管账户（二）中取回其根据
本协议第 5.1 条向共管账户（二）支付的全部款项，甲方应予以配合。
5.4 甲方、乙方根据本协议第 5.3 条完成标的股份的过户后的一个工作日内，
甲方、乙方应将共管账户（二）中的第二期股份转让价款 497,016,970.6 元支付
至本协议第 4.1 条所述甲方银行账户。
5.5 除本协议另有约定外，如甲方未能根据本协议第 5.3 条的约定按时配合
提交标的股份的登记过户申请（非由于甲方原因导致无法按时提交的情形除外），
乙方有权：
（1）解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则甲方应在三个工作日
向乙方退还已支付的全部股份转让价款（含定金），并赔偿相当于全部股份转让
价款 20%的违约金；或
（2）继续收购安排，但每逾期一日，甲方应向乙方赔偿已支付的股份转让
价款（含定金）万分之三的违约金，直至过户完成；乙方选择继续收购安排后二
7
十个工作日内，标的股份过户仍未完成的，乙方有权选择解除本协议及相关交易
文件，终止收购安排，并要求甲方根据上一款约定进行赔偿。
5.6 如乙方未能根据本协议的约定按时足额向甲方、共管账户（一）、共管
账户（二）支付相应款项的，或者乙方未能根据本协议的约定按时足额从共管账
户释放或支付相应款项（非由于乙方原因导致无法从共管账户及时释放或支付款
项的情形除外），甲方有权：
（1）解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，并要求乙方赔偿相当于
全部股份转让价款 20%的违约金，甲方可没收乙方已支付的款项用于冲抵乙方
应赔偿的违约金；或
（2）继续收购安排，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿逾期支付的股份转
让价款万分之三的违约金，直至支付完成；甲方选择继续收购安排后二十个工作
日内，乙方仍未改正或补救的，甲方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止
收购安排，并要求乙方根据上一款约定进行赔偿。
5.7 股份转让价款在共管账户（一）产生的孳息均由乙方享有，乙方有权随
时提取。股份转让价款在共管账户（二）产生的孳息由甲方享有，甲方有权随时
提取。
5.8 自交割日起至本协议第 12.5 条约定的董事会改选之日止，甲方、丙方
应促使目标公司继续妥善保管并合法合规使用经营所需的证照和公章，并尽快促
使由本协议第 12.5 条约定的高级管理人员在受聘后根据目标公司的相关制度正
式负责管理该等文件证照。乙方有权根据目标公司的相关制度知悉目标公司在上
述期限内使用上述文件证照的情况。
（六）后续股份转让价款的支付
6.1 甲方、乙方应在根据本协议第 12.5 条约定完成目标公司董事会、监事会
成员改选后的三个工作日内，将剩余股份转让价款中的 53,819,724.6 元由共管
账户（二）支付至本协议第 4.1 条所述甲方银行账户。
6.2 甲方、乙方应在下列条件全部满足后的三个工作日内，将剩余股份转让
价款中的 53,819,724.6 元由共管账户（二）支付至本协议第 4.1 条所述甲方银
8
行账户：
（1）目标公司位于旌德县篁嘉工业园篁嘉大道 7 号厂区的“空心胶囊智能制
造新模式应用项目”全部 12 条空心胶囊高速智能生产线及配套设施（对应年产
125 亿粒空心胶囊的生产能力）已完成安装调试，并且其中尚未投产的 6 条生产
线中的每条生产线均生产出第一批胶囊产品（每条生产线均能实现连续六日的生
产数量均累计不少于 1,200 万粒）；
（2）目标公司现有经营团队相关负责人（包括目标公司现任总经理、主管
生产副总经理、该车间负责人）就上述第（1）项条件已满足向乙方出具书面确
认文件。
6.3 甲方、乙方应在目标公司披露 2022 年年度报告后的三个工作日内，将
剩余股份转让价款中的 53,819,724.6 元由共管账户（二）支付至本协议第 4.1
条所述甲方银行账户。
6.4 除本协议另有约定外，如乙方未能根据本协议上述第 6 条及本协议第 7
条的约定按时足额向甲方支付剩余股份转让价款的，甲方有权：
（1）解除本协议及相关交易文件，要求乙方退还股份恢复原状，同时要求
乙方赔偿相当于全部股份转让价款 20%的违约金，甲方可没收乙方已支付的全
部款项用于冲抵乙方应赔偿的违约金；或
（2）不要求乙方退还股份，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿尚未支付的
后续股份转让价款万分之三的违约金，直至支付完成，逾期二十个工作日仍未足
额支付的，甲方有权要求乙方赔偿相当于全部股份转让价款 20%的违约金。
（七）业绩承诺及剩余股份价款支付安排
7.1 甲方、丙方就目标公司现有业务板块在 2022、2023、2024 年度（以下
合称“业绩承诺期”）的业绩向乙方作出承诺。
7.2 就目标公司现有业务板块的业绩，甲方、丙方承诺：目标公司现有业务
板块在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的经目标公司聘请的审计机构审
计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润均不低于 3,000 万元（以
9
下简称“承诺利润”）。
7.3 如目标公司现有业务板块出现未能实现承诺净利润的情形，甲方、丙方
应以现金在目标公司所聘请审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业
绩情况出具专项审计报告后的十五日内对目标公司进行补偿。
甲方、丙方应承担的现金补偿款金额=3,000 万元-目标公司现有业务板块在
该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润
（如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金
额不冲回）。甲方、丙方对上述补偿义务承担连带责任。
7.4 为避免疑义，以上承诺净利润均以目标公司现有业务为基础进行考核，
不包含乙方取得目标公司控制权后，股东（包括通过对目标公司投入资产成为目
标公司股东的一方）对目标公司新增投入的资产或资金所产生的盈亏，以及目标
公司后续资本运作所取得的募集资金产生的收益。
7.5 在业绩承诺期内每一年度结束后，乙方应在目标公司所聘请审计机构就
该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项审计报告后的十五日内，
将剩余股份转让价款 1,500 万元自共管账户（二）支付至本协议第 4.1 条所述甲
方银行账户，即剩余股份转让价款合计 4,500 万元将通过上述安排分三期支付给
甲方。如甲方、丙方应根据本协议第 7.3 条的约定向目标公司履行补偿义务，则
甲方、丙方应先向目标公司履行完业绩补偿义务，乙方则应在甲方、丙方向目标
公司履行完业绩补偿义务后的三个工作日内，向甲方支付当期应付的剩余股份转
让价款。
7.6 为维护目标公司作为上市公司独立性的法定要求，同时确保甲方、丙方
在上述业绩承诺期的承诺利润能足额、独立完成，避免后续业绩承诺责任的承担
存在争议、纠纷或潜在纠纷，乙方同意，本次股份转让交割完成后至业绩承诺期
内，保持目标公司现有经营团队根据目标公司章程、制度等相关规定继续对目标
公司现有业务进行经营与管理，包括但不限于在人事、财务、生产、采购、销售、
研发、行政管理等经营管理各方面保持自主经营权。
业绩承诺期内，若因下述原因导致目标公司未能完成业绩承诺的，则甲方、
10
丙方无需就未实现的业绩承诺进行补偿：
（1）目标公司调用账面资金用于投资或新建其他非胶囊主业业务（经本协
议各方协商一致的情形除外）；
（2）目标公司现有经营团队对目标公司现有业务不再具有自主经营权。
7.7 如业绩承诺期内某一年度目标公司现有业务板块实际实现的经审计的扣
除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润超过 3,000 万元，则在目标公司
所聘请审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项审计
报告后，各方同意目标公司在履行完毕董事会、股东大会等相关审议流程后对目
标公司现有经营团队成员进行奖励，业绩奖励为承诺利润 3,000 万元以上超额部
分的 20%。具体奖励办法由目标公司管理层提出，报董事会、股东大会按上市
公司治理规范进行内部决策。
业绩承诺期内，如实际发生业绩奖励的，在计算业绩实际实现金额时，应以
扣除该业绩奖励对净利润的影响后的业绩作为目标公司实际实现的业绩。
（八）过渡期间
8.1 在过渡期间，甲方、丙方应切实履行股东职责，并应遵守甲方、丙方在
本协议中作出的声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益，并应促成目标公司
根据中国法律的相关规定合规经营，不得出现重大违法违规情形。
8.2 过渡期间内，甲方、丙方应当促使目标公司在正常业务过程中开展业务，
并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并应尽最大努力保留现
有主要管理人员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损
耗除外）。
8.3 过渡期间内，对于已发生或经合理预期将发生任一甲方或丙方对本协议
的违反，该方应将前述违约行为第一时间书面通知乙方。过渡期间内，甲方、丙
方应（i）在排他的基础上与乙方及其关联方共同处理本次股份转让相关的事宜；
（ii）不得进行任何类似本次股份转让或与达成本协议拟定的交易相冲突的任何
其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；（iii）立即终止与任何人就第三方
交易开展的任何讨论或协商，并在此后本协议的履行过程中不与任何人就第三方
11
交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和（iv）
不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询
问或建议提供便利。如甲方或丙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的
任何询问，应及时通知乙方。
8.4 甲方、丙方保证，在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方、丙方不得通
过行使股东权利或通过目标公司董事会同意目标公司从事下述事项，但为履行本
次股份转让项下约定的相关义务、为履行本次股份转让前目标公司已公告的相关
义务以及目标公司日常生产经营所需的除外：
（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册
资本、股份或可转换为股份的其他证券；
（2）通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其
他方式，采取任何可能导致在交割日乙方持有的目标公司股权被摊薄的行为；
（3）出售、出租、转让、授权或出让土地、房产、知识产权、生产设备；
（4）承担或产生总计超过 300 万元（或等值其他货币）的与目标公司主营
业务无关的负债、责任、义务或费用；
（5）非因目标公司主营业务内日常经营导致的任何总计超过 500 万元（或
等值其他货币）的资本/资金支出，支付员工正常工资的开支除外（前述“除外”
项不包括各种形式的奖金、奖励等）；
（6）在任何资产上创设任何抵押、质押、担保物权或其他类型的权利负担，
或对外提供任何担保；
（7）宣布、支付和进行任何股息、红利的分配或派发；
（8）与关联方达成任何交易；
（9）实施任何收购或成为任何收购的一方；
（10）设立任何下属企业或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；
（11） 停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
12
常业务过程之外经营任何业务；
（12） 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持任何重大
许可、资质或证照；
（13） 变更员工的薪酬及福利标准，制定或通过任何目标公司员工股权激
励计划，或对员工派发期权/限制性股票或作出派发期权/限制性股票的承诺；或
者
（14） 同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承
诺函、同意函等。
8.5 各方确认，若乙方未能根据本协议的约定按时、足额支付本次交易的转
让价款或配合释放共管账户的价款超过十个工作日的，则甲方、丙方不再受前述
过渡期陈述和保证约束。
（九）生效条件
本协议自各方（或其有权代表）完成对本协议的签署（若由授权代表签署本
协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）后正式成立并生效。
（十）甲方、丙方的声明、保证及承诺
甲方、丙方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺
在本协议的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的。为本协议第 10 条
之目的，该条中目标公司的含义应当包含目标公司及目标公司的下属企业。
10.1 甲方、丙方系中国籍自然人。甲方、丙方有权签署本协议、履行本协
议项下的一切义务以及完成本协议项下的股份转让等行为；甲方、丙方具有完全
的民事行为能力及民事权利能力签署并履行本协议。本协议一经签署即对甲方、
丙方具有充分的法律约束力。
10.2 除尚需就本次股份转让项下标的股份解除有关限制转让条件（包括解
除股份质押担保等）外，甲方、丙方已取得为签署及履行本协议而获得全部的许
可、授权及批准，并且本协议的签署和履行，不违反对甲方、丙方、目标公司有
约束力的任何组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件，也不与之相冲
13
突。目标公司与任何其他实体之间的重大协议或合同不会因本协议的签署或履行
而终止，也不会受到本协议的重大影响。为确保本协议的执行，甲方、丙方为签
署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、
暂缓执行或终止执行的情形。
10.3 截至交割日，甲方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股
份是甲方的自身合法财产。甲方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥
有对标的股份的完整权利（本协议已说明的除外），标的股份上不存在任何第三
方的信托权利。
10.4 甲方确认，除与丙方构成一致行动关系外，甲方与目标公司其他股东
不存在一致行动安排或其他扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例的安排。
10.5 就甲方、丙方所知，截至交割日，除已向乙方披露的事项外，在标的
股份上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，以及任何
其他形式的权利瑕疵。就甲方、丙方所知，标的股份没有被采取冻结、查封或其
他强制措施。
10.6 甲方向乙方承诺，自本协议签订日至交割日，未经乙方事先书面同意，
甲方不得将其持有的标的股份转让给任何第三方，不得与第三方进行标的股份转
让的接触或洽谈，也不得将标的股份质押或设定任何第三方的权利。
10.7 截至本协议签署日及交割日，目标公司为依法设立并有效存续的主体。
目标公司严格按照营业执照所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。
目标公司开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依
法申请并获得，并且所有的这些许可都是有效存续的。目标公司已通过有关政府
主管机关对目标公司证照许可的年检（如有）。包括董事会会议记录、监事会会
议记录、股东（大）会会议记录在内的目标公司的必要文件，已根据有关制度或
规定要求的保管时限等要求被妥善保管。
10.8 截至交割日，就目标公司直接或间接持有的对外投资企业的股权/合伙
份额（以下简称“该等股权”），任何其他方对于该等股权不享有任何权利，不存
在和该等股权有关的下述任何情况：（i）任何股东权利和权益的代持、委托持股、
14
信托持股或类似的安排，或（ii）任何有关于可转换有价证券的优先购买权、选
择权或权利和权益，或（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或
强制过户措施，或（iv）该等股权上现有或已经建立任何抵押、质押以及其他担
保物权或第三方权益，或（v）任何可能影响到对于该等股权享有的任何股东之
权利和权益，或可能致使第三人直接或者间接获取对该等股权之任何股东权利和
权益的情形。
10.9 目标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度截至 4 月 30
日（2022 年 4 月 30 日以下简称“资产负债表日”）及交割日的会计报表在所有重
大方面均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了目标公司在有关
账目日期的财务及经营状况。目标公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果
进行了真实、准确、完整的信息披露。目标公司不存在账外现金销售收入、账外
负债、目标公司现有股东占用目标公司资金、重大的内部控制漏洞等情形。
10.10 截至本协议签署日及交割日，目标公司不存在应在资产负债表中公开
披露而未披露的自 2019 年度至本协议签署之日期间内存在的债务，并且不存在
为他人提供保证或其他担保，或以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权的情
形。
10.11 从资产负债表日起至交割日，目标公司不存在且甲方、丙方不会通过
行使表决权或通过目标公司现有经营团队使目标公司发生下列行为：
（1） 提前偿还未到期债务（生产经营过程中，根据经营需要提前向供应
商支付已到货但未到期的应付账款等与正常生产经营相关的事项除外）；
（2） 向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权；
（3） 免除对他人的债权或放弃求偿权；
（4） 对目标公司董事、监事、高级管理人员劳动合同作出修改；
（5） 转让或许可他人使用目标公司的知识产权；
（6） 销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变
化（根据法律法规、证券监管机构及证券交易所等有权部门要求发生的除外）；
15
（7） 目标公司的财务状况发生重大不利变化（政策、市场及不可抗力因
素导致的情形除外），或者目标公司的交易、行为对目标公司产生重大不利影响；
（8） 房产、土地、知识产权、生产设备的售卖、抵押、质押、租赁、转
移和其他处置；
（9） 分立、与第三方合并、收购第三方股权、资产或业务；及
（10） 任何因甲方、丙方的原因可能导致上述情形发生的作为或不作为。
10.12 截至交割日，目标公司(i)对其财产及资产拥有完整且不存在权利负担
（正常生产经营发生的除外）的所有权，以及(ii)对其租赁财产或资产拥有正当
且不存在权利负担的租赁权益。目标公司拥有或有权利使用为经营其当前业务所
必需的财产和资产（包括有形的及无形的）。非由过失引起的正常磨损除外，目
标公司在其运营中使用的财产及设备的运行及维修状况良好，且其满足并符合目
前的使用目的。
10.13 自 2019 年度至交割日，除已向乙方披露的情形外，甲方、目标公司
的任何董事、监事、高级管理人员或前述企业/人士的关联方与目标公司之间均：
（i）不存在任何合同、承诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易；（ii）不
直接或间接地、单向或双向地负有债务（现阶段尚待支付的工资、报销款除外）、
承诺提供贷款或担保；（iii）不直接或间接地对目标公司及目标公司签署的合同
拥有利益或存在重大业务关系（包括购买、出售、许可、授权使用、提供目标公
司任何产品、知识产权等资产及服务）。
10.14 截至本协议签署日及交割日，目标公司未履行完毕的重大协议均是合
法有效的，不存在目标公司重大违约的情形。
目标公司未履行完毕的重大协议中，目标公司不是下述合同、协议或文件的
一方，或受该等合同、协议或其他文件的约束：
（1） 不是基于通常的独立主体之间的公平商业交易基础形成的合同、协
议或文件；
（2） 限制目标公司从事正常经营的合同、协议或文件；
16
（3） 严重影响本协议项下股份转让或将受本协议项下股份转让严重影响
而应向乙方披露但未向乙方披露的合同、协议或文件。
10.15 截至本协议签署日，目标公司不存在正在进行中的、或已判决但尚未
支付完毕的重大诉讼、仲裁案件（目标公司作为原告的案件除外）。
10.16 自 2019 年度至交割日，目标公司的各项经营活动在所有重大方面均
符合现行有效的中国法律法规的要求，并且没有严重违反前述法律法规或要求导
致目标公司构成重大违法行为的情况。
10.17 自 2019 年度至交割日，目标公司已取得依据已正式颁布实施的现行
有效的法律、法规及规范性文件的规定以及监管部门要求，在其目前进行业务的
地点以其目前进行业务的方式继续有效地进行其业务所需的必要执照、许可、授
权、批准和同意。该等执照、许可、授权、批准和同意持续有效，并且其中所有
重大方面的规定均已被遵守，无相关情况表明该等执照、许可、授权、批准和同
意将会或可能会全部或部分地被撤销或不予续期。
10.18 据甲方、丙方所知，截至本协议签署日及交割日，不存在在重大方面
对目标公司现有或未来经营活动或现有业务的开展产生限制或重大不利影响的
协议、判决。
10.19 自首次公开发行股票并上市至今，目标公司均遵守上市公司信息披露
相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，信息披露内容真实、完
整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在违反上述规定或要
求的情形，不存在因上述事项被监管部门立案调查、行政处罚或采取监管措施的
情形。
10.20 自 2019 年 1 月 1 日至交割日，目标公司未受到任何构成重大违法行
为的行政、刑事处罚。如因上述保证不实影响本次股份转让正常进行和目标公司
未来资本运作的，甲方、丙方承诺协调在本协议签署时目标公司所在地范围内的
相关主管部门出具满足监管要求的守法证明/无重大违法证明。
10.21 甲方、丙方同意，由于甲方、丙方声明、保证及承诺存在重大错误、
严重失实、重大遗漏而无法实现合同目的，甲方、丙方应根据本协议第 14 条约
17
定承担违约责任。
10.22 甲方、丙方的每一项声明、保证及承诺均无损于其他声明、保证及承
诺，本协议也没有规定对甲方、丙方所作保证的范围或适用作出限制。另有明确
说明者除外。
10.23 如果甲方、丙方得知任何声明、保证及承诺已经被违反或可能被违反，
应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产
生的影响。
10.24 甲方、丙方在本协议签署之日之前，已经按照乙方的要求，向乙方或
其委托的中介机构提供了乙方或其委托的中介机构为进行本协议项下股份转让
而进行法律、财务或业务等方面尽职调查而要求的文件、协议、证书、文据、许
可和其它书面说明和报告等所有重要文件（以下简称“尽职调查文件”）的原件或
复印件（如以复印件方式提供，该等复印件均为真实复印件）。甲方、丙方所提
供的尽职调查文件均为真实、准确的，不存在重大遗漏或者误导性或虚假陈述。
为避免疑义，甲方、丙方上述关于所提供尽职调查文件均为“准确”的陈述与保证，
不涵盖甲方、丙方对公司未来经营情况的预测或甲方、丙方提供的第三方数据。
（十一）乙方的声明、保证及承诺
11.1 乙方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人；乙方具有权利、
权力及能力订立及履行本协议，并具备符合中国法律规定的上市公司股东资格条
件。本协议一经签署，将对乙方构成合法、有效及具约束力的协议。
11.2 本协议的签订及履行，不违反对乙方有约束力的组织性文件、判决、
裁决、合同、协议或其他文件。
11.3 乙方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份
的资金来源合法。
11.4 乙方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协
议约定的款项。
11.5 乙方向甲方、丙方的声明、保证及承诺，于本协议签订日及交割日在
18
各方面均属真实、准确、合法、有效。
11.6 乙方的每一项保证均无损于任何其他保证，本协议也没有任何规定对
乙方所作保证的范围或适用作出限制。另有明确说明者除外。
11.7 如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立
即书面通知甲方、丙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让
产生的影响。
11.8 乙方已根据中国现行有效法律、法规规定，为签署及履行本协议而获
得全部的许可、授权及批准；本次股份转让已履行完毕所需的全部国有资产监督
管理程序；为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得的授权、
许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行、修改或终止执行的
情形。
11.9 乙方保证，乙方具备《上市公司收购管理办法》等规定的与本次股份
转让有关的主体资格、资金来源、交易结构及其他实质性条件，不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。
11.10 乙方同意，由于乙方声明、保证及承诺存在重大错误、严重失实、
重大遗漏而无法实现合同目的，乙方应根据本协议第 14 条约定承担违约责任。
（十二）其他约定
12.1 在交割日后的五年内，如目标公司因其交割日前存在的违反法律、法
规、规章、规范性文件情形而导致目标公司遭受损失、被要求补缴税款、受到处
罚或其他不利影响的，甲方、丙方应在十五日内向目标公司补偿因此所受的全部
损失。为避免歧义，若因上述情形导致目标公司的损失，该等损失是交割日后产
生但导致损失的原因系交割日前已存在的，仍视为该等事项为交割日前发生的事
项。如目标公司因其交割日前存在的违反法律、法规、规章、规范性文件情形而
遭受损失、被要求补缴税款、受到处罚或其他不利影响，并且甲方、丙方已根据
本协议第 7.3 条的约定履行了补偿义务，则甲方、丙方无须根据本条向目标公司
重复履行补偿义务。
12.2 甲方承诺，自本协议签署之日起至交割日后一年内，甲方在目标公
19
司的持股比例将不低于 5%。甲方、丙方承诺，在交割日后一年后的 24 个月内，
如甲方、丙方拟减持目标公司股份，则甲方、丙方应提前五日书面通知乙方。
12.3 自交割日起至交割日后五年内，未经乙方的书面许可，甲方、丙方
（且甲方、丙方应促成其关联方）不得以任何方式直接或间接从事、参与任何与
目标公司及其下属企业的业务相同或相似、处于竞争关系的业务或活动（“竞争
性业务”），亦不得直接或间接地在任何开展竞争性业务的实体中持有任何权益，
担任任何职务（包括但不限于董事、高级管理人员、雇员、合伙人、投资人、代
理等），或从事其他有损于目标公司及其下属企业利益的行为，包括但不限于：
（1） 控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织，但不包
括持有从公开资本市场上购买的上市公司公开交易股份且持有股份数量不超过
该上市公司总股份 1%；
（2） 向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形
式的协助；
（3） 直接或间接地从竞争性业务，或从事竞争性业务的公司或其他组织
中获取利益；
（4） 以任何形式争取与目标公司及其下属企业业务相关的客户，或与目
标公司及其下属企业生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论目标
公司及其下属企业与该等客户的商业合作关系的建立时间系在交割日之前或之
后（上述限制仅适用于甲方、丙方从事竞争性业务时）；
（5） 以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人
或组织雇用自交割日起从目标公司及其下属企业离任的附件二所列关键人员。
12.4 本次股份转让交割完成后，甲方、丙方不会以谋求控制目标公司为目
的而直接或间接地增持目标公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响乙方对
目标公司的控制权，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公
司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、
一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决
协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公
20
司的实际控制权。业绩承诺期结束后，甲方、丙方不会以前述目的和方式，影响
干预目标公司的正常生产经营活动。
若甲方、丙方或甲方、丙方的关联方以协议转让的方式转让其所持有的目标
公司股份，且转让完成后该受让方及其一致行动人、关联方合计持有的目标公司
股份比例超过 10%（含 10%）的情况下，其应约定并促使其该等股份的受让者
承继并继续履行上一款约定，届时甲方、丙方或甲方、丙方的关联方应在其与第
三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。
12.5 甲方、丙方应配合乙方发起对目标公司董事会、监事会的改选，并在
交割日后的三十日内（非因甲方、丙方的原因造成时间拖延除外）完成，且甲方、
丙方应以包括但不限于促成现有董事、监事辞职等方式支持乙方提名的人选当选
目标公司董事、监事。其中：（1）目标公司董事会由 7 名董事组成，包括 4 名
非独立董事，3 名独立董事。乙方有权提名 3 名非独立董事及 2 名独立董事，其
中，含董事长（须同时担任目标公司党委书记及法定代表人）1 名；（2）目标公
司监事会由 3 名监事组成，乙方有权提名 2 名监事，其中，含监事会主席 1 名。
除非在目标公司兼任管理或行政等职务，乙方提名的上述 3 名非独立董事及 2
名监事，不在目标公司建立劳动关系及/或领取薪酬。
目标公司董事会改选并就任后，甲方、丙方应在三个工作日（非因甲方、丙
方的原因造成时间拖延除外）内配合乙方推荐的 2 名人员受聘目标公司董事会秘
书（兼任目标公司副总经理，负责信息披露事宜）和财务总监（负责财务事宜），
并配合乙方推荐的 3 名人员分别受聘目标公司副总经理、行政部副经理和财务部
副经理。除此之外，乙方同意并承诺在业绩承诺期内不再向目标公司新增推荐其
他人员（更换乙方推荐的现有人员除外），并按照本协议第 7.6 条约定在业绩承
诺期内保持目标公司现有经营团队的自主经营权。甲方、丙方应配合完成将目标
公司法定代表人变更为乙方推荐人员的工商变更登记手续。特别地，在计算目标
公司业绩承诺期内所实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所
有者的净利润时，目标公司向乙方推荐并担任副总经理人员（不包括兼任董事会
秘书及副总经理的人员）所支付薪酬的影响应予以扣除。
上述乙方提名或推荐的目标公司董事（含独立董事）、监事及管理人员的人
21
数，自交割日至业绩承诺期届满应保持不变；乙方提名或推荐的上述人员的薪酬
待遇，执行本协议签署日目标公司的现有政策和标准，除非甲方、丙方同意，自
交割日至业绩承诺期届满，应保持不变。乙方不可利用其控股地位直接增加该等
人员，或通过股东大会、董事会、监事会等决议、修改公司章程及相关制度等方
式增加人数或调整包括但不限于乙方提名或推荐的上述人员在内的薪酬待遇。在
业绩承诺期内，乙方推荐的上述人员如不符合法律规定的任职条件或干扰丙方对
目标公司日常经营管理，影响甲方、丙方承诺利润的按时、足额实现，甲方、丙
方有权要求乙方予以更换。否则，甲方、丙方对承诺利润不承担补足义务。
12.6 甲方、丙方同意，在本次交易交割后，如乙方提议将目标公司的注册
地址变更到山东省济宁市时，如甲方、丙方仍为目标公司股东，甲方和丙方应在
目标公司董事会、股东大会就变更注册地址进行表决时投赞成票，并在合理及可
预期的能力范围内尽力协助乙方与目标公司所在地政府部门、证券监督管理部门
沟通目标公司注册地址变更事宜。
12.7 乙方同意，本次交易交割完成后，乙方作为控股股东将按照中共中央
《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人
民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》的要求，结
合目标公司实际情况，建立完善党建制度，确保党建工作总体要求纳入目标公司
章程，坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组
织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在目标公司
决策、执行、监督各环节的权责和工作方式支持股东大会、董事会、监事会、总
经理依法行使职权，保证监督党和国家的方针、政策在目标公司的贯彻执行。
12.8 各方同意，在本次交易交割后，由乙方所聘请的审计机构对目标公司
自 2021 年 12 月 31 日至交割日期间的财务情况进行审计（以下简称“交割后审
计”），甲方、丙方应给予必要的配合（因该审计发生的审计费等费用由乙方承担）。
如经交割后审计后发现目标公司存在账目在重大方面未能真实反映实际财务及
经营状况，财务记录和资料在重大方面不符合中国法律或中国会计准则，目标公
司存在大额账外现金销售收入、账外负债、控股股东占用资金、重大内部控制漏
洞等问题，或者目标公司截至交割日的财务及经营情况与其截至资产负债表日的
22
财务及经营情况存在重大不一致之处，乙方有权根据本协议约定追究甲方、丙方
的违约责任。
12.9 就甲方、丙方所知，截至本协议签署之日，在目标公司的雇员方面：
（1）目标公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在未决的劳动
争议或纠纷；
（2）目标公司没有应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与
雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；
（3）除已向乙方披露的情形外，目标公司已按照相关中国法律、地方规章
足额支付和/或代扣代缴了五险一金以及其他所有相关中国法律和协议、承诺规
定应付的社会保险金、职工福利金及住房公积金，就该等社会保险金、职工福利
金及住房公积金不存在未决争议；
（4）除中国法律要求的职工福利、社会及养老保障和解除劳动合同经济补
偿外，目标公司未向员工提供或承诺提供其他的在职、离职、解雇、退休或养老
福利、保障或补偿。
（十三）股份转让的信息披露
各方同意将就本次股份转让的信息披露事宜进行沟通，并共同协调目标公司，
以确保本次股份转让及后续交易安排依照法律和适用的监管规则进行信息披露。
（十四）违约责任
14.1 本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，以下任一事件均构成违约：
（1）本协议的任何一方违反本协议中的条款；
（2）本协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或
承诺；
（3）本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本
协议签署时或本协议履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或
23
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
14.2 如无其他特殊约定，出现违约情形时，守约方有权暂时中止履行本协
议中的付款、股份质押、股份过户和业绩承诺等义务，并要求违约方在十五个工
作日内予以改正及补救。上述期限届满后，如违约方仍未能完全改正及补救，守
约方有权解除本协议，并向违约方主张赔偿责任。
14.3 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救
济。
14.4 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利
或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
14.5 本协议解除时，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合
理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协议签订前
的状态；同时，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。为避免歧
义，本协议解除的情形下，不影响各方根据本协议要求损害赔偿的权利。本协议
因甲方或丙方原因解除的，乙方有权立即从共管账户中提取剩余款项，甲方应予
以配合。
14.6 无论是否存在相反约定，出现甲方、丙方违反本协议及相关交易文件，
乙方有权向甲方、丙方主张违约责任或进行赔偿情形的，或根据本协议及相关交
易文件，甲方、丙方应向目标公司进行赔偿的，如届时乙方尚未完成股份转让价
款的支付，或仍有资金未支付至共管账户，乙方有权在股份转让价款中抵扣相关
赔偿款，并将应由甲方、丙方向目标公司赔偿的部分转付给目标公司。如已支付
到共管账户，乙方可从共管账户中提取被抵扣款项。
（十五）不可抗力
15.1 如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、罢工、暴动、战争、
或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称为“不
可抗力事件”），且实质性阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知另一
方，并在通知发出后十五日内提供该等事件的详细资料和证明文件，说明事件的
24
细节，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过
协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。
15.2 如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何另一方因本
协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成
本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。
声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的
影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的
义务，否则无权就影响扩大的部分主张不可抗力对该方义务的延迟或免除。
15.3 如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行其在本协议下的
全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方
有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协
议其他方解除本协议，在收到该通知后，本协议应实时解除，但其解除无损于任
何一方对对方因以前违反本协议的行为或已触发的本协议约定的赔偿事项而产
生或享有的权利。
（十六）协议的变更和终止
16.1 本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本
协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。
16.2 本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签
字及盖章后，在满足本协议第 9 条约定的各项生效条件后生效。
16.3 如因证券监管相关法律或政策调整，或根据证券监管部门的要求变更
本协议项下相关条款的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署相
关协议以在满足相关法律或政策调整的要求下还原和确认在本协议项下约定的
各方应当享有或履行权利或义务。
16.4 除本协议另有约定外，本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人
要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法和根
据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
（十七）争议的解决
25
17.1 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方应努力进行友好协
商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后三十日内未能以上述方式解决该
等争议，任何一方可选择将有关争议提呈有管辖权的法院提起诉讼，对各方均具
有约束力。
17.2 本条所述之争议系指各方对合同效力、合同内容的解释、合同的履行、
违约责任、以及合同的变更、解除、终止等发生的一切争议。
17.3 本条独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效并于本协议
终止后持续有效。
四、本次交易导致权益变动的情况
2022 年 9 月 29 日，鲁泰控股与余春明先生签署了《股份转让协议》，约定
余春明将其持有的黄山胶囊 89,699,541 股股份（占黄山胶囊总股本 29.99%）
转让给鲁泰控股，转让价款合计 1,076,394,492 元。
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人共持有上市公司
124,155,815 股股份，占上市公司总股本 41.51%；本次权益变动后，鲁泰控股
将持有上市公司 89,699,541 股股份，占上市公司总股本 29.99%，成为上市公
司的控股股东，信息披露义务人及一致行动人将共持有上市公司 34,456,274 股
股份、占上市公司总股本的 11.52%，具体情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
鲁泰控股 0 0 89,699,541 29.99%
原实际控制人
124,155,815 41.51% 34,456,274 11.52%
合计：
其中：余春明 113,802,815 38.05% 24,103,274 8.06%
余超彪 10,353,000 3.46% 10,353,000 3.46%
五、本次交易对公司的影响
1、本次交易完成后，公司控制权将发生变更，余春明先生、余超彪先生将
不再为公司实际控制人，公司控股股东将变更为鲁泰控股，公司将无实际控制人。
2、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及
26
中小股东利益的情形。
六、其他说明及风险提示
1、标的股份存在质押，如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押，
本次交易是否能够完成将存在不确定性。
2、本次交易尚需取得深交所的合规确认并在中证登记公司完成股份转让过
户登记，本次交易能否取得合规确认以及最终取得合规确认并完成过户登记的时
间均存在不确定性。
3、《股份转让协议》中余春明先生和余超彪先生就 2022 年、2023 年和 2024
年的业绩承诺不构成对公司未来的业绩预测。
4、本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书。
5、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交
易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体
为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司
信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。
七、备查文件
1、《关于安徽黄山胶囊股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
安徽黄山胶囊股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
27
