信达证券股份有限公司
关于
安徽黄山胶囊股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二二年九月
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声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，信达证券股份有限公司（以下简称“信
达证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《安徽
黄山胶囊股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供
投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《安徽黄山胶囊股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与
格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人 披露内容不存在实
质性差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问与信息披露义务人之间存在关联关系，信息披露义务人山
东鲁泰控股集团有限公司为本财务顾问的控股股东中国信达资产管理股份有限
公司的联营企业。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查
意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审
查，并获得通过。
（六）本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方行为。
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（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的《安徽黄山胶囊股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权
益变动各方发布的相关公告。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 7
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 8
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 8
二、对本次权益变动目的及相关决策程序的核查 ................................................... 8
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......................................... 8
（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查............................................. 8
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查............................. 8
三、对信息披露义务人的核查 ................................................................................... 9
（一）对信息披露义务人主体资格的核查......................................................... 9
（二）对信息披露义务人的股权结构及控制关系的核查............................... 10
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营
业务情况的核查................................................................................................... 12
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务情况的核查
............................................................................................................................... 13
（五）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查................... 14
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查... 15
（七）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查... 15
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况的核查 .... 16
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查................... 16
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义
务的能力的核查................................................................................................... 16
四、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................. 16
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查........... 17
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（二）对本次权益变动方式的核查................................................................... 17
（三）对本次权益变动相关协议的核查........................................................... 17
（四）对目标股份权利限制情况的核查........................................................... 39
（五）对信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况的核查........... 39
（六）对本次权益变动对上市公司控股权的影响的核查............................... 39
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 40
六、 对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ................................................ 40
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划................................................................................................... 40
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 41
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划................... 41
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划... 41
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划............................... 41
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划................................................... 42
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................... 42
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ............................................. 42
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响............................................... 42
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响........................................... 44
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响........................................... 44
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................... 45
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查....................................... 45
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查....... 45
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查....................................................................................................................... 45
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查........................... 45
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ............................................. 45
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况....................... 45
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
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内买卖上市公司股份的情况............................................................................... 46
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ......................................................... 46
十一、对信息披露义务人进行证券市场规范运作的辅导情况的核查 ................. 46
十二、对信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ..................................... 46
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查....................................................... 47
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查................................................... 47
十三、财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 47
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释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
《详式权益变动报告书》 指 《安徽黄山胶囊股份有限公司详式权益变动报告书》
《信达证券股份有限公司关于安徽黄山胶囊股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问/信达证券 指 信达证券股份有限公司
上市公司/黄山胶囊 指 安徽黄山胶囊股份有限公司
信息披露义务人/收购人/鲁泰
指 山东鲁泰控股集团有限公司
控股
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
济宁市国资委 指 济宁市人民政府国有资产监督管理委员会
黄山胶囊 89,699,541 股股份（占黄山胶囊已发行股份总
目标股份 指
数的 29.99%）
本次权益变动/本次收购/本次 鲁泰控股协议受让余春明所持黄山胶囊 89,699,541 股
指
交易/本次股份转让 股份（占黄山胶囊已发行股份总数的 29.99%）
鲁泰控股与余春明、余超彪于 2022 年 9 月 29 日签署的
《股份转让协议》 指 《余春明与山东鲁泰控股集团有限公司及余超彪关于
安徽黄山胶囊股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法
律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的及相关决策程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动系信息披露义务人看好上市
公司投资价值和未来发展前景，拟通过本次协议受让股份的方式取得上市公司控
制权，进一步改善和提高上市公司的生产经营管理能力，增强上市公司的持续盈
利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动的目的未与现
行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，鲁泰控股在本次权益变动完成后的 12 个
月内暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益
变动事项，届时鲁泰控股将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收
购完成后 18 个月内，不转让本次收购所获得的股份。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
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截至本核查意见出具日，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体
如下：
（1）2022 年 9 月 23 日，鲁泰控股召开第四届董事会第十一次会议，审议
通过了本次权益变动相关事项；
（2）2022 年 9 月 23 日，鲁泰控股召开 2022 年第四次临时股东会会议，审
议通过了本次权益变动相关事项；
（3）2022 年 9 月 26 日，济宁市国资委批复同意本次权益变动相关事项；
（4）2022 年 9 月 29 日，鲁泰控股与余春明、余超彪签署了《股份转让协
议》。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所对本次股份协议转让的合规性确认。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行
了本次权益变动所必要的授权和批准程序。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 山东鲁泰控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370000740957756C
法定代表人 李合军
注册资本 30,332.94 万人民币
成立日期 2002-07-08
经营期限 2002-07-08 至 无固定期限
注册地址 山东省济宁市太白湖新区运河路 16 号
企业类型 有限责任公司
以自有资金对外投资、管理及咨询；石墨烯及制品研发、制造、
经营范围
加工，石墨烯相关产品研发、销售和应用技术咨询、技术开发、
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技术转让服务（限分支机构经营）；煤炭的开采（限分支机构经
营）、销售、深加工、技术服务及管理咨询；建筑、矿山、环保、
市政工程的承包及安装施工；机械设备的生产、加工、维修、销
售及租赁；金属材料、电子产品、建筑材料的销售，相关技术服
务，技术成果转让；煤炭、化工行业人员技术培训；房屋租赁，
仓储服务（不含危化品）；普通货物及技术进出口业务；劳务派
遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
通讯地址 山东省济宁市太白湖新区京杭路鲁泰大厦
联系电话 0537-5126000
2、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市
公司情形的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出
具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人的股权结构及控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国信达资产管理股份有限公司 16,239.67 53.54%
2 济宁市人民政府国有资产监督管理委员会 14,093.27 46.46%
合计 30,332.94 100.00%
2、信息披露义务人的股权控制关系
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所
示：
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经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无控股股东、实际控制人，
具体如下：
1、鲁泰控股的股东会层面
根据鲁泰控股《公司章程》的规定，股东会对所议一般事项作出决议，应当
经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会对重大事项以及股东会特别约定
的其他事项做出决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
鲁泰控股《公司章程》中规定的必须经代表三分之二以上表决权股东通过的
重大事项除了《公司法》规定的必须经代表三分之二以上表决权股东通过的重大
事项（即修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者
变更公司形式等事项）外，“决定公司的经营方针和投资计划”、“选举和更换董
事，决定有关董事的报酬事项”、 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案”
等与日常经营管理相关的事项也需要经代表三分之二以上表决权股东通过。
截至本核查意见出具日，中国信达持有鲁泰控股 53.54%股权，济宁市国资
委持有鲁泰控股 46.46%股权，根据济宁市国资委对鲁泰控股的持股比例，除了
中国信达外，济宁市国资委亦能够对鲁泰控股股东会的决议产生实质影响。中国
信达、济宁市国资委均无法以其所控制表决权保证相关议案审议通过，即鲁泰控
股不存在能够控制股东会的股东。
2、鲁泰控股的董事会层面
根据鲁泰控股《公司章程》的规定，鲁泰控股董事会由 9 名董事组成，其中
中国信达推荐 5 名董事，济宁市国资委推荐 2 名董事，职工董事 1 名，外部董事
1 名。董事会表决方式实行一人一票。董事会对所议一般事项作出决议时，应当
经全体董事二分之一以上表决同意方可通过；对“聘任或解聘公司总经理和董事
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会秘书，并决定其报酬”、“公司单项金额 500 万元人民币以上及/或在一个会计
年度内累计金额 1000 万元人民币以上的对外借款事项”、“公司对外提供保证、
抵押及其他方式的担保”、“公司金额超过 50 万元人民币及/或在一个会计年度内
累计金额 200 万元人民币以上的资产处置方案”、“公司金额超过 200 万元人民币
及/或在一个会计年度内累计金额 500 万元人民币以上的固定资产购买方案”、“公
司与其他关联企业之间进行的关联交易”、“公司对外投资”等与鲁泰控股日常经
营管理相关的重大事项做出决议，须经全体董事三分之二以上同意方可通过。
截至本核查意见出具日，鲁泰控股各股东已根据鲁泰控股《公司章程》的规
定提名董事并由股东会选举产生，中国信达、济宁市国资委提名或享有提名权的
董事人数均未超过全体董事席位数的三分之二。除了中国信达外，济宁市国资委
亦能够对鲁泰控股董事会的决议产生实质影响。中国信达、济宁市国资委均无法
以其有权委派董事的人数保证相关议案审议通过，即鲁泰控股不存在能够控制其
董事会的股东。
3、鲁泰控股日常经营管理层面
鲁泰控股的日常经营管理主要由鲁泰控股董事会选聘的高级管理人员实施。
其中，鲁泰控股第一大股东中国信达持有鲁泰控股的股权主要由中国信达作
为金融资产管理公司参与鲁泰控股“政策性债转股”形成，根据 1999 年 7 月中
华人民共和国国家经济贸易委员会、中国人民银行下发的《关于实施债权转股权
若干问题的意见》的规定，金融资产管理公司在债权转股权后，即成为企业的股
东，对企业持股或控股，派员参加企业股东会、董事会、监事会，参与企业重大
决策，但不参与企业日常经营活动。目前鲁泰控股的高级管理人员中，除财务总
监外均由济宁市国资委推荐。
因此，鲁泰控股不存在能够控制其日常经营管理的股东。
综上所述，中国信达、济宁市国资委均无法对鲁泰控股形成实质控制。因此，
鲁泰控股无控股股东、实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主
营业务情况的核查
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经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无控股股东、实际控制人。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业及其主营
业务情况如下：
持股 注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
比例 （万元）
生产销售烧碱、聚
1 山东鲁泰化学有限公司 山东济宁 100% 117,000.00
氯乙烯
水泥和熟料的生
2 山东鲁泰环保建材有限公司 山东济宁 100% 21,000.00
产销售
供热经营、煤矸石
3 山东鲁泰热电有限公司 山东济宁 100% 30,000.00
发电
山东鲁泰华盛化工科技有限公 化工产品生产、销
4 山东济宁 51% 4,000.00
司 售
供应链管理服务、
国内货物运输代
5 山东鲁泰供应链管理有限公司 山东济宁 100% 5,736.87
理、物联网技术服
务、电子产品销售
再生资源回收、普
通货物仓储服务、
6 山东鲁泰供应链物流有限公司 山东济宁 100% 10,000.00
煤务货物进出口、
道路货物运输
7 山东鲁泰商业保理有限公司 山东济宁 100% 10,000.00 商业保理
煤炭托管运营、煤
8 山东鲁泰矿业有限公司 山东济宁 100% 10,000.00 矿管理、能源托管
服务、煤炭销售
煤炭销售、工矿工
陕西嘉合顺泰能源科技有限公 程建筑、采矿技术
9 陕西榆林 100% 5,000.00
司 服务、工程管理服
务
煤炭销售、采矿技
10 宁夏鲁泰能源科技有限公司 宁夏吴忠 100% 5,000.00
术咨询服务
新疆乌鲁
11 新疆明基能源有限公司 75% 60,000.00 煤炭开采、洗选
木齐
新疆昌吉 公共铁路、道路货
12 新疆天山联合铁路有限公司 75% 10,000.00
州 物运输
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务情况的核查
1、对信息披露义务人从事的主要业务的核查
经核查，鲁泰控股是一家国有现代化企业集团，目前主要从事煤炭采选、化
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工产品生产销售以及供应链物流业务。近年来，鲁泰控股构建了盐基和煤基两链
并举的循环经济产业体系，形成了能源、化工新材料、供应链物流三大产业板块。
在能源板块，鲁泰控股现有太平煤矿、鹿洼煤矿两座生产矿井，在建矿井白
杨河煤矿，同时拥有梁山大营煤矿探矿权。此外，鲁泰控股的子公司山东鲁泰矿
业有限公司在山东省和陕蒙地区开展煤矿托管服务，子公司山东鲁泰热电有限公
司拥有一座自备煤矸石发电厂，全部自用。
在化工新材料板块，鲁泰控股的子公司山东鲁泰化学有限公司主要从事烧碱、
聚氯乙烯的生产及销售，子公司山东鲁泰环保建材有限公司主要从事水泥和熟料
的生产及销售，参股公司凯本金威特种化学品（济宁）有限公司主要从事氯乙酸
的生产及销售；此外，鲁泰控股拥有集研发、中试、生产孵化于一体的石墨烯高
分子复合材料研发中心，与科研院所开展合作。
在供应链物流板块，鲁泰控股的子公司山东鲁泰供应链管理有限公司主要从
事物流贸易、普货运输、港运服务、电商供应链等业务。
2、对信息披露义务人最近三年简要财务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，鲁泰控股最近三年经审计的主要财务数据
如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 665,048.63 645,540.17 488,531.99
净资产 247,598.08 243,493.86 197,328.20
资产负债率 62.77% 62.28% 59.61%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 572,553.21 408,976.60 462,741.52
主营业务收入 567,589.29 399,772.86 455,329.13
净利润 21,566.03 10,656.87 31,807.64
净资产收益率 8.71% 4.38% 16.12%
注：1、资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；
2、净资产收益率=当年净利润/当年末净资产*100%。
（五）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近 5 年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
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大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人高管从事公司经
营管理多年，认真学习并已熟悉《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义
务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人及其管理团队具备
规范运作上市公司的管理能力。
（七）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，鲁泰控股的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其
序
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地
号
区居留权
1 李合军 董事长 男 中国 山东济宁 无
2 胡蔚萱 副董事长 女 中国 山东济南 无
3 魏忠勋 董事、总经理 男 中国 山东济宁 无
4 曹清强 董事、财务总监 男 中国 山东济南 无
5 韩军 董事 男 中国 山东济南 无
6 姜传彬 董事 男 中国 山东济南 无
7 孙海清 董事 男 中国 山东济南 无
8 张新华 职工董事 男 中国 山东济宁 无
9 许慧 董事 女 中国 北京 无
10 任尧骏 监事长 男 中国 山东济南 无
11 吕菲菲 监事 女 中国 山东济南 无
12 张玉标 监事 男 中国 山东济宁 无
13 邵国华 监事 男 中国 山东济宁 无
14 李金宝 职工监事 男 中国 山东济宁 无
副总经理
15 鲍学彬 男 中国 山东济宁 无
（总工程师）
16 王亚平 副总经理 男 中国 山东济宁 无
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（总会计师）
17 贾广海 副总经理 男 中国 山东济宁 无
18 楚旭峰 副总经理 男 中国 山东济宁 无
经核查，截至本核查意见出具日，鲁泰控股的董事、监事和高级管理人员最
近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无控股股东、实际控制人。
信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无控股股东、实际控制人。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有山东鲁泰商业保理有
限公司 100%股权，基本情况如下：
持股 注册资本
序号 公司名称 注册地 主营业务
比例 （万元）
1 山东鲁泰商业保理有限公司 山东济宁 100% 10,000.00 商业保理
截至本核查意见出具日，除上述情形外，信息披露义务人不存在其他持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信
息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对本次权益变动方式的核查
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（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，2022 年 9 月 29 日，鲁泰控股与余春明、余超彪签署了《股份转让
协议》，约定余春明将其持有的黄山胶囊 89,699,541 股股份（占黄山胶囊总股本
29.99%）转让给鲁泰控股，转让价款合计 1,076,394,492 元。
本次权益变动后，鲁泰控股将持有黄山胶囊 89,699,541 股股份（占黄山胶囊
总股本 29.99%），成为黄山胶囊的控股股东，具体情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
鲁泰控股 0 0 89,699,541 29.99%
余春明 113,802,815 38.05% 24,103,274 8.06%
余超彪 10,353,000 3.46% 10,353,000 3.46%
（三）对本次权益变动相关协议的核查
2022 年 9 月 29 日，余春明（甲方）与鲁泰控股（乙方）及余超彪（丙方）
签署了《股份转让协议》（本节中简称“本协议”），根据信息披露义务人提供的
《股份转让协议》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下：
1、协议主体
（1）甲方（转让方）：余春明
（2）乙方（受让方）：山东鲁泰控股集团有限公司
（3）丙方：余超彪
2、标的股份转让
甲方同意按照本协议规定的条件向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意受
让标的股份，即乙方受让甲方所持有的黄山胶囊 89,699,541 股股份，对应黄山胶
囊总股本的 29.99%。
3、转让价款
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3.1 本次股份转让的转让价格为 1,076,394,492 元，即每股价格为约 12 元。
3.2 乙方根据本协议第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条相关约定向甲方支付
股份转让价款。
3.3 除本协议另有约定外，本次股份转让中所发生的税负和费用由甲方和乙
方根据法律规定自行承担。
4、定金、首期股份转让价款的支付及股份质押解除
4.1 乙方应在本协议签署后的一个工作日内将本次交易的定金 50,000,000 元
支付至甲方的指定银行账户。
4.2 乙方应在本协议签署后的五个工作日内，将股份转让价款 1,026,394,492
元支付至甲方、乙方开设的银行共管账户（一）。
4.3 在乙方履行完毕本协议第 4.1、4.2 条项下的定金及股份转让价款支付义
务且深圳证券交易所就本次交易及标的股份的过户出具协议转让合规确认意见
后的三个工作日内，甲方应将其所持目标公司 60,000,000股股份质押给乙方，并
相应在中证登深圳分公司办理完成相关质押登记手续。
4.4 甲方、乙方应在甲方根据本协议第 4.3 条办理完成目标公司 60,000,000
股股份的质押登记手续且本协议第 4.6 条所述各项先决条件满足后的一个工作日
内，将共管账户（一）中的首期股份转让价款 322,918,347.6 元支付至本协议第
4.1 条所述甲方银行账户。
4.5 甲方、乙方根据本协议第 4.4 条将首期股份转让价款 322,918,347.6 元支
付至甲方银行账户后的三个工作日内，甲方、丙方应促成质权人办理完成标的股
份中已被质押给质权人的 37,020,000 股股份的质押登记解除手续。
4.6 除非乙方作出书面豁免，乙方配合甲方根据本协议第 4.4 条自共管账户
（一）向甲方银行账户支付首期股份转让价款的义务，应以下列先决条件已全部
得到满足为前提：
（1）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构
或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对本次
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股份转让产生实质性影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2）甲方、丙方于本协议第 10 条、第 12 条所作的声明、保证及承诺于支
付首期股份转让价款之日均是真实、准确、完整且不具有误导性的。甲方、丙方
已履行本协议约定的应于交割日或之前应履行完毕的承诺事项，且不存在任何违
反本协议约定的行为；
（3）自本协议签署之日至交割日（含），不存在对目标公司或其下属企业的
资产、财务结构、负债、技术和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、条件、
变化或其它情况；
（4）标的股份上不存在除本协议第 4.3 条及附件一披露事项之外的质押、
冻结等权利限制情形；
（5）甲方已向乙方提供中证登深圳分公司出具的截至先决条件满足确认函
出具当日的标的股份的股份查询信息单；
（6）甲方、丙方签署及履行本协议不会导致目标公司违反任何适用中国法
律或对其适用的任何合同、协议或其他文件。就目标公司及其下属企业尚在履行
的授信合同、借款合同、回购合同、其他融资合同以及担保合同，甲方、丙方已
促使目标公司及其下属企业根据该等合同约定就本次股份转让履行了相应的通
知及/或报审义务；
（7）甲方已就本协议第 12.2 条的约定内容作出公开承诺；
（8）甲方已向乙方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。
4.7 如本协议第 4.6 条约定的乙方支付首期股份转让价款的各付款先决条件
不能或经各方合理预期不能在最终截止日前或经各方书面认可的延长的期限内
全部得到满足的，则乙方有权随时解除本协议及相关交易文件，终止本次交易，
且除本协议另有约定外，本协议各方互不承担违约责任或资金成本，任何一方不
得依据本协议任一条款向对方提出任何违约或赔偿主张。在发生上述情形时，甲
方应在乙方解除本协议后的六十日内将乙方支付的定金无息退还，乙方应配合甲
方办理已质押给乙方的目标公司股份的质押解除手续。
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5、第二期股份转让价款的支付及标的股份过户
5.1 甲方、乙方应在乙方根据本协议第 4.4 条完成首期股份转让价款支付且
甲方、丙方根据本协议第 4.5 条约定办理完成股份质押解除手续后的三个工作日
内 ， 将 703,476,144.4 元 股 份 转 让 价 款 （ 其 中 包 括 第 二 期 股 份 转 让 价 款
497,016,970.6 元及剩余股份转让价款 206,459,173.8元）自共管账户（一）支付至
甲方、乙方共同开设的银行共管账户（二），甲方、乙方应同时配合办理完成共
管账户（一）的资金共管解除手续。
甲方、乙方向共管账户（二）支付上述 703,476,144.4 元股份转让价款前，
甲方应已向乙方提供中证登深圳分公司出具的截至上述股份转让价款支付当日
的标的股份的股份查询信息单。
5.2 甲方、乙方根据本协议第 5.1 条将 703,476,144.4 元股份转让价款支付至
共管账户（二）后的三个工作日内，甲方应就本次交易自行申报及缴纳个人所得
税，并向乙方提供相关纳税凭证。
5.3 甲方、乙方根据本协议第 5.1 条将 703,476,144.4 元股份转让价款支付至
共管账户（二）且甲方已就本次交易缴纳完毕个人所得税、乙方已办理完成甲方
质押给乙方的 60,000,000股股份的质押登记解除手续（甲方应提供必要的配合）
后的一个工作日内，甲方、乙方应共同向中证登深圳分公司提交将全部标的股份
登记过户至乙方开设的 A 股股票账户的申请。在标的股份登记过户手续完成后，
乙方就本次交易支付的定金自动转化为本次交易的股份转让价款。
如甲方未能按照本条上一款中的约定按时配合提交标的股份的登记过户申
请，且逾期五个工作日仍未改正，乙方有权立即从共管账户（二）中取回其根据
本协议第 5.1 条向共管账户（二）支付的全部款项，甲方应予以配合。
5.4 甲方、乙方根据本协议第 5.3 条完成标的股份的过户后的一个工作日内，
甲方、乙方应将共管账户（二）中的第二期股份转让价款 497,016,970.6 元支付
至本协议第 4.1 条所述甲方银行账户。
5.5 除本协议另有约定外，如甲方未能根据本协议第 5.3 条的约定按时配合
提交标的股份的登记过户申请（非由于甲方原因导致无法按时提交的情形除外），
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乙方有权：
（1）解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则甲方应在三个工作日
向乙方退还已支付的全部股份转让价款（含定金），并赔偿相当于全部股份转让
价款 20%的违约金；或
（2）继续收购安排，但每逾期一日，甲方应向乙方赔偿已支付的股份转让
价款（含定金）万分之三的违约金，直至过户完成；乙方选择继续收购安排后二
十个工作日内，标的股份过户仍未完成的，乙方有权选择解除本协议及相关交易
文件，终止收购安排，并要求甲方根据上一款约定进行赔偿。
5.6 如乙方未能根据本协议的约定按时足额向甲方、共管账户（一）、共管
账户（二）支付相应款项的，或者乙方未能根据本协议的约定按时足额从共管账
户释放或支付相应款项（非由于乙方原因导致无法从共管账户及时释放或支付款
项的情形除外），甲方有权：
（1）解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，并要求乙方赔偿相当于
全部股份转让价款 20%的违约金，甲方可没收乙方已支付的款项用于冲抵乙方应
赔偿的违约金；或
（2）继续收购安排，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿逾期支付的股份转
让价款万分之三的违约金，直至支付完成；甲方选择继续收购安排后二十个工作
日内，乙方仍未改正或补救的，甲方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止
收购安排，并要求乙方根据上一款约定进行赔偿。
5.7 股份转让价款在共管账户（一）产生的孳息均由乙方享有，乙方有权随
时提取。股份转让价款在共管账户（二）产生的孳息由甲方享有，甲方有权随时
提取。
5.8 自交割日起至本协议第 12.5 条约定的董事会改选之日止，甲方、丙方应
促使目标公司继续妥善保管并合法合规使用经营所需的证照和公章，并尽快促使
由本协议第 12.5 条约定的高级管理人员在受聘后根据目标公司的相关制度正式
负责管理该等文件证照。乙方有权根据目标公司的相关制度知悉目标公司在上述
期限内使用上述文件证照的情况。
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6、后续股份转让价款的支付
6.1 甲方、乙方应在根据本协议第 12.5 条约定完成目标公司董事会、监事会
成员改选后的三个工作日内，将剩余股份转让价款中的 53,819,724.6 元由共管账
户（二）支付至本协议第 4.1 条所述甲方银行账户。
6.2 甲方、乙方应在下列条件全部满足后的三个工作日内，将剩余股份转让
价款中的 53,819,724.6 元由共管账户（二）支付至本协议第 4.1 条所述甲方银行
账户：
（1）目标公司位于旌德县篁嘉工业园篁嘉大道 7 号厂区的“空心胶囊智能制
造新模式应用项目”全部 12 条空心胶囊高速智能生产线及配套设施（对应年产
125 亿粒空心胶囊的生产能力）已完成安装调试，并且其中尚未投产的 6 条生产
线中的每条生产线均生产出第一批胶囊产品（每条生产线均能实现连续六日的生
产数量均累计不少于 1,200 万粒）；
（2）目标公司现有经营团队相关负责人（包括目标公司现任总经理、主管
生产副总经理、该车间负责人）就上述第（1）项条件已满足向乙方出具书面确
认文件。
6.3 甲方、乙方应在目标公司披露 2022 年年度报告后的三个工作日内，将
剩余股份转让价款中的 53,819,724.6 元由共管账户（二）支付至本协议第 4.1 条
所述甲方银行账户。
6.4 除本协议另有约定外，如乙方未能根据本协议上述第 6 条及本协议第 7
条的约定按时足额向甲方支付剩余股份转让价款的，甲方有权：
（1）解除本协议及相关交易文件，要求乙方退还股份恢复原状，同时要求
乙方赔偿相当于全部股份转让价款 20%的违约金，甲方可没收乙方已支付的全部
款项用于冲抵乙方应赔偿的违约金；或
（2）不要求乙方退还股份，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿尚未支付的
后续股份转让价款万分之三的违约金，直至支付完成，逾期二十个工作日仍未足
额支付的，甲方有权要求乙方赔偿相当于全部股份转让价款 20%的违约金。
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7、业绩承诺及剩余股份价款支付安排
7.1 甲方、丙方就目标公司现有业务板块在 2022、2023、2024 年度（以下合
称“业绩承诺期”）的业绩向乙方作出承诺。
7.2 就目标公司现有业务板块的业绩，甲方、丙方承诺：目标公司现有业务
板块在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的经目标公司聘请的审计机构审计
的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润均不低于 3,000 万元（以下
简称“承诺利润”）。
7.3 如目标公司现有业务板块出现未能实现承诺净利润的情形，甲方、丙方
应以现金在目标公司所聘请审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业
绩情况出具专项审计报告后的十五日内对目标公司进行补偿。
甲方、丙方应承担的现金补偿款金额=3,000 万元-目标公司现有业务板块在
该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润
（如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额
不冲回）。甲方、丙方对上述补偿义务承担连带责任。
7.4 为避免疑义，以上承诺净利润均以目标公司现有业务为基础进行考核，
不包含乙方取得目标公司控制权后，股东（包括通过对目标公司投入资产成为目
标公司股东的一方）对目标公司新增投入的资产或资金所产生的盈亏，以及目标
公司后续资本运作所取得的募集资金产生的收益。
7.5 在业绩承诺期内每一年度结束后，乙方应在目标公司所聘请审计机构就
该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项审计报告后的十五日内，
将剩余股份转让价款 1,500 万元自共管账户（二）支付至本协议第 4.1 条所述甲
方银行账户，即剩余股份转让价款合计 4,500 万元将通过上述安排分三期支付给
甲方。如甲方、丙方应根据本协议第 7.3 条的约定向目标公司履行补偿义务，则
甲方、丙方应先向目标公司履行完业绩补偿义务，乙方则应在甲方、丙方向目标
公司履行完业绩补偿义务后的三个工作日内，向甲方支付当期应付的剩余股份转
让价款。
7.6 为维护目标公司作为上市公司独立性的法定要求，同时确保甲方、丙方
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在上述业绩承诺期的承诺利润能足额、独立完成，避免后续业绩承诺责任的承担
存在争议、纠纷或潜在纠纷，乙方同意，本次股份转让交割完成后至业绩承诺期
内，保持目标公司现有经营团队根据目标公司章程、制度等相关规定继续对目标
公司现有业务进行经营与管理，包括但不限于在人事、财务、生产、采购、销售、
研发、行政管理等经营管理各方面保持自主经营权。
业绩承诺期内，若因下述原因导致目标公司未能完成业绩承诺的，则甲方、
丙方无需就未实现的业绩承诺进行补偿：
（1）目标公司调用账面资金用于投资或新建其他非胶囊主业业务（经本协
议各方协商一致的情形除外）；
（2）目标公司现有经营团队对目标公司现有业务不再具有自主经营权。
7.7 如业绩承诺期内某一年度目标公司现有业务板块实际实现的经审计的扣
除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润超过 3,000 万元，则在目标公司
所聘请审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项审计
报告后，各方同意目标公司在履行完毕董事会、股东大会等相关审议流程后对目
标公司现有经营团队成员进行奖励，业绩奖励为承诺利润 3,000 万元以上超额部
分的 20%。具体奖励办法由目标公司管理层提出，报董事会、股东大会按上市公
司治理规范进行内部决策。
业绩承诺期内，如实际发生业绩奖励的，在计算业绩实际实现金额时，应以
扣除该业绩奖励对净利润的影响后的业绩作为目标公司实际实现的业绩。
8、过渡期间
8.1 在过渡期间，甲方、丙方应切实履行股东职责，并应遵守甲方、丙方在
本协议中作出的声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益，并应促成目标公司
根据中国法律的相关规定合规经营，不得出现重大违法违规情形。
8.2 过渡期间内，甲方、丙方应当促使目标公司在正常业务过程中开展业务，
并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并应尽最大努力保留现
有主要管理人员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损
耗除外）。
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8.3 过渡期间内，对于已发生或经合理预期将发生任一甲方或丙方对本协议
的违反，该方应将前述违约行为第一时间书面通知乙方。过渡期间内，甲方、丙
方应（i）在排他的基础上与乙方及其关联方共同处理本次股份转让相关的事宜；
（ii）不得进行任何类似本次股份转让或与达成本协议拟定的交易相冲突的任何
其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；（iii）立即终止与任何人就第三方
交易开展的任何讨论或协商，并在此后本协议的履行过程中不与任何人就第三方
交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和（iv）
不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询
问或建议提供便利。如甲方或丙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的
任何询问，应及时通知乙方。
8.4 甲方、丙方保证，在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方、丙方不得通
过行使股东权利或通过目标公司董事会同意目标公司从事下述事项，但为履行本
次股份转让项下约定的相关义务、为履行本次股份转让前目标公司已公告的相关
义务以及目标公司日常生产经营所需的除外：
（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册
资本、股份或可转换为股份的其他证券；
（2）通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其
他方式，采取任何可能导致在交割日乙方持有的目标公司股权被摊薄的行为；
（3）出售、出租、转让、授权或出让土地、房产、知识产权、生产设备；
（4）承担或产生总计超过 300 万元（或等值其他货币）的与目标公司主营
业务无关的负债、责任、义务或费用；
（5）非因目标公司主营业务内日常经营导致的任何总计超过 500 万元（或
等值其他货币）的资本/资金支出，支付员工正常工资的开支除外（前述“除外”
项不包括各种形式的奖金、奖励等）；
（6）在任何资产上创设任何抵押、质押、担保物权或其他类型的权利负担，
或对外提供任何担保；
（7）宣布、支付和进行任何股息、红利的分配或派发；
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（8）与关联方达成任何交易；
（9）实施任何收购或成为任何收购的一方；
（10）设立任何下属企业或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；
（11） 停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何业务；
（12） 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持任何重大
许可、资质或证照；
（13） 变更员工的薪酬及福利标准，制定或通过任何目标公司员工股权激
励计划，或对员工派发期权/限制性股票或作出派发期权/限制性股票的承诺；或
者
（14） 同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承
诺函、同意函等。
8.5 各方确认，若乙方未能根据本协议的约定按时、足额支付本次交易的转
让价款或配合释放共管账户的价款超过十个工作日的，则甲方、丙方不再受前述
过渡期陈述和保证约束。
9、生效条件
本协议自各方（或其有权代表）完成对本协议的签署（若由授权代表签署本
协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）后正式成立并生效。
10、甲方、丙方的声明、保证及承诺
甲方、丙方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺
在本协议的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的。为本协议第 10 条
之目的，该条中目标公司的含义应当包含目标公司及目标公司的下属企业。
10.1 甲方、丙方系中国籍自然人。甲方、丙方有权签署本协议、履行本协议
项下的一切义务以及完成本协议项下的股份转让等行为；甲方、丙方具有完全的
民事行为能力及民事权利能力签署并履行本协议。本协议一经签署即对甲方、丙
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方具有充分的法律约束力。
10.2 除尚需就本次股份转让项下标的股份解除有关限制转让条件（包括解除
股份质押担保等）外，甲方、丙方已取得为签署及履行本协议而获得全部的许可、
授权及批准，并且本协议的签署和履行，不违反对甲方、丙方、目标公司有约束
力的任何组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件，也不与之相冲突。
目标公司与任何其他实体之间的重大协议或合同不会因本协议的签署或履行而
终止，也不会受到本协议的重大影响。为确保本协议的执行，甲方、丙方为签署
及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、
暂缓执行或终止执行的情形。
10.3 截至交割日，甲方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份
是甲方的自身合法财产。甲方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有
对标的股份的完整权利（本协议已说明的除外），标的股份上不存在任何第三方
的信托权利。
10.4 甲方确认，除与丙方构成一致行动关系外，甲方与目标公司其他股东不
存在一致行动安排或其他扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例的安排。
10.5 就甲方、丙方所知，截至交割日，除已向乙方披露的事项外，在标的股
份上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，以及任何其
他形式的权利瑕疵。就甲方、丙方所知，标的股份没有被采取冻结、查封或其他
强制措施。
10.6 甲方向乙方承诺，自本协议签订日至交割日，未经乙方事先书面同意，
甲方不得将其持有的标的股份转让给任何第三方，不得与第三方进行标的股份转
让的接触或洽谈，也不得将标的股份质押或设定任何第三方的权利。
10.7 截至本协议签署日及交割日，目标公司为依法设立并有效存续的主体。
目标公司严格按照营业执照所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。
目标公司开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依
法申请并获得，并且所有的这些许可都是有效存续的。目标公司已通过有关政府
主管机关对目标公司证照许可的年检（如有）。包括董事会会议记录、监事会会
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议记录、股东（大）会会议记录在内的目标公司的必要文件，已根据有关制度或
规定要求的保管时限等要求被妥善保管。
10.8 截至交割日，就目标公司直接或间接持有的对外投资企业的股权/合伙
份额（以下简称“该等股权”），任何其他方对于该等股权不享有任何权利，不存
在和该等股权有关的下述任何情况：（i）任何股东权利和权益的代持、委托持股、
信托持股或类似的安排，或（ii）任何有关于可转换有价证券的优先购买权、选
择权或权利和权益，或（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或
强制过户措施，或（iv）该等股权上现有或已经建立任何抵押、质押以及其他担
保物权或第三方权益，或（v）任何可能影响到对于该等股权享有的任何股东之
权利和权益，或可能致使第三人直接或者间接获取对该等股权之任何股东权利和
权益的情形。
10.9 目标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度截至 4 月 30
日（2022 年 4 月 30 日以下简称“资产负债表日”）及交割日的会计报表在所有重
大方面均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了目标公司在有关
账目日期的财务及经营状况。目标公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果
进行了真实、准确、完整的信息披露。目标公司不存在账外现金销售收入、账外
负债、目标公司现有股东占用目标公司资金、重大的内部控制漏洞等情形。
10.10 截至本协议签署日及交割日，目标公司不存在应在资产负债表中公开
披露而未披露的自 2019 年度至本协议签署之日期间内存在的债务，并且不存在
为他人提供保证或其他担保，或以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权的情
形。
10.11 从资产负债表日起至交割日，目标公司不存在且甲方、丙方不会通过
行使表决权或通过目标公司现有经营团队使目标公司发生下列行为：
（1） 提前偿还未到期债务（生产经营过程中，根据经营需要提前向供应
商支付已到货但未到期的应付账款等与正常生产经营相关的事项除外）；
（2） 向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权；
（3） 免除对他人的债权或放弃求偿权；
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（4） 对目标公司董事、监事、高级管理人员劳动合同作出修改；
（5） 转让或许可他人使用目标公司的知识产权；
（6） 销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变
化（根据法律法规、证券监管机构及证券交易所等有权部门要求发生的除外）；
（7） 目标公司的财务状况发生重大不利变化（政策、市场及不可抗力因
素导致的情形除外），或者目标公司的交易、行为对目标公司产生重大不利影响；
（8） 房产、土地、知识产权、生产设备的售卖、抵押、质押、租赁、转
移和其他处置；
（9） 分立、与第三方合并、收购第三方股权、资产或业务；及
（10） 任何因甲方、丙方的原因可能导致上述情形发生的作为或不作为。
10.12 截至交割日，目标公司(i)对其财产及资产拥有完整且不存在权利负担
（正常生产经营发生的除外）的所有权，以及(ii)对其租赁财产或资产拥有正当
且不存在权利负担的租赁权益。目标公司拥有或有权利使用为经营其当前业务所
必需的财产和资产（包括有形的及无形的）。非由过失引起的正常磨损除外，目
标公司在其运营中使用的财产及设备的运行及维修状况良好，且其满足并符合目
前的使用目的。
10.13 自 2019 年度至交割日，除已向乙方披露的情形外，甲方、目标公司的
任何董事、监事、高级管理人员或前述企业/人士的关联方与目标公司之间均：i）
不存在任何合同、承诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易；（ii）不直接或
间接地、单向或双向地负有债务（现阶段尚待支付的工资、报销款除外）、承诺
提供贷款或担保；（iii）不直接或间接地对目标公司及目标公司签署的合同拥有
利益或存在重大业务关系（包括购买、出售、许可、授权使用、提供目标公司任
何产品、知识产权等资产及服务）。
10.14 截至本协议签署日及交割日，目标公司未履行完毕的重大协议均是合
法有效的，不存在目标公司重大违约的情形。
目标公司未履行完毕的重大协议中，目标公司不是下述合同、协议或文件的
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一方，或受该等合同、协议或其他文件的约束：
（1） 不是基于通常的独立主体之间的公平商业交易基础形成的合同、协
议或文件；
（2） 限制目标公司从事正常经营的合同、协议或文件；
（3） 严重影响本协议项下股份转让或将受本协议项下股份转让严重影响
而应向乙方披露但未向乙方披露的合同、协议或文件。
10.15 截至本协议签署日，目标公司不存在正在进行中的、或已判决但尚未
支付完毕的重大诉讼、仲裁案件（目标公司作为原告的案件除外）。
10.16 自 2019 年度至交割日，目标公司的各项经营活动在所有重大方面均符
合现行有效的中国法律法规的要求，并且没有严重违反前述法律法规或要求导致
目标公司构成重大违法行为的情况。
10.17 自 2019 年度至交割日，目标公司已取得依据已正式颁布实施的现行有
效的法律、法规及规范性文件的规定以及监管部门要求，在其目前进行业务的地
点以其目前进行业务的方式继续有效地进行其业务所需的必要执照、许可、授权、
批准和同意。该等执照、许可、授权、批准和同意持续有效，并且其中所有重大
方面的规定均已被遵守，无相关情况表明该等执照、许可、授权、批准和同意将
会或可能会全部或部分地被撤销或不予续期。
10.18 据甲方、丙方所知，截至本协议签署日及交割日，不存在在重大方面
对目标公司现有或未来经营活动或现有业务的开展产生限制或重大不利影响的
协议、判决。
10.19 自首次公开发行股票并上市至今，目标公司均遵守上市公司信息披露
相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，信息披露内容真实、完
整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在违反上述规定或要
求的情形，不存在因上述事项被监管部门立案调查、行政处罚或采取监管措施的
情形。
10.20 自 2019 年 1 月 1 日至交割日，目标公司未受到任何构成重大违法行为
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的行政、刑事处罚。如因上述保证不实影响本次股份转让正常进行和目标公司未
来资本运作的，甲方、丙方承诺协调在本协议签署时目标公司所在地范围内的相
关主管部门出具满足监管要求的守法证明/无重大违法证明。
10.21 甲方、丙方同意，由于甲方、丙方声明、保证及承诺存在重大错误、
严重失实、重大遗漏而无法实现合同目的，甲方、丙方应根据本协议第 14 条约
定承担违约责任。
10.22 甲方、丙方的每一项声明、保证及承诺均无损于其他声明、保证及承
诺，本协议也没有规定对甲方、丙方所作保证的范围或适用作出限制。另有明确
说明者除外。
10.23 如果甲方、丙方得知任何声明、保证及承诺已经被违反或可能被违反，
应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产
生的影响。
10.24 甲方、丙方在本协议签署之日之前，已经按照乙方的要求，向乙方或
其委托的中介机构提供了乙方或其委托的中介机构为进行本协议项下股份转让
而进行法律、财务或业务等方面尽职调查而要求的文件、协议、证书、文据、许
可和其它书面说明和报告等所有重要文件（以下简称“尽职调查文件”）的原件或
复印件（如以复印件方式提供，该等复印件均为真实复印件）。甲方、丙方所提
供的尽职调查文件均为真实、准确的，不存在重大遗漏或者误导性或虚假陈述。
为避免疑义，甲方、丙方上述关于所提供尽职调查文件均为“准确”的陈述与保证，
不涵盖甲方、丙方对公司未来经营情况的预测或甲方、丙方提供的第三方数据。
11、乙方的声明、保证及承诺
11.1 乙方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人；乙方具有权利、
权力及能力订立及履行本协议，并具备符合中国法律规定的上市公司股东资格条
件。本协议一经签署，将对乙方构成合法、有效及具约束力的协议。
11.2 本协议的签订及履行，不违反对乙方有约束力的组织性文件、判决、裁
决、合同、协议或其他文件。
11.3 乙方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的
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资金来源合法。
11.4 乙方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协
议约定的款项。
11.5 乙方向甲方、丙方的声明、保证及承诺，于本协议签订日及交割日在
各方面均属真实、准确、合法、有效。
11.6 乙方的每一项保证均无损于任何其他保证，本协议也没有任何规定对乙
方所作保证的范围或适用作出限制。另有明确说明者除外。
11.7 如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即
书面通知甲方、丙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产
生的影响。
11.8 乙方已根据中国现行有效法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得
全部的许可、授权及批准；本次股份转让已履行完毕所需的全部国有资产监督管
理程序；为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得的授权、许
可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行、修改或终止执行的情
形。
11.9 乙方保证，乙方具备《上市公司收购管理办法》等规定的与本次股份
转让有关的主体资格、资金来源、交易结构及其他实质性条件，不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。
11.10 乙方同意，由于乙方声明、保证及承诺存在重大错误、严重失实、
重大遗漏而无法实现合同目的，乙方应根据本协议第 14 条约定承担违约责任。
12、其他约定
12.1 在交割日后的五年内，如目标公司因其交割日前存在的违反法律、法规、
规章、规范性文件情形而导致目标公司遭受损失、被要求补缴税款、受到处罚或
其他不利影响的，甲方、丙方应在十五日内向目标公司补偿因此所受的全部损失。
为避免歧义，若因上述情形导致目标公司的损失，该等损失是交割日后产生但导
致损失的原因系交割日前已存在的，仍视为该等事项为交割日前发生的事项。如
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目标公司因其交割日前存在的违反法律、法规、规章、规范性文件情形而遭受损
失、被要求补缴税款、受到处罚或其他不利影响，并且甲方、丙方已根据本协议
第 7.3 条的约定履行了补偿义务，则甲方、丙方无须根据本条向目标公司重复履
行补偿义务。
12.2 甲方承诺，自本协议签署之日起至交割日后一年内，甲方在目标公
司的持股比例将不低于 5%。甲方、丙方承诺，在交割日后一年后的 24 个月内，
如甲方、丙方拟减持目标公司股份，则甲方、丙方应提前五日书面通知乙方。
12.3 自交割日起至交割日后五年内，未经乙方的书面许可，甲方、丙方
（且甲方、丙方应促成其关联方）不得以任何方式直接或间接从事、参与任何与
目标公司及其下属企业的业务相同或相似、处于竞争关系的业务或活动（“竞争
性业务”），亦不得直接或间接地在任何开展竞争性业务的实体中持有任何权益，
担任任何职务（包括但不限于董事、高级管理人员、雇员、合伙人、投资人、代
理等），或从事其他有损于目标公司及其下属企业利益的行为，包括但不限于：
（1） 控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织，但不包
括持有从公开资本市场上购买的上市公司公开交易股份且持有股份数量不超过
该上市公司总股份 1%；
（2） 向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形
式的协助；
（3） 直接或间接地从竞争性业务，或从事竞争性业务的公司或其他组织
中获取利益；
（4） 以任何形式争取与目标公司及其下属企业业务相关的客户，或与目
标公司及其下属企业生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论目标
公司及其下属企业与该等客户的商业合作关系的建立时间系在交割日之前或之
后（上述限制仅适用于甲方、丙方从事竞争性业务时）；
（5） 以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人
或组织雇用自交割日起从目标公司及其下属企业离任的附件二所列关键人员。
12.4 本次股份转让交割完成后，甲方、丙方不会以谋求控制目标公司为目的
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而直接或间接地增持目标公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响乙方对目
标公司的控制权，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司
的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、
一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决
协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公
司的实际控制权。业绩承诺期结束后，甲方、丙方不会以前述目的和方式，影响
干预目标公司的正常生产经营活动。
若甲方、丙方或甲方、丙方的关联方以协议转让的方式转让其所持有的目标
公司股份，且转让完成后该受让方及其一致行动人、关联方合计持有的目标公司
股份比例超过 10%（含 10%）的情况下，其应约定并促使其该等股份的受让者
承继并继续履行上一款约定，届时甲方、丙方或甲方、丙方的关联方应在其与第
三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。
12.5 甲方、丙方应配合乙方发起对目标公司董事会、监事会的改选，并在交
割日后的三十日内（非因甲方、丙方的原因造成时间拖延除外）完成，且甲方、
丙方应以包括但不限于促成现有董事、监事辞职等方式支持乙方提名的人选当选
目标公司董事、监事。其中：（1）目标公司董事会由 7 名董事组成，包括 4 名非
独立董事，3 名独立董事。乙方有权提名 3 名非独立董事及 2 名独立董事，其中，
含董事长（须同时担任目标公司党委书记及法定代表人）1 名；（2）目标公司监
事会由 3 名监事组成，乙方有权提名 2 名监事，其中，含监事会主席 1 名。除非
在目标公司兼任管理或行政等职务，乙方提名的上述 3 名非独立董事及 2 名监事，
不在目标公司建立劳动关系及/或领取薪酬。
目标公司董事会改选并就任后，甲方、丙方应在三个工作日（非因甲方、丙
方的原因造成时间拖延除外）内配合乙方推荐的 2 名人员受聘目标公司董事会秘
书（兼任目标公司副总经理，负责信息披露事宜）和财务总监（负责财务事宜），
并配合乙方推荐的 3 名人员分别受聘目标公司副总经理、行政部副经理和财务部
副经理。除此之外，乙方同意并承诺在业绩承诺期内不再向目标公司新增推荐其
他人员（更换乙方推荐的现有人员除外），并按照本协议第 7.6 条约定在业绩承
诺期内保持目标公司现有经营团队的自主经营权。甲方、丙方应配合完成将目标
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公司法定代表人变更为乙方推荐人员的工商变更登记手续。特别地，在计算目标
公司业绩承诺期内所实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所
有者的净利润时，目标公司向乙方推荐并担任副总经理人员（不包括兼任董事会
秘书及副总经理的人员）所支付薪酬的影响应予以扣除。
上述乙方提名或推荐的目标公司董事（含独立董事）、监事及管理人员的人
数，自交割日至业绩承诺期届满应保持不变；乙方提名或推荐的上述人员的薪酬
待遇，执行本协议签署日目标公司的现有政策和标准，除非甲方、丙方同意，自
交割日至业绩承诺期届满，应保持不变。乙方不可利用其控股地位直接增加该等
人员，或通过股东大会、董事会、监事会等决议、修改公司章程及相关制度等方
式增加人数或调整包括但不限于乙方提名或推荐的上述人员在内的薪酬待遇。在
业绩承诺期内，乙方推荐的上述人员如不符合法律规定的任职条件或干扰丙方对
目标公司日常经营管理，影响甲方、丙方承诺利润的按时、足额实现，甲方、丙
方有权要求乙方予以更换。否则，甲方、丙方对承诺利润不承担补足义务。
12.6 甲方、丙方同意，在本次交易交割后，如乙方提议将目标公司的注册地
址变更到山东省济宁市时，如甲方、丙方仍为目标公司股东，甲方和丙方应在目
标公司董事会、股东大会就变更注册地址进行表决时投赞成票，并在合理及可预
期的能力范围内尽力协助乙方与目标公司所在地政府部门、证券监督管理部门沟
通目标公司注册地址变更事宜。
12.7 乙方同意，本次交易交割完成后，乙方作为控股股东将按照中共中央《关
于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中华人民共
和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》的要求，结合目
标公司实际情况，建立完善党建制度，确保党建工作总体要求纳入目标公司章程，
坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责
人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在目标公司决策、
执行、监督各环节的权责和工作方式支持股东大会、董事会、监事会、总经理依
法行使职权，保证监督党和国家的方针、政策在目标公司的贯彻执行。
12.8 各方同意，在本次交易交割后，由乙方所聘请的审计机构对目标公司自
2021 年 12 月 31 日至交割日期间的财务情况进行审计（以下简称“交割后审计”），
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甲方、丙方应给予必要的配合（因该审计发生的审计费等费用由乙方承担）。如
经交割后审计后发现目标公司存在账目在重大方面未能真实反映实际财务及经
营状况，财务记录和资料在重大方面不符合中国法律或中国会计准则，目标公司
存在大额账外现金销售收入、账外负债、控股股东占用资金、重大内部控制漏洞
等问题，或者目标公司截至交割日的财务及经营情况与其截至资产负债表日的财
务及经营情况存在重大不一致之处，乙方有权根据本协议约定追究甲方、丙方的
违约责任。
12.9 就甲方、丙方所知，截至本协议签署之日，在目标公司的雇员方面：
（1）目标公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在未决的劳动
争议或纠纷；
（2）目标公司没有应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与
雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；
（3）除已向乙方披露的情形外，目标公司已按照相关中国法律、地方规章
足额支付和/或代扣代缴了五险一金以及其他所有相关中国法律和协议、承诺规
定应付的社会保险金、职工福利金及住房公积金，就该等社会保险金、职工福利
金及住房公积金不存在未决争议；
（4）除中国法律要求的职工福利、社会及养老保障和解除劳动合同经济补
偿外，目标公司未向员工提供或承诺提供其他的在职、离职、解雇、退休或养老
福利、保障或补偿。
13、股份转让的信息披露
各方同意将就本次股份转让的信息披露事宜进行沟通，并共同协调目标公司，
以确保本次股份转让及后续交易安排依照法律和适用的监管规则进行信息披露。
14、违约责任
14.1 本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，以下任一事件均构成违约：
（1）本协议的任何一方违反本协议中的条款；
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（2）本协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或
承诺；
（3）本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本
协议签署时或本协议履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
14.2 如无其他特殊约定，出现违约情形时，守约方有权暂时中止履行本协
议中的付款、股份质押、股份过户和业绩承诺等义务，并要求违约方在十五个工
作日内予以改正及补救。上述期限届满后，如违约方仍未能完全改正及补救，守
约方有权解除本协议，并向违约方主张赔偿责任。
14.3 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救
济。
14.4 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或
救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
14.5 本协议解除时，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、
诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协议签订前的状
态；同时，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。为避免歧义，
本协议解除的情形下，不影响各方根据本协议要求损害赔偿的权利。本协议因甲
方或丙方原因解除的，乙方有权立即从共管账户中提取剩余款项，甲方应予以配
合。
14.6 无论是否存在相反约定，出现甲方、丙方违反本协议及相关交易文件，
乙方有权向甲方、丙方主张违约责任或进行赔偿情形的，或根据本协议及相关交
易文件，甲方、丙方应向目标公司进行赔偿的，如届时乙方尚未完成股份转让价
款的支付，或仍有资金未支付至共管账户，乙方有权在股份转让价款中抵扣相关
赔偿款，并将应由甲方、丙方向目标公司赔偿的部分转付给目标公司。如已支付
到共管账户，乙方可从共管账户中提取被抵扣款项。
15、不可抗力
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15.1 如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、罢工、暴动、战争、
或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称为“不
可抗力事件”），且实质性阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知另一
方，并在通知发出后十五日内提供该等事件的详细资料和证明文件，说明事件的
细节，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过
协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。
15.2 如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何另一方因本协
议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本
增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声
称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影
响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义
务，否则无权就影响扩大的部分主张不可抗力对该方义务的延迟或免除。
15.3 如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行其在本协议下的全
部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方有
权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议
其他方解除本协议，在收到该通知后，本协议应实时解除，但其解除无损于任何
一方对对方因以前违反本协议的行为或已触发的本协议约定的赔偿事项而产生
或享有的权利。
16、协议的变更和终止
16.1 本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协
议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。
16.2 本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签字
及盖章后，在满足本协议第 9 条约定的各项生效条件后生效。
16.3 如因证券监管相关法律或政策调整，或根据证券监管部门的要求变更本
协议项下相关条款的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署相关
协议以在满足相关法律或政策调整的要求下还原和确认在本协议项下约定的各
方应当享有或履行权利或义务。
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16.4 除本协议另有约定外，本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要
求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法和根据
本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
17、争议的解决
17.1 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方应努力进行友好协商
或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后三十日内未能以上述方式解决该等
争议，任何一方可选择将有关争议提呈有管辖权的法院提起诉讼，对各方均具有
约束力。
17.2 本条所述之争议系指各方对合同效力、合同内容的解释、合同的履行、
违约责任、以及合同的变更、解除、终止等发生的一切争议。
17.3 本条独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效并于本协议
终止后持续有效。
（四）对目标股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，余春明及其一致行动人余超彪合计持有上
市公司 124,155,815 股股份，占上市公司总股本的 41.51%，其中余春明持有的股
份中有 37,020,000 股处于质押状态，占上市公司总股本的 12.38%，质权人为国
元证券股份有限公司。
根据余春明、鲁泰控股及余超彪签署的《股份转让协议》，本次交易已对上
述股权质押情况的解除进行了相应安排，上述股权质押事项将在目标股份过户前
解除。
（五）对信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不持有上市公司股份。
（六）对本次权益变动对上市公司控股权的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 89,699,541
股股份，占上市公司总股本的 29.99%，余春明及其一致行动人合计持有上市公
司 34,456,274 股股份，占上市公司总股本的 11.52%。上市公司控股股东将变更
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为信息披露义务人，上市公司实际控制人将变更为无实际控制人。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟受让余春明所持黄山胶囊
89,699,541 股股份（占黄山胶囊已发行股份总数的 29.99%），转让价款合计为
1,076,394,492 元。
信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：“1、本次收购所
需资金将来源于本公司的自有及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效
的处分权，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况，符合
相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次收购所需资金不存
在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次收购所需资金不直
接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有及自
筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行
融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接
或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情
形。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本核查意见出具日，
暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的
需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理
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规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并，或拟购买或置换资产的重组的具体计划。
后续如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格
按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关
规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候
选人（详见本核查意见之“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次
权益变动相关协议的核查”之 “12、其他约定”之“12.5”相关内容），由上市
公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由
董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《股份转让协议》约定，黄山胶囊董事会改选并就任后，余春明、余超
彪将配合鲁泰控股推荐的 5 名人员（其中 3 名为高级管理人员）受聘于黄山胶囊
（详见本核查意见之“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益
变动相关协议的核查”之 “12、其他约定”之“12.5”相关内容）。除前述情形
外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现有员工聘
用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
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信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构
进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变
动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定
行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有完善
的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、
业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其股东中国信达、济宁市国资委
已分别出具《关于保证黄山胶囊独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、
资产、财务、机构、业务独立。具体承诺内容如下：
“一、保证上市公司的资产独立
本单位保证，本单位及本单位控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简
称“本单位控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市
公司完全独立经营；本单位将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程
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中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本单位及本单
位控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市
公司的资产为本单位及本单位控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本单位保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均不在本单位及本单位控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他
职务，不在本单位及本单位控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本单
位及本单位控制的其他主体中兼职及/或领薪。本单位将确保上市公司的劳动、
人事及工资管理与本单位及本单位控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本单位保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本单
位或本单位控制的其他主体共用银行账户的情形；本单位不会干预上市公司的资
金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本单位保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权。本单位及本单位控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，
不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本单位保证，上市公司的业务独立于本单位及本单位控制的其他主体，并拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的
能力；本单位除依法行使法律法规赋予的权利外，不会对上市公司的正常经营活
动进行干预。
若本单位违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本单位承担相
应的赔偿责任。”
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（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的主营业务为煤炭采选、
化工产品的生产与销售以及供应链物流业务，上市公司主营业务为药用胶囊的生
产与销售，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争情况。
为进一步保障上市公司及其股东的利益，信息披露义务人及其股东中国信达、
济宁市国资委已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本单位及本单位控制的下属企业与本次交易完成后的上市公司主营业
务之间不存在实质性同业竞争。
2、本次交易完成后，本单位及本单位控制的下属企业将不新增与本次交易
完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本单位或本单位控制的下属企业未
来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本单位将放弃或将尽最大
努力促使本单位控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的
业务，或将本单位控制的下属企业或该等企业、本单位的竞争性资产/业务以公
平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系，亦
不存在关联交易的情况。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联
交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其股东中国信达、
济宁市国资委出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“本单位及本单位直接或间接控制的企业将减少、避免与上市公司及其子公
司不必要的关联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范
性文件和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、
公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平
的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如因未履行有关减少和规范关联交易之承诺事项给上市公司造成损失的，本
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单位将向上市公司依法承担赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在资产交易的合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
经核查，在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人与余春明、余超彪签署的《股份
转让协议》外，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其
未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖黄山胶囊 A 股普通股股票的情况。
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（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，在
本核查意见出具日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及
其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖黄山胶囊 A 股普通股股票的
情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披
露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披
露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已承
诺《详式权益变动报告书》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
十一、 对信息披露义务人进行证券市场规范运作的辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规
范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司
的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉
了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和
责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告
和其他法定义务。
十二、 对信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，信达证券作为本项目的财务
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顾问，对信达证券及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人作为本次交易的收购方，聘请信达
证券股份有限公司担任本次其详式权益变动报告书的财务顾问，聘请北京市中伦
律师事务所为本次权益变动做法律尽职调查，聘请中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为本次权益变动做财务会计尽职调查，聘请上海东洲资产评估有限公司
为本次权益变动做估值测算。除前述情形外，信息披露义务人不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为，前述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信达证券作为本次交易的收购方财务顾问，不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，本次交易中，信息披露义务人聘请第三方中介机构行为合法合规，
信达证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
十三、 财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已作
出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市
公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》 格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，
经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于安徽黄山胶囊股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表： ______________
邓强
财务顾问主办人： ______________ ______________
朱钧智 白璞
信达证券股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
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