证券代码：002817           证券简称：黄山胶囊        公告编号：2023-013


                    安徽黄山胶囊股份有限公司

            关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、超额业绩奖励暨关联交易的概述
    1、根据山东鲁泰控股集团有限公司（以下简称“鲁泰控股”）与余春明先
生、余超彪先生签订的《股权转让协议》（以下简称“协议”）相关规定，结合
安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度业绩完成情况，公
司拟对公司管理层进行业绩奖励，奖励金额为 506 万元，奖励人员的范围为公司
2022 年度部门经理及以上管理人员共 31 人。
    2、余超彪先生为公司董事、总经理，持有公司股份比例 3.46%，叶松林先
生为公司副总经理，持有公司股份比例 0.58%，楚振华先生为公司副总经理，刘
清科先生为公司财务总监，张文政先生为公司副总经理、董事会秘书，韦遥凌先
生为公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，余超彪先生、叶
松林先生、楚振华先生、刘清科先生、张文政先生和韦遥凌先生均为公司关联方，
本次实施超额业绩奖励构成关联交易。
    3、公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。公司独
立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    4、本次关联交易无需提交公司股东大会的批准。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。
    二、关联方的基本情况
    （一）余超彪先生
    1、国籍：中国
    2、身份证号：342530197903****19
   3、住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道*号
   4、关联关系说明：余超彪先生现任公司总经理，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》6.3.3，余超彪先生为公司关联自然人。
   5、经查询，余超彪先生不属于失信被执行人。
   （二）叶松林先生
   1、国籍：中国
   2、身份证号：342530197206****14
   3、住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道*号
   4、关联关系说明：叶松林先生现任公司副总经理，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》6.3.3，叶松林先生为公司关联自然人。
   5、经查询，叶松林先生不属于失信被执行人。
   （三）楚振华先生
   1、国籍：中国
   2、身份证号：370883197904****53
   3、住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道*号
   4、关联关系说明：楚振华先生现任公司副总经理，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》6.3.3，楚振华先生为公司关联自然人。
   5、经查询，楚振华先生不属于失信被执行人。
   （四）刘清科先生
   1、国籍：中国
   2、身份证号：370102197707****39
   3、住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道*号
   4、关联关系说明：刘清科先生现任公司财务总监，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》6.3.3，刘清科先生为公司关联自然人。
   5、经查询，刘清科先生不属于失信被执行人。
   （五）张文政先生
   1、国籍：中国
   2、身份证号：370802199102****19
   3、住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道*号
    4、关联关系说明：张文政先生现任公司副总经理、董事会秘书，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，张文政先生为公司关联自然人。
    5、经查询，张文政先生不属于失信被执行人。
    （六）韦遥凌先生
    1、国籍：中国
    2、身份证号：342427198206****30
    3、住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道*号
    4、关联关系说明：韦遥凌先生现任公司监事，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》6.3.3，韦遥凌先生为公司关联自然人。
    5、经查询，韦遥凌先生不属于失信被执行人。

    三、本次超额业绩奖励情况
    （一）超额业绩奖励背景
    2022 年 9 月 29 日，鲁泰控股（即下文中的乙方）与余春明先生、余超彪先
生（即下文协议内容中的甲方、丙方）签订协议，2022 年 11 月 2 日，公司 29.99%
的股份已过户至鲁泰控股名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
    根据协议约定，余春明、余超彪承诺公司 2022 年、2023 年、2024 年扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润(股权转让协议口径)均不低于 3,000
万元。具体情况如下：
    （一）7.1 甲方、丙方就安徽黄山胶囊股份有限公司(以下简称目标公司)现
有业务板块在 2022、2023、2024 年度（以下合称“业绩承诺期”）的业绩向乙
方作出承诺。
    7.2 就目标公司现有业务板块的业绩，甲方、丙方承诺：目标公司现有业务
板块在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的经目标公司聘请的审计机构审计
的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润均不低于 3,000 万元（以下
简称“承诺利润”）。
    （二）7.3 如目标公司现有业务板块出现未能实现承诺净利润的情形，甲方、
丙方应以现金在目标公司所聘请审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实
现业绩情况出具专项审计报告后的十五日内对目标公司进行补偿。
    甲方、丙方应承担的现金补偿款金额=3,000 万元-目标公司现有业务板块在
该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润
（如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额
不冲回）。甲方、丙方对上述补偿义务承担连带责任。
    （三）7.7 如业绩承诺期内某一年度目标公司现有业务板块实际实现的经审
计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润超过 3,000 万元，则在目
标公司所聘请审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专
项审计报告后，各方同意目标公司在履行完毕董事会、股东大会等相关审议流程
后对目标公司现有经营团队成员进行奖励，业绩奖励为承诺利润 3,000 万元以上
超额部分的 20%。具体奖励办法由目标公司管理层提出，报董事会、股东大会按
上市公司治理规范进行内部决策。
    业绩承诺期内，如实际发生业绩奖励的，在计算业绩实际实现金额时，应以
扣除该业绩奖励对净利润的影响后的业绩作为目标公司实际实现的业绩。
    （二）业绩承诺完成情况
    公司 2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
(股权转让协议口径)5,530.04 万元，超过承诺数 2,530.04 万元。具体情况如下：
    (一) 2022 年度审计后财务报表列 示的归属于公司普通股 股东的净利润
6,085.04 万元；
    (二) 2022 年度审计后财务报表列示的归属于母公司股东的非经常性损益净
额 980.00 万元；
    (三) 拟计入“归属于公司普通股股东的净利润”的业绩奖励净额 425.00
万元(所得税前金额 500.00 万元，所得税费用 75 万元)；
    (四) 2022 年度业绩承诺完成金额=6,085.04 万元-980.00 万元+425.00 万元
=5,530.04 万元。
    四、本次关联交易对公司的影响
    本次超额业绩奖励系公司为履行协议约定而实施，奖励金额为公司根据业绩
承诺完成情况及第三方审计机构审计、按照协议约定计算得出，不会对公司未来
经营业绩产生影响。
    五、独立董事事前认可意见和独立意见
   （一）独立董事事前认可意见
    公司本次超额业绩奖励依据《股权转让协议》的约定实施，由天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，公司管理层提出分配方案，合理可行，
未有损害公司及其他股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的
情形。综上，同意将本次实施超额业绩奖励暨关联交易的议案提交公司第五届董
事会第二次会议审议。
   （二）独立董事独立意见
    公司本次实施超额业绩奖励是依据《协议》的约定实施的，且以审计报告为
依据，是合理可行的，未有损害公司及其他股东权利的情形，特别是中小股东和
非关联股东合法权益的情形。因此，一致同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实
施方案。
    六、监事会意见
    监事会认为：本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，符合相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业
绩奖励暨关联交易的实施。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第二次会议决议；
    2、第五届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项事前认可意见；
    4、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项独立意见。




                                       安徽黄山胶囊股份有限公司董事会
                                                 2023 年 4 月 27 日