安徽黄山胶囊股份有限公司

                独立董事关于第五届董事会第二次会议

                          相关事项的独立意见


    按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关
规定，作为安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认
真、负责的态度，在审阅了有关材料后，基于每个人客观、独立判断的立场，现
对公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，我
们审阅了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》以及对公司内部控制制度的
建设和运行情况进行了认真核查，我们认为：公司内部控制制度符合我国相关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经
营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好
作用，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    二、关于《公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见
    公司董事会审议通过的 2022 年度利润分配预案，符合 《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，我们认为，预案的制
定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司实际情况，有利于
维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意公司
2022 年度利润分配预案，并提交公司 2022 年度股东大会审议。
    三、关于《公司续聘 2023 年度审计机构》的独立意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从
业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构
期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、
客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。经我们独立董事事前认可，
为保持公司审计工作的连续性，因此我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通


                                   1
合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会
审议。
    四、关于《2022 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外
担保情况》的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2022 年度控股股东及其他
关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情况。
    （2）2022 年度，公司无任何形式的违规对外担保事项，也无以前期间发生
延续到报告期的违规对外担保事项。
    五、关于《公司会计政策变更》的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关
法律法规的规定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》的有关规定，执行新会计政策变更能够客观、公允地反应公
司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    六、关于《公司使用闲置自有资金进行现金管理》的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
运用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增
加公司收益，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司利益，符合相关法律
法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同时公
司董事会制定了切实有效的内控措施，保障资金安全。因此，我们一致同意公司
使用不超过人民币 35,000 万元的自有资金用于现金管理。
    七、关于《公司聘任副总经理、董事会秘书》的独立意见
    通过对聘任的张文政先生的教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了
解，我们认为其均具备担任相应职务所需的管理能力、专业能力、任职资格。经
审查，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的


                                   2
情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资
格合法；符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件。张文政先生已经取得
深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必须的
专业能力。我们一致同意聘任张文政先生为公司副总经理、董事会秘书。
    八、关于《实施超额业绩奖励暨关联交易》的独立意见
    公司本次超额业绩奖励依据《股权转让协议》的约定实施，由天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，公司管理层提出分配方案，合理可行，
未有损害公司及其他股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的
情形。因此，我们一致同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施方案。
   （以下无正文）




                                   3
[此页无正文，为安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次
会议相关事项的独立意见的签署页]




独立董事：




   王清华                     沙   风                  赵西卜




                                   4